京蓝科技股份有限公司关于天津北控工程管理咨询有限公司、
高学刚等未完成对赌业绩要求其赔偿的诉讼公告

证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2020-020

京蓝科技股份有限公司关于天津北控工程管理咨询有限公司、

高学刚等未完成对赌业绩要求其赔偿的诉讼公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次重大诉讼事项受理的基本情况

（一）案件背景

2017年度，京蓝科技股份有限公司（以下简称“京蓝科技”、“公司”、“上市公司”）完成了以发行股份及支付现金的方式向天津北方创业市政工程集团有限公司（以下简称“北方市政”）、高学刚、高作宾、高学强、高作明、杨春丽等55名交易对方购买其合计持有的京蓝北方园林（天津）有限公司（曾用名“天津市北方创业园林股份有限公司”，以下简称“北方园林”）90.11%股权，同时募集配套资金的重大资产重组项目（以下简称“本次交易”）。2018年2月，北方市政将其在本次交易中获得的对价股份转让给了天津北控工程管理咨询有限公司（以下简称“北控咨询”、“北控工程”），并由北控咨询承继北方市政在重组中的相关承诺、义务和责任，包括但不限于针对北方园林的业绩承诺、业绩补偿义务等。北控咨询承继后，北方市政向公司承诺，其仍严格遵守并履行其作出的包括但不限于针对北方园林的业绩承诺、业绩补偿义务等承诺。

经公司财务部门初步测算北方园林2019度经营业绩，以及对北方园林未来2020年6月30日现金流情况的判断，认为北控咨询、北方市政、高学刚、高作宾、高学强、高作明、杨春丽无法完成在本次交易中作出的业绩等承诺。

（二）诉讼及受理情况

为维护公司权益，保护股东利益，2019年12月20日，公司就北控咨询、北方市政、高学刚、高作宾、高学强、高作明、杨春丽未完成在本次交易中作出的业绩等承诺向北京市第三中级人民法院提起诉讼，并申请法院保全被告的财产。2020年1月6日，公司收到了北京市第三中级人民法院出具的《受理案件通知书》。

根据深圳证券交易所有关规定，为避免被告在知悉起诉情况后转移或隐匿财产，公司前期已申请暂缓披露。现法院已保全被告部分财产，其余保全工作仍在执行中。

二、有关本案的基本情况

（一）诉讼各方当事人

原 告：京蓝科技股份有限公司

被告一：天津北控工程管理咨询有限公司

被告二：高学刚，男

被告三：高作宾，男

被告四：高学强，男

被告五：高作明，男

被告六：杨春丽，女

被告七：天津北方创业市政工程集团有限公司

（二）诉讼请求

1、请求判令被告一、被告二、被告三、被告四、被告五、被告六立即向原告支付补偿款人民币720,878,500元，其中，被告一应补偿金额为人民币332,298,402.97元；被告二应补偿金额为人民币104,766,071.63元；被告三应补偿金额为人民币65,447,688.46元；被告四应补偿金额为人民币72,788,778.98元；被告五应补偿金额为人民币72,788,778.98元；被告六应补偿金额为人民币72,788,778.98元。业绩补偿金额优先以向原告补偿被告一、被告二、被告三、被告四、被告五、被告六分别持有的原告股份数的方式进行（实际补偿股份数对应金额=实际补偿股份数×每股价格，每股价格暂按照人民币11.2417元计算，如原告在起诉日后发生转股或送股的情况，每股价格应予调整，调整后的每股价格=11.2417元/（1+转股或送股比例）），具体方式为原告以1元的价格回购并注销被告一、被告二、被告三、被告四、被告五、被告六实际向原告补偿的全部原告股份数；被告一、被告二、被告三、被告四、被告五、被告六实际补偿股份数对应的金额小于应补偿金额的，被告一、被告二、被告三、被告四、被告五、被告六应在各自承担业绩补偿金额的范围内，以现金形式向原告进行全额补偿。

2、请求判令被告向原告支付违约金、逾期利息、律师费、案件受理费、财产保全费等费用。

上述诉讼请求合计金额共计人民币780,350,875.44元。

（三）原告主张的诉讼事实与理由

在本次交易过程中，2017年2月24日，甲方京蓝科技与乙方（一）北方市政、乙方（二）高学刚、乙方（三）高作宾、乙方（四）高学强、乙方（五）高作明、乙方（六）杨春丽（乙方（一）-（六）合称“乙方各方”）及其他交易对方共同签署了《京蓝科技与天津市北方创业园林股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）；公司与乙方各方共同签署了《京蓝科技与天津北方创业市政工程集团有限公司、高学刚、高作宾、高学强、高作明、杨春丽之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）。

协议具体内容详见公司于2017年7月25日发布的《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》/第七节 本次交易相关协议的主要内容。

2018年2月，北方市政将其在本次交易中获得的对价股份转让给了北控工程，并由北控工程承继其在重组中的相关承诺、义务和责任，包括但不限于针对北方园林的业绩承诺、业绩补偿义务等。北控咨询承继后，北方市政向公司承诺，其仍严格遵守并履行其作出的包括但不限于针对北方园林的业绩承诺、业绩补偿义务等承诺。

经公司财务部门初步测算北方园林2019度经营业绩，以及对北方园林未来2020年6月30日现金流情况的判断，认为被告无法实现业绩等承诺。根据《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等约定，北控工程、高学刚、高作宾、高学强、高作明、杨春丽依约应按照其于《盈利预测补偿协议》签署日各自持有北方园林的股份数占共同持有北方园林股份数的比例承担业绩补偿义务，且高学刚、高作宾、高学强、高作明、杨春丽应当对北控工程的业绩补偿义务承担连带责任。

因此，京蓝科技向北京市第三中级人民法院提起诉讼，请求法院依法判决，从而维护公司及股东利益。

三、案件进展及判决情况

1、截至目前，法院已保全被告部分财产，其余保全工作仍在执行中；

2、该诉讼尚未开庭，无判决结果。

四、其他诉讼、仲裁事项

（一）本次公告前公司及控股子公司尚未披露的小额诉讼、仲裁事项涉及金额共计为41,108.21万元，占公司2018年度经审计的归属于上市公司股东的净资产的比例为9.46%，未达到临时披露标准。案件详情如下表所示：

（说明：序号14、20实则是为同一事项，北方园林向同一法院起诉的不同被告。在本公告中计算的累计金额41,108.21万元数据中以两起诉讼中较高起诉金额即8,880万元计算，序号为20的案件金额4,588.95万元不再纳入累计计算范围。）

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（二）公司及控股子公司不存在应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。

五、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

本次诉讼事项尚未开庭审理，最终判决结果及执行情况尚未可知，因此暂时无法判断对公司利润的影响。公司将持续关注并全力配合法院推进本次案件，争取使全体股东利益及公司权益最大化。如有进展将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意风险，谨慎投资。

六、备查文件

1、公司向北京市第三中级人民法院交的《民事起诉状》；

2、北京市第三中级人民法院出具的《受理案件通知书》。

特此公告。

京蓝科技股份有限公司

董事会

二〇二〇年三月六日