成都泰合健康科技集团股份有限公司
关于实际控制人拟发生变更的提示性公告
证券代码：000790 证券简称：泰合健康 公告编号：2020-003
成都泰合健康科技集团股份有限公司
关于实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、本次股权转让尚需在政府市场监督管理部门和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续；本次股份转让存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。
2、本次股份转让存在交易各方未依约履行义务的风险。
3、本次股份转让完成后，公司的实际控制人拟变更为黄明良、欧阳萍夫妇。
2020年3月5日，成都泰合健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“泰合健康”）收到《关于成都泰合健康科技集团股份有限公司之股份转让协议》。
2020年3月5日，甲方（成都远泓生物科技有限公司、四川星慧酒店管理集团有限公司和黄明良）与乙方（四川泰合置业集团有限公司、四川华神集团股份有限公司、王安全和王仁果）签订《关于成都泰合健康科技集团股份有限公司之股份转让协议》，甲方以12亿元人民币受让乙方持有的标的股份。本次股份转让完成后，公司的实际控制人将由王仁果、张碧华夫妇变更为黄明良、欧阳萍夫妇。
一、协议主要内容
1、交易双方：
甲方1：成都远泓生物科技有限公司
统一信用代码：91510100MA61TU3J3J
甲方2：四川星慧酒店管理集团有限公司
统一信用代码：91510122752845735J
甲方3：黄明良
乙方1：四川泰合置业集团有限公司
统一信用代码：9151130074690169XM
乙方2：四川华神集团股份有限公司
统一信用代码：915100002018548628
乙方3：王安全
乙方4：王仁果
2、交易标的
标的股份1：乙方1/泰合集团持有的乙方2/四川华神61,480,000股股份（占总股本的85.99%）；
标的股份2：乙方3/王安全先生持有的泰合健康30,818,113股股份。
3、交易对价
经双方协商同意，按照协议转让的方式转让标的股份，标的股份转让的总对价合计为￥1,200,000,000元（大写人民币壹拾贰亿元整），该对价由标的股份1和标的股份2作价构成，其中标的股份2作价以届时通过股票交易系统转让的实际金额为准。在满足本协议约定的支付条件的情况下，该等对价按照以下支付：
（1）总对价中￥60,000,000元（大写人民币陆仟万元整）作为标的股份转让价款，按债务承接协议书1约定由甲方1/远泓生物直接支付给德胜钒钛，用以偿还甲方1/远泓生物承接的乙方1/泰合集团欠德胜钒钛的债务。
（2）总对价中￥75,000,000元（大写人民币柒仟伍佰万元整），按债务承接协议书2约定在条件成就时直接支付给沛华实业。
（3）总对价中￥75,000,000元（大写人民币柒仟伍佰万元整），按债务承接协议书2约定在条件成就时由甲方1/远泓生物在2020年8月30日前分期分批直接支付给沛华实业，用以偿还甲方1/远泓生物承接的乙方1/泰合集团欠沛华实业的债务。
（4）总对价中￥530,000,000元（大写人民币伍亿叁仟万元整），以甲方1/远泓生物承担乙方1/泰合集团关联企业泰合华仁实业（北京）有限公司欠恒天中岩投资管理有限公司￥530,000,000元债务（其中本金￥500,000,000元，利息￥30,000,000元）的形式支付至恒天中岩账户。
（5）总对价中￥40,000,000元（大写人民币肆仟万元整），由甲方1/远泓生物在2020年3月20日前支付至青年置业在招商银行的还款专用账户用于代乙方1/泰合集团关联企业青年置业归还欠四川发展资产管理有限公司的债务。该￥40,000,000元债务偿还后，由乙方1/泰合集团负责取得四川发展资产管理有限公司解除乙方2/四川华神对青年置业债务担保责任的书面文件。标的股份1转让完成后，乙方2/四川华神为甲方1/远泓生物对该债务的偿还义务承担连带责任保证担保。
（6）总对价中￥30,000,000元（大写人民币叁仟万元整），在乙方1/泰合集团将标的股份1转让至甲方1/远泓生物名下【即乙方2/四川华神向甲方1/远泓生物核发标的股份1的股份证书并完成乙方2/四川华神股东变更的章程修正案的工商备案（如需），下同】的前提下，由甲方1/远泓生物在2020年3月31日前支付至中国工商银行股份有限公司广安分行指定收款账户，用以代乙方1/泰合集团及其关联企业偿还欠中国工商银行股份有限公司广安分行的债务。标的股份1转让完成后，乙方2/四川华神为甲方1/远泓生物对该债务的偿还义务承担连带责任保证担保。
（7）总对价中￥385,000,000元（大写人民币叁亿捌仟伍佰万元整），以乙方1/泰合集团所欠甲方1/远泓生物全部债务本息合计约3.85亿元【甲方1/远泓生物同意减免乙方1/泰合集团该债务利息（违约金）1500万元（大写人民币壹仟伍佰万元整），故该债务最终实际金额以双方一审判决书中确定的计算方式计算至泰合健康董、监事会中乙方1/泰合集团的6名董事、2名监事离职公告之日的金额减去1500万元后的金额为准】在乙方1/泰合集团将标的股份1转让至甲方1/远泓生物名下【即乙方2/四川华神向甲方1/远泓生物核发标的股份1的股份证书并完成乙方2/四川华神股东变更的章程修正案的工商备案（如需），下同】之日转为股权转让款的形式支付，该笔债权转为股权转让款后，乙方1/泰合集团的该笔债务即全部结清。
（8）总对价中的剩余部分，在乙方1/泰合集团完成第（1）、（2）、（4）项约定义务后，以标的股份转让总对价￥1,200,000,000元（大写人民币壹拾贰亿元整）减去（1）、（2）、（3）、（4）、（5）、（6）、（7）项对价（以结算时的实际金额为准）后确定的金额，由甲方1/远泓生物和乙方1/泰合集团结算后多退少补。
（9）本次交易涉及的下列债务所对应利息及其他应付款按以下方式分担、支付：
A、甲方1/远泓生物代乙方1/泰合集团关联企业泰合华仁实业（北京）有限公司偿还恒天中岩投资管理有限公司的5.3亿元债务，自乙方1/泰合集团将标的股份1转让至甲方1/远泓生物名下【即乙方2/四川华神向甲方1/远泓生物核发标的股份1的股份证书并完成乙方2/四川华神股东变更的章程修正案的工商备案（如需），下同】，且泰合健康董事会会议、监事会会议通过甲方1/远泓生物提名的6名董事、2名监事拟任职之日起至甲方1/远泓生物提名的6名董事、2名监事任命并公告之日止，以承担债务总额中的本金5亿元为基数（期间如有部分偿还，则自偿还之次日起以偿还后的剩余金额为基数）由甲方1/远泓生物与乙方1/泰合集团分别按照5%的年利率承担相应利息。从甲方1远泓生物提名的6名董事、2名监事任命并公告之日起至2020年5月30日，由甲方1/远泓生物以承担债务总额中的本金5亿元为基数（期间如有部分偿还，则自偿还之次日起以偿还后的剩余金额为基数）按10%的年利率承担相应利息。2020年5月30日后甲方1/远泓生物按15%的年利率承担相应利息，直至甲方1/远泓生物付清该债务为止。前述利息的支付时间为乙方1/泰合集团及其关联企业泰合华仁实业（北京）有限公司与恒天中岩相关债务协议约定的利息支付时间。
B、甲方1/远泓生物承担、承接的四川发展资产管理有限公司、中国工商银行股份有限公司广安分行及沛华实业的债务所对应的利息及其他应付款以乙方1/泰合集团将标的股份1转让至甲方1/远泓生物名下，且泰合健康董事会会议、监事会会议通过甲方1/远泓生物提名的6名董事、2名监事拟任职之日为界，界日前的利息及其他应付款由乙方1/泰合集团承担，自界日起至甲方1/远泓生物提名的6名董事、2名监事任命并公告之日止的利息由甲方1/远泓生物与乙方1/泰合集团平均分摊，从甲方1/远泓生物提名的6名董事、2名监事任命公告之日起的利息由甲方1/远泓生物承担。四川发展资产管理有限公司债务利息2020年3月20日前（含）按10%年利率计算，从2020年3月21日起的债务利息按13%年利率计算。中国工商银行股份有限公司广安分行债务利息按10%年利率计算。应当由甲方1/远泓生物承担的利息在本协议及附件约定的债务本金支付时限内连同本金一并付清，其中四川发展资产管理有限公司债务利息付至乙方1/泰合集团指定收款账户，中国工商银行股份有限公司广安分行债务利息付至还款专用账户。沛华实业的债务利息按12%的年利率计算，甲方1/远泓生物按债务承接协议书2约定支付。如甲方1/远泓生物未按时偿还四川发展资产管理有限公司、中国工商银行股份有限公司广安分行债务的，则自对应债务偿还期限届满之次日起的利息均由甲方1/远泓生物承担。
C、甲方1/远泓生物承接的德胜钒钛债务利息，按甲方、乙方1/泰合集团和德胜钒钛签订的债务承接协议书1约定执行。
（10）按本协议及附件约定甲方1/远泓生物承担、代偿、承接的债务所应由甲方1/远泓生物承担的利息（违约金）及其他应付款不计入标的股份转让总对价。
（11）如因乙方原因（包括但不限于无法协调恒天中岩投资管理有限公司解除对标的股份2的质押）导致甲方1/远泓生物无法按照协议约定方式获取乙方3/王安全持有的标的股份2的，则甲方1/远泓生物有权要求乙方1/泰合集团以其他方式和途径收购上市公司30,818,113股股份并补足给甲方1/远泓生物，收购上述股份所产生的成本与费用由乙方1/泰合集团承担；本协议1.1条第二款约定应由甲方1/远泓生物享有的标的股份2的送转股和红利也由乙方1/泰合集团一并补足给甲方1/远泓生物。
（12）本次交易应当缴纳的各项税费由甲乙双方按照相关法律法规的规定自行承担。除非法律法规另有规定或本协议有其他约定，本协议双方之间不存在代付、代扣以及代缴义务。
4、交易步骤及价款支付
鉴于截至本协议签署后，甲、乙双方应全力配合完成尽职调查、详式权益变动报告书的编制工作，并按下列步骤完成交易及价款支付事宜：
（1）乙方1/泰合集团负责协调德胜钒钛、中国工商银行股份有限公司广安分行向管辖法院申请解除对标的股份1的所有查封/保全措施，且管辖法院实际解除了对标的股份1的查封/保全措施，且乙方1/泰合集团协调乙方2/四川华神及沛华实业与甲方1/远泓生物共同配合备齐办理标的股份1交割所需的股份证书及将乙方2/四川华神公司章程中的“现有股东名称及股东持股比例”做相应修订的章程修订工商备案所需文件并签章当日或次工作日内，甲方1/远泓生物负责协调法院完成解除甲方1/远泓生物申请的对标的股份1的查封/保全措施，并在对标的股份1的查封/保全措施全部解除当日或次工作日内，甲方1/远泓生物按债务承接协议书1约定向沛华实业支付债务代偿款￥7,500万元（大写人民币柒仟伍佰万元整）。
（2）甲方1/远泓生物代乙方1泰合集团的关联企业泰合华仁实业（北京）有限公司偿还欠恒天中岩投资管理有限公司债务中的￥100,000,000元（大写人民币壹亿元整），乙方1/泰合集团负责协调（甲方1/远泓生物应予积极配合）恒天中岩投资管理有限公司解除对乙方3/王安全持有的标的股份2的质押担保。甲方1/远泓生物在标的股份2质押手续解除当日或次日内通过股票交易系统，向乙方3/王安全支付股份转让款￥140,000,000元（大写人民币壹亿肆仟万元整）【以股票交易系统协议转让的最低转让金额为准】，以取得乙方3/王安全持有的泰合健康的5%股权（届时可由乙方3/王安全与甲方1/远泓生物或甲方1/远泓生物引入/指定的收购方在本协议原则范围内另行签署股份转让协议）。乙方3/王安全应当于收到甲方1/远泓生物支付的股份转让款当日或次工作日将全部股份转让款140,000,000元【以股票交易系统协议转让的最低转让金额为准】退还给甲方1/远泓生物。
（3）甲方1/远泓生物按本协议及附件约定完成支付恒天中岩债务和沛华实业第二笔7500万元本金及对应利息。
（4）上市公司按法定程序依法完成董事会中甲方1/远泓生物提名的6名董事以及监事会中甲方1/远泓生物提名的2名监事的任命并公告。
（5）总对价中的剩余部分款项，在乙方1/泰合集团完成第（1）、（2）、（4）项约定义务后5个工作日内，以标的股份转让总对价￥1,200,000,000元（大写人民币壹拾贰亿元整）减去（1）、（2）、（3）、（4）、（5）、（6）、（7）项对价（以结算时的实际金额为准）由甲方1/远泓生物和乙方1/泰合集团结算并多退少补。
（6）甲方1/远泓生物按《债务承接协议书1》、《债务承接协议书2》、四川发展资产管理有限公司出具的《川发展资管会议纪要》以及本协议中约定的关于甲方1/远泓生物应承接、承担、代偿、支付应付款项规定时限代乙方1/泰合集团及其关联企业偿还相关债务和支付相关款项；甲方1/远泓生物按本协议约定代乙方1/泰合集团关联方泰合华仁实业（北京）有限公司向恒天中岩偿还的债务，除本协议另有约定外均按照泰合华仁实业（北京）有限公司与恒天中岩就该债务相应协议规定的时限（2020年5月30日）偿还相关债务和支付相关款项。
5、自本协议签署之日起至标的股份1及标的股份2交割完成前，如乙方2/四川华神和上市公司存在下列情形，甲方1/远泓生物有权要求乙方1/泰合集团赔偿由此给甲方、乙方2/四川华神及上市公司造成的损失。
（1）标的股份存在权属瑕疵、或者存在转让的实质性障碍且无法在证券交易所出具无异议函前有效解决的。
（2）因乙方原因导致恒天中岩投资管理有限公司未能解除乙方3/王安全直接持有的泰合健康的5%股权的质押手续导致乙方无法将标的股份2转让给甲方，且乙方未按照本协议约定补足的。
（3）上市公司最近三年存在违法违规行为。
（4）上市公司最近三年财务会计报告存在虚假记载。
（5）乙方2/四川华神存在未披露的负债、担保及其它或有债务。
6、其他条款
为了促进上市公司的健康发展，甲方1/远泓生物可能引入其它机构或自然人收购乙方3/王安全持有的标的股份2，各方对此均不持有异议并同意在本协议框架下配合签署必要的相关合同及法律文书。
三、风险提示及其他事项
1、本次股权转让尚需在政府市场监督管理部门和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续；本次股份转让存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。
2、本次股份转让存在交易各方未依约履行义务的风险。
3、公司后续将根据本次实际控制人变更进展情况，及时履行并督促相关方履行信息披露义务。
4、公司董事会郑重提醒广大投资者，《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告
成都泰合健康科技集团股份有限公司
董 事 会
二○二○年三月六日
