恒通物流股份有限公司详式权益变动报告书

上市公司名称： 恒通物流股份有限公司

股票上市地点： 上海证券交易所

股票简称： 恒通股份

股票代码： 603223

信息披露义务人： 南山集团有限公司

住所/通讯地址： 山东省龙口市南山工业园

权益变动性质： 增加

信息披露义务人一致行动人： 龙口南山投资有限公司

住所/通讯地址： 山东省龙口市东江镇南山工业园

信息披露义务人一致行动人： 宋建波

住所/通讯地址： 山东省龙口市

签署时间：2020年3月5日

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在恒通物流股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其对恒通物流股份有限公司的持有权益。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

■

注：本报告书中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

（一）信息披露义务人基本情况

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（二）信息披露义务人的一致行动人基本情况

1、龙口南山投资有限公司

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2、宋建波先生

■

宋建波先生最近五年的任职情况如下：

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二、信息披露义务人的股权结构、信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业情况

（一）信息披露义务人南山集团

1、南山集团的股权结构

截至本报告书出具日，南山集团的股权结构如下：

单位：万元

■

2、南山集团的控股股东、实际控制人情况

信息披露义务人的控股股东、实际控制人为南山村委会。

南山村委会位于山东省龙口市东江街道，为村民自治组织，除投资南山集团外，南山村委会无其他对外投资。

（二）信息披露义务人一致行动人南山投资

1、南山投资的股权结构

截至本报告书出具日，南山投资的股权结构如下：

■

2、南山投资的控股股东、实际控制人情况

南山投资的控股股东、实际控制人为宋建波先生。

（三）信息披露义务人、一致行动人及其控股股东的主要核心企业及业务

截至本报告书签署之日，信息披露义务人控股股东南山村委会除控制南山集团外，未控制其他企业。信息披露义务人的主要核心企业及业务情况如下：

单位：万元

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三、信息披露义务人最近三年的主要业务及财务状况的简要说明

（一）信息披露义务人南山集团最近三年的主要业务及财务状况

南山集团主要业务包括有色金属、建材板块，纺织、服饰板块，电、汽板块，建筑、房地产板块、贸易板块及其他板块等。最近三年一期的主要财务状况如下：

单位：万元

■

（二）信息披露义务人一致行动人南山投资最近三年的主要业务及财务状况

南山投资主要通过自有资金对企业进行投资、管理。最近三年一期的主要财务状况如下：

单位：万元

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四、信息披露义务人最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况

（一）信息披露义务人南山集团

截至本报告书签署之日，信息披露义务人董事、监事及高管基本情况如下：

■

截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（二）信息披露义务人一致行动人南山投资

截至本报告书签署之日，信息披露义务人一致行动人董事、监事及高管基本情况如下：

■

六、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东除持有信息披露义务人股权外，不存在其他对外投资。信息披露义务人直接、间接在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

■

信息披露义务人一致行动人宋建波在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

■

信息披露义务人一致行动人南山投资在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

■

第三节 本次权益变动的目的及决策程序

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人的一致行动人宋建波先生及南山投资自上市公司设立之初即持有上市公司股份，基于对上市公司未来持续稳定发展的信心及对上市公司价值的认可，南山集团决定以协议转让方式受让上市公司股份。

二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内增加其在上市公司中拥有权益的股份或者处置其已拥有权益的股份

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有在未来12个月内增加或减少在上市公司拥有权益的股份的具体计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序

2020年3月3日，南山集团董事长就受让恒通股份股票事宜作出决定，同意南山集团以人民币1.65亿元受让刘振东、于江水、李健、刘国阳、王广臣、解苓玲、于时伟、李嘉国合计持有的恒通股份20,608,136股股份。

第四节 本次权益变动方式

一、信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动情况

本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人在上市公司的持股数量及变动情况如下：

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二、本次权益变动相关协议的主要内容

2020年3月3日，信息披露义务人与转让方签署了《关于恒通物流股份有限公司之股份转让协议》，协议主要内容如下：

1、转让方：

转让方一：刘振东

转让方二：于江水

转让方三：李健

转让方四：刘国阳

转让方五：王广臣

转让方六：解苓玲

转让方七：于时伟

转让方八：李嘉国

2、受让方：南山集团有限公司

3、股份转让

转让方同意将其持有的恒通股份20,608,136股股份（约占目标公司股份总额的7.3016%）（以下简称“标的股份”）依据协议的规定转让予受让方，并于2020年3月31日前完成股份交割，而受让方同意依据协议的规定自转让方处受让标的股份，标的股份数量和比例具体情况如下：

■

4、转让对价及支付方式

受让方于签署协议之日起2个工作日内向转让方各指定账户支付转让价款之预付款合计人民币0.5亿元，于签署协议之日起10个工作日内支付转让价款剩余款项合计为人民币1.15亿元，具体支付金额如下：

单位：元

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三、信息披露义务人股份权利限制情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人持有的上市公司股票不存在被质押、冻结以及其他任何权利限制的情况。

第五节 资金来源

信息披露义务人南山集团在本次权益变动中涉及的资金来源为自有资金，不存在资金来源于上市公司及其下属公司的情形。

第六节 后续计划

一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照证监会和上交所的相关要求履行信息披露义务。

二、未来12个月内是否对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照证监会和上交所的相关要求履行信息披露义务。

三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成

截至本报告书签署日，信息披露义务人无改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划。若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照证监会和上交所的相关要求履行信息披露义务。

四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划

截至本次报告书签署日，信息披露义务人已完成相关决策程序，同时上市公司就本次协议转让不涉及履行相关决策和审批程序。本次交易完成后，上市公司股权结构将发生变化，信息披露义务人将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《上市规则》等法律法规以及上交所相关业务规则的要求，根据实际情况和通过合法程序对上市公司章程进行修订，进一步完善和保持健全有效的法人治理结构。

五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容

截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重大调整的计划。若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照证监会和上交所的相关要求履行信息披露义务。

六、关于上市公司分红政策的重大变化的说明

截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照证监会和上交所的相关要求履行信息披露义务。

七、关于其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的说明

截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司相关业务和组织结构有重大影响的计划。若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照证监会和上交所的相关要求履行信息披露义务。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动不会对上市公司的独立性产生影响。信息披露义务人出具了关于保证上市公司独立性的承诺函，承诺如下：

“一、本次权益变动对恒通股份的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。

二、本次权益变动完成后，恒通股份仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。

三、南山集团及一致行动人将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护恒通股份的独立性。”

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

信息披露义务人出具了关于避免同业竞争的承诺函，承诺如下：

“一、南山集团及其一致行动人不会以任何方式直接或者间接新增可能与恒通股份构成实质竞争的业务。

二、南山集团及其一致行动人在恒通股份目前经营范围和区域获得任何从事、参与或投资可能与恒通股份所从事的业务构成实质性同业竞争关系的任何商业机会或投资项目，南山集团及其一致行动人应将该等商业机会或投资项目优先推荐给恒通股份。

三、南山集团及其一致行动人将不利用对恒通股份的股东身份及控制权进行损害恒通股份及恒通股份其他股东利益的经营活动。”

三、关联交易及相关解决措施

信息披露义务人出具了关于避免同业竞争的承诺函，承诺如下：

“一、南山集团及其一致行动人将尽量减少、避免与恒通股份之间不必要的关联交易，对于确有必要且无法避免的关联交易，南山集团及其一致行动人将遵循市场公正、公平、公开的原则，以公允、合理的市场价格进行，依法签订协议；并严格按照《公司法》、《公司章程》及相关的关联交易、信息披露管理制度，履行必要的内部决策、审批流程及信息披露义务，保证不通过关联交易损害恒通股份及其他股东的合法权益。

二、南山集团及其一致行动人将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及恒通股份《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

2018年至2019年，信息披露义务人及其关联方与上市公司的交易情况如下：

单位：元

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交易统计标准：2018年至2019年南山集团及其关联方与恒通股份及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于恒通股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，信息披露义务人一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间未发生过合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，信息披露义务人一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员的补偿或类似安排。若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照证监会和上交所的相关要求履行信息披露义务。

四、对公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

截至本报告书签署之日前24个月内，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员，信息披露义务人一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况

信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动事实发生之日前6个月内，不存在买卖上市公司股票的情形。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况

在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属中，除南山集团董事赵亮之父赵启敏先生外，不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

赵启敏先生的股票交易情况如下：

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第十节 信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人的财务资料

（一）合并资产负债表

单位：万元

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（二）合并利润表

单位：万元

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（三）合并现金流量表

单位：万元

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二、信息披露义务人的审计报告意见

信息披露义务人审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计了信息披露义务人2016年、2017年和2018年合并财务报表，出具了中汇会审[2017]2679号、中汇会审[2018]2223号和中汇会审[2019]2365号标准无保留意见的审计报告；信息披露义务人出具了2019年1-9月未经审计的合并财务报表。若财务数据部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，则这些差异是由于四舍五入所造成。

三、信息披露义务人一致行动人南山投资的财务资料

（一）资产负债表

单位：元

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（二）利润表

单位：元

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第十一节 其他重大事项

1.信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按 照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

2.截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

3.信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第十二节 备查文件

一、备查文件目录

1.信息披露义务人及其一致行动人的工商营业执照；

2.信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件；

3.信息披露义务人关于本次权益变动相关的内部决策文件；

4.信息披露义务人关于本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；

5.信息披露义务人签署的与本次权益变动相关的协议；

6.信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，信息披露义务人一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其关联方之间在报告日前24个月内未发生重大交易的说明；

7.信息披露义务人及其一致行动人的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

8.信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，信息披露义务人一致行动人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属前6个月买卖上市公司股份的自查报告；

9.信息披露义务人及其一致行动人关于保证上市公司独立性的承诺函；

10.信息披露义务人及其一致行动人关于避免与上市公司同业竞争的承诺函；

11.信息披露义务人及其一致行动人关于减少和规范关联交易的承诺函；

12.信息披露义务人及其一致行动人关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

13.信息披露义务人及其一致行动人2016年、2017年、2018年审计报告及2019年1-9月财务报表；

14.信息披露义务人关于提供资料真实、准确、完整的声明。

二、备查地点

本报告书及备查文件置备于南山集团所在地。

信息披露义务人声明

本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：南山集团有限公司

法定代表人或授权代表：

宋建波

日期：2020年3月5日

一致行动人声明

本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：龙口南山投资有限公司

法定代表人或授权代表：

宋建波

日期：2020年3月5日

一致行动人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：

宋建波

日期：2020年3月5日

信息披露义务人：南山集团有限公司

法定代表人或授权代表：

宋建波

日期：2020年3月5日

一致行动人：龙口南山投资有限公司

法定代表人或授权代表：

宋建波

日期：2020年3月5日

一致行动人：

宋建波

日期：2020年3月5日

详式权益变动报告书附表

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信息披露义务人：南山集团有限公司

法定代表人或授权代表：

宋建波

日期：2020年3月5日

一致行动人：龙口南山投资有限公司

法定代表人或授权代表：

宋建波

日期：2020年3月5日

一致行动人：

宋建波

日期：2020年3月5日