（上接74版）

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设备类固定资产为电子设备，具体如下表：

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电子设备账面原值99,075.54元，净值61,851.90元，主要为家具和平板电视会议系统1套，数量共计2台/套，购置时间为2018年3月至2018年5月。

上述设备运行状态良好，没有闲置或封存的设备，设备维护保养情况良好，目前正常使用。

B.评估方法

设备的评估采用成本法评估。

成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。采用成本法确认评估值也可首先估算被评估资产与其全新状态相比有几成新，即求出成新率，然后用全部成本与成新率相乘，得到的乘积后再减去经测试后存在的经济性贬值作为评估值。

计算公式：

评估值 = 重置全价×成新率

重置全价的确认：

a.因电子设备均为就地采购，一般不需安装或安装由售货方负责，通过向当地经销商询价、查阅价格信息网站或有关报价资料等方法确认重置全价。

b.成新率确认

年限法

成新率=（1－已使用年限÷规定使用年限）×100%

成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%

式中已使用年限是指日历年限，规定使用年限采用设备的经济寿命年限，尚可使用年限一般适用于超期服役设备。

尚可使用年限依据专业人员对设备的利用率、负荷、维护保养、原始制造质量、故障频率、环境条件诸因素确认。

尚可使用年限 = 法定使用年限 - 已使用年限。

C.评估举例

固定资产一电子设备评估案例

表4-6-6序号2

设备名称：平板电视会议系统

规格型号：MAXHUB

生产厂家：广州视睿

数量：1套

放置地点：办公室

购置日期：2018年05月

启用日期：2018年05月

（a）重置成本的确认

经查询苏宁易购网（https://product.suning.com/0000000000/11217300769.html#?ch=cu），该类型会议系统器的报价为39,999.00元（含税），包安装，则重置全价为每台35,400.00 元（不含税，取整）。

（b）成新率的确认：

该设备根据厂家的产品质量与品牌保障，并经现场勘查设备使用状况，一般可使用年限为5年左右，已使用了1.5年，尚可使用3.5年。

理论成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%

=3.5/5×100%

=70.00%

（c）评估值的确认

评估值＝重置成本×成新率×数量

＝35,400.00×70%×1

＝24,780.00元（取整）

D.电子设备评估结果：

根据以上评估方法及计算公式，本次评估电子设备评估净值为63,590.00元。评估净值较账面净值增值额为1,738.10元，增值率为2.81％。

②长期待摊费用

长期待摊费用账面值189,666.46元，主要为装修费用，原始发生额379,332.96元。

长期待摊费用评估值为189,666.46元。

（3）流动负债评估说明

①应付职工薪酬

被评估企业评估基准日应付职工薪酬账面余额为77,147.30元，系被评估单位计提的工资等。

经评估，应付职工薪酬的评估值为77,147.30元。

②应交税费

应交税费账面值617,182.34元，系应交城市建设维护税、增值税、教育费附加、个人所得税等。

经评估，应交税费评估值为617,182.34元。

公司结合《26号准则》第二十四条的相关规定，补充披露了霍尔果斯摩山商业保理有限公司、湖州摩山资产管理有限公司、北京摩山商业保理有限公司股东全部权益评估过程、重要的评估或估值参数以及相关依据，详见本次交易重组报告书（草案）修订稿“第五节 交易标的评估的情况”之“一、交易标的股权评估概述”之“（六）标的资产下属企业评估情况”。

问题12：

报告书显示，本次交易中，估值机构对标的公司股东全部权益采用市场法计算的市场价值为40,215.56万元，较账面价值无增减，请你公司：

（1）结合可比公司的业务结构、经营模式、企业规模、企业所处经营阶段、成长性、经营风险及财务风险等因素，详细说明选取上述三家可比公司作为交易案例参考的原因及合理性。

（2）上述三家可比公司交易案例的评估基准日分别为2017年11月30日、2018年7月31日、2019年9月30日，请公司说明选取可比公司交易基准日差异较大的原因及合理性。

（3）说明评估结论中未考虑控股股权或少数股权因素产生的溢价或折价，未考虑流动性因素引起的折价的原因及合理性。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、结合可比公司的业务结构、经营模式、企业规模、企业所处经营阶段、成长性、经营风险及财务风险等因素，详细说明选取上述三家可比公司作为交易案例参考的原因及合理性。

标的资产主要业务为商业保理业务和股权投资业务，评估基准日实收资本为63,500.00万元，账面净资产（本部）34,158.30万元。由于受宏观经济环境及政府对类金融行业监管趋严的影响，标的资产在评估基准日已开始收缩业务，自2019年下半年以来不再开拓新业务。根据可比公司的业务结构相似、经营模式相近、企业规模尽可能相近、企业所处经营阶段、成长性、经营风险及财务风险等因素可比，故选择交易案例具体标准如下：

1、现场清查日前一年内公告的已完成的保理公司的股权转让或收购交易案例。

2、交易标的行业或主营业务为保理业务，且主营该行业历史接近2年或超过2年，且为亏损或微利。

3、交易股权均为控股股权交易，本次案例均为100%股权交易。

4、交易方式均为协议转让。

由于近一年宏观经济环境及政府对类金融行业监管趋严影响较大，故对近一年内保理公司的股权转让或收购交易案例全部进行筛选如下表：

■■

经核查，独立财务顾问认为：本次交易评估机构根据可比公司的业务结构相似、经营模式相近、企业规模尽可能相近、企业所处经营阶段、成长性、经营风险及财务风险等因素可比选取三家可比公司作为交易案例参考具有合理性。

二、上述三家可比公司交易案例的评估基准日分别为2017年11月30日、2018年7月31日、2019年9月30日，请公司说明选取可比公司交易基准日差异较大的原因及合理性。

选取案例的首次公告日时间只是交易双方有意向的时间，最新公告日为最后实际成交较为接近的时间，最新交易日会根据宏观经济环境及市场情况对交易价格进行修正。易联众（300096.SZ）完成厦门易联众商业保理有限公司100%股权收购交易时间为2019年11月19日；亿利洁能（600277.SH）完成天津亿利商业保理有限公司100%股权收购交易时间为2018年3月31日；中泰化学（002092.SZ）完成上海欣浦商业保理有限公司100%股权收购交易时间2018年11月30日，故交易案例实际完成时间距本次交易评估基准日相对较近，时间差异较小。

经核查，独立财务顾问认为：本次评估选取的三家交易案例实际完成时间距本次交易评估基准日相对较近，时间差异较小。

三、说明评估结论中未考虑控股股权或少数股权因素产生的溢价或折价，未考虑流动性因素引起的折价的原因及合理性。

本次评估所采用的交易案例均为100%控股权转让，不需对少数股权进行修正；本次评估所采用的交易案例均为非上市公司，均为非流动性高的股权，故无需对流动性因素引起的折价因素进行修正。

因此，本次评估未考虑控股股权或少数股权因素产生的溢价或折价和未考虑流动性因素引起的折价是合理的。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的资产为非上市公司100%股权转让，故未考虑控股股权或少数股权因素产生的溢价或折价和未考虑流动性因素引起的折价是合理的。

问题13：

你公司第一大股东泓昇集团持股比例为21.34%，第二大股东江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙）持股比例为15%，两者持股比例较接近。请补充说明你公司未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控制权计划，交易对手是否有取得公司控制权的计划，如有，详细说明主要内容。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、请补充说明你公司未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控制权计划，交易对手是否有取得公司控制权的计划，如有，详细说明主要内容。

根据相关方的确认，上市公司控股股东泓昇集团无自本《重组问询函》回复出具之日起未来六十个月内变更上市公司控制权的计划；第二大股东江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙）及交易对手汇金创展暂无自本《重组问询函》回复出具之日起未来六十个月内取得上市公司控制权计划。若发生相关权益变动事项，上述股东将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

二、中介机构意见

经核查，独立财务顾问认为：根据相关方出具的说明，上市公司控股股东泓昇集团无自本《重组问询函》回复出具之日起未来六十个月内变更上市公司控制权的计划；第二大股东江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙）及交易对手汇金创展暂无自本《重组问询函》回复出具之日起未来六十个月内取得上市公司控制权计划。若发生相关权益变动事项，上述股东其将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

问题14：

请你公司根据《26号准则》第十六条第（五）项的有关规定，补充说明摩山保理、霍尔果斯摩山商业保理有限公司、湖州摩山资产管理有限公司、北京摩山商业保理有限公司最近三年主营业务发展情况。如果该经营性资产的主营业务和产品（或服务）分属不同行业，则应按不同行业分别披露相关信息。

回复：

（一）标的公司的业务发展概况

摩山保理主要提供以应收账款融资为主要服务内容的商业保理服务、与商业保理有关的咨询业务，专业提供应收账款及信用风险综合管理的新金融服务。摩山保理主要有债权类保理业务以及部分股权投资类业务。摩山保理下属企业霍尔果斯摩山商业保理有限公司主要从事商业保理业务；摩山保理下属企业湖州摩山资产管理有限公司主要从事股权投资业务；摩山保理下属企业北京摩山商业保理有限公司主要从事商业保理相关业务。

（二）标的公司的业务模式简介

1、保理业务

保理行业主要通过应收款项保理为亟需资金的企业提供日常生产经营所需的资金，获取保理融资的利息收入、保理手续费收入等，同时保理企业还可以通过为部分客户提供应收账款咨询管理、信用风险评估等服务获得收入。

保理业务可分为有追索权保理和无追索权保理。有追索权的保理业务是指卖方（即融资方）将在国内采用赊销方式进行商品交易所形成的应收账款债权转让给保理公司，保理公司向其提供包括资金融通、应收账款管理、应收账款催收等综合性的金融服务；无追索权保理是指保理公司根据卖方所提供的债务人的情况，在信用额度内承购卖方对债务人的应收账款并提供坏账担保责任，在债务人发生信用风险（即债务人未按期支付账款）时，保理公司无权向卖方追索已发放的融资款的保理业务。

2、股权投资业务

股权投资业务主要通过自有资金或自筹资金对非上市公司以及已上市公司非公开发行进行的权益性投资以获取投资收益的业务。公司股权投资业务主要开展一级及一级半市场投资，定位中长期投资，主要围绕新能源、智能制造、高端制造等实体行业及金融服务业。

（三）标的公司的盈利模式简介

摩山保理主要通过应收款项保理为亟需资金的企业提供日常生产经营所需的资金，获取保理融资的利息收入、保理手续费收入等。同时，摩山保理还通过为部分客户提供应收账款咨询管理、信用风险评估等服务获得收入。此外，摩山保理下属企业湖州摩山资产管理有限公司主要从事股权投资业务获取相应投资收益。

1、保理业务融资利息收入

保理业务融资利息收入是摩山保理的主要收入来源。该部分收入是指摩山保理在卖方申请保理融资款时，因为向客户支付保理融资款而收取的利息收入。摩山保理在与卖方签订保理业务合同后，会按照卖方的申请，经公司对客户进行调查并审核同意后，按照合同约定的金额向卖方支付保理融资款。根据不同的保理融资款，摩山保理会按照保理业务合同中约定的年利率或者日利率收取一定的资金使用利息。保理融资款利息的高低通常在考虑客户的信用状况、公司与客户的合作关系、融资金额的大小、资金使用期限及资金成本等相关因素与客户协商确定。

2、保理业务手续费收入

保理手续费收入是指摩山保理根据客户的融资需求及实际情况，为客户设计融资方案或提供其他咨询服务而向客户收取的一次性融资手续费。该笔手续费已按保理融资款本金一定比率收取，于发放每笔保理融资款本金前收取。

3、咨询费收入

咨询费收入是指公司为部分客户提供其他渠道的融资服务而收取的费用。在开展业务时，公司在对客户进行尽职调查并充分了解客户融资需求的基础上，根据客户的实际经营情况，为客户设计交易结构和融资方案，帮助客户积极寻找与客户融资需求相匹配的资金，包括但不限于银行、信托、保险、证券、资管及私募等方面的资金，并根据融资规模按一定比例收取咨询费用。

4、信用风险评估费收入

即摩山保理对客户进行尽职调查、单证审核、风险评估、额度确认等服务而收取的费用，按保理融资款一定比率收取，每次在放款前收取。

5、股权投资收益

公司股权投资业务的主要收益来源于公司投资项目的退出，通常以标的公司股票在公开市场发行并上市后卖出股份为退出机制以赚取资本利得。

（四）标的公司重要下属子公司霍尔果斯摩山商业保理有限公司最近三年主营业务发展情况

1、业务情况

霍尔果斯摩山商业保理有限公司专业提供以应收账款及信用风险综合管理为主的新金融服务，主要为以应收账款融资为服务内容的商业保理服务、与商业保理有关的咨询服务等。2017～2018年，霍尔果斯摩山保理的放款发生额分别为24.16亿元和7.50亿元，放款余额分别为11.50亿元和6.50亿元。2019年1-10月，霍尔果斯摩山保理的放款发生额为0.00元，截至2019年10月31日保理放款余额为6.10亿元。

保理行业主要通过应收款项保理为亟需资金的企业提供日常生产经营所需的资金，获取保理融资的利息收入、保理手续费收入等，同时保理企业还可以通过为部分客户提供应收账款咨询管理、信用风险评估等服务获得收入。

2、经营情况

霍尔果斯摩山保理主要通过应收款项保理为亟需资金的企业提供日常生产经营所需的资金，获取保理融资的利息收入、保理手续费收入等。此外，霍尔果斯摩山保理还通过为部分客户提供应收账款咨询管理、信用风险评估等服务获得收入。2017～2018年，霍尔果斯摩山保理营业收入分别为184,427,809.04元和117,768,084.95元，营业利润分别为139,423,519.31元和-10,048,646.24元。2019年1-10月，霍尔果斯摩山保理营业收入和营业利润分别为-410,194.97元和-223,399,783.79元。

（1）保理业务融资利息收入

保理业务融资利息收入是霍尔果斯摩山保理的主要收入来源。该部分收入是指霍尔果斯摩山保理在卖方申请保理融资款时，因向客户支付保理融资款而收取的利息收入。霍尔果斯摩山保理在与卖方签订保理业务合同后，会按照卖方的申请，经公司对客户进行调查并审核同意后，按照合同约定的金额向卖方支付保理融资款。根据不同的保理融资款，摩山保理会按照保理业务合同中约定的年利率或者日利率收取一定的资金使用利息。保理融资款利息的高低通常在考虑客户的信用状况、公司与客户的合作关系、融资金额的大小、资金使用期限及资金成本等相关因素与客户协商确定。2017～2018年，霍尔果斯摩山保理的保理利息收入分别为69,485,592.06元和88,266,077.61元。2019年1-10月，霍尔果斯摩山保理的保理利息收入为-410,194.97元。

（2）保理业务手续费收入

保理手续费收入是指霍尔果斯摩山保理根据客户的融资需求及实际情况，为客户设计融资方案或提供其他咨询服务而向客户收取的一次性融资手续费。该笔手续费已按保理融资款本金一定比率收取，于发放每笔保理融资款本金前收取。2017～2018年，霍尔果斯摩山保理的手续费收入分别为67,459,198.10元和20,527,122.63元。2019年1-10月，霍尔果斯摩山保理的手续费收入为0元。

（3）咨询费收入

咨询费收入是指霍尔果斯摩山保理为部分客户提供其他渠道的融资服务而收取的费用。在开展业务时，霍尔果斯摩山保理在对客户进行尽职调查并充分了解客户融资需求的基础上，根据客户的实际经营情况，为客户设计交易结构和融资方案，帮助客户积极寻找与客户融资需求相匹配的资金，包括但不限于银行、信托、保险、证券、资管及私募等方面的资金，并根据融资规模按一定比例收取咨询费用。2017～2018年，霍尔果斯摩山保理的咨询费收入分别为12,437,735.86元和8,974,884.71元。2019年1-10月，霍尔果斯摩山保理的咨询费收入为0元。

（4）信用风险评估费收入

信用风险评估费收入是指霍尔果斯摩山保理对客户进行尽职调查、单证审核、风险评估、额度确认等服务而收取的费用，按保理融资款一定比率收取，每次在放款前收取。2017～2018年，霍尔果斯摩山保理的信用风险评估费收入分别为35,045,283.02元和0元。2019年1-10月，霍尔果斯摩山保理的信用风险评估费收入为0元。

公司根据《26号准则》第十六条第（五）项的有关规定，补充披露了摩山保理、霍尔果斯摩山商业保理有限公司、湖州摩山资产管理有限公司、北京摩山商业保理有限公司最近三年主营业务发展情况，详见本次交易重组报告书（草案）修订稿“第四节 交易标的基本情况”之“六、主营业务发展情况”。

问题15：

请你公司根据《26号准则》第十六条第（六）项的有关规定，补充说明摩山保理、霍尔果斯摩山商业保理有限公司、湖州摩山资产管理有限公司、北京摩山商业保理有限公司扣除非经常性损益的净利润，同时说明报告期非经常性损益的构成及原因，扣除非经常性损益后净利润的稳定性，非经常性损益（如财政补贴）是否具备持续性。

回复：

一、补充说明摩山保理、霍尔果斯摩山商业保理有限公司、湖州摩山资产管理有限公司、北京摩山商业保理有限公司扣除非经常性损益的净利润，同时说明报告期非经常性损益的构成及原因

标的资产报告期内非经常性损益的构成及原因具体情况如下：

1、摩山保理

（1）摩山保理报告期内扣除非经常性损益的净利润情况

单位：万元

■

（2）摩山保理报告期内非经常性损益的构成及原因

摩山保理的非经常性损益主要包括理财产品投资收益、交易性金融资产处置收益、偶发性罚息收入。

摩山保理报告期内非经常性损益情况如下：

单位：万元

■

摩山保理报告期内非经常性损益的具体明细：

（1）委托他人投资或管理资产的损益

单位：万元

■

（2）交易性金融资产处置收益

单位：万元

■

交易性金融资产处置收益指的是上海摩山商业保理有限公司2017年将平安盈港通15号单一资金信托产品转让给湖州摩山资产管理有限公司产生的投资收益。

（3）偶发性罚息收入指的是上海摩山商业保理有限公司2017年度收到的超出正常水平的罚息1,554.02万元。

2、霍尔果斯摩山商业保理有限公司

（1）霍尔果斯摩山商业保理有限公司报告期内扣除非经常性损益的净利润情况

单位：万元

■

（2）霍尔果斯摩山商业保理有限公司报告期内非经常性损益的构成及原因

霍尔果斯摩山商业保理有限公司的非经常性损益主要为政府补助，具体情况如下：

单位：万元

■

计入当期损益的政府补助明细：

单位：万元

■

3、湖州摩山资产管理有限公司

（1）湖州摩山资产管理有限公司报告期内扣除非经常性损益的净利润情况

单位：万元

■

（2）湖州摩山资产管理有限公司报告期内无非经常性损益

4、北京摩山商业保理有限公司

（1）北京摩山商业保理有限公司报告期内扣除非经常性损益的净利润情况

单位：万元

■

（2）北京摩山商业保理有限公司报告期内无非经常性损益

二、扣除非经常性损益后净利润的稳定性，非经常性损益（如财政补贴）是否具备持续性

摩山保理、霍尔果斯摩山商业保理有限公司、湖州摩山资产管理有限公司、北京摩山商业保理有限公司的非经常性损益金额占净利润的比例较小，但受金融市场环境、保理资产规模及质量、金融投资项目等影响，2019年1-10月上述各公司扣除非经常性损益后净利润出现大幅下滑，故扣除非经常性损益后净利润不具有稳定性。

摩山保理的非经常性损益主要是与其日常经营非直接相关的一次性或偶发性损益，不具备持续性；霍尔果斯摩山商业保理有限公司的非经常性损益主要是政府补助，且2018年起，已无政府补助，不具备持续性。

问题16：

请你公司说明上市公司、交易对方和其他相关方是否存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，是否充分保护了上市公司利益及中小股东合法权益。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、请你公司说明上市公司、交易对方和其他相关方是否存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，是否充分保护了上市公司利益及中小股东合法权益。

截至本《重组问询函》回复出具之日，法尔胜、交易对方和其他相关方已经签署并按规定披露的与本次交易相关的合同、协议、安排或其他事项的情况如下：

1、2020年1月22日，法尔胜与汇金创展签署了《关于转让上海摩山商业保理有限公司股权事宜之框架协议》（以下简称“《框架协议》”），就法尔胜出售其持有的摩山保理100%股权事宜进行框架性约定。该协议的主要内容已在法尔胜于2020年1月23日公告的《关于筹划重大资产重组的提示性公告》中予以披露；

2、2020年2月3日，法尔胜与汇金创展签署了《江苏法尔胜股份有限公司与深圳汇金创展商业保理有限公司关于上海摩山商业保理有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。该协议对本次交易的交易价格、股权转让款支付节奏等作了明确约定。该协议的主要内容已在法尔胜于2020年2月5日公告的《江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中予以披露；

3、2020年2月3日，法尔胜、汇金创展、摩山保理签署了《关于资金偿还安排之协议书》，就摩山保理所欠法尔胜借款的归还事宜及汇金创展就摩山保理对法尔胜所负债务向法尔胜提供保证担保事宜进行了约定。该协议的主要内容已在法尔胜于2020年2月5日公告的《江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。

4、2020年3月3日，公司与汇金创展签署了《江苏法尔胜股份有限公司与深圳汇金创展商业保理有限公司关于上海摩山商业保理有限公司股权转让协议之补充协议》（以下简称“《股权转让协议之补充协议》”），对《股权转让协议》项下的交易对价支付安排进行调整。该协议的主要内容已在公司《江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿》中予以披露。

5、2020年3月5日，汇金创展出具了《承诺函》，承诺自本次交易完成之日起两年内，若汇金创展将上海摩山商业保理有限公司出售给第三方的，转让作价不得高于本次交易价格（人民币40,281.23万元），如高于该价格，则超过部分全额归属法尔胜所有。该承诺函的主要内容已在法尔胜《江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿》中予以披露。

除上述已经披露的《框架协议》、《股权转让协议》、《关于资金偿还安排之协议书》、《股权转让协议之补充协议》、汇金创展补充出具的《承诺函》外，本次交易不存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，本次交易保护了上市公司利益以及中小股东合法权益。

二、中介机构意见

经核查，独立财务顾问、律师认为：根据交易双方出具的书面声明及承诺、上市公司控股股东及实际控制人的书面确认，除上述已经披露的《框架协议》、《股权转让协议》、《关于资金偿还安排之协议书》、《股权转让协议之补充协议》外，本次交易不存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，本次交易保护了上市公司利益以及中小股东合法权益。

问题17：

根据证监会《关于强化公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》要求，请你公司尽快补充披露内幕信息知情人股票交易自查报告及独立财务顾问、律师的核查意见。

回复：

一、内幕信息知情人股票交易自查情况

根据相关各方自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果，各方自查期间买卖法尔胜股票的情况如下：

（一）相关自然人买卖上市公司股票的情况

根据相关各方自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，自查期间上述纳入本次交易的内幕信息知情人核查范围的自然人存在以下买卖上市公司股票的情形：

■

上述股票买卖的相关方及其相关近亲属已就其于自查期间内买卖法尔胜股票事宜分别出具相关说明，具体内容如下：

1、根据张琴娣出具的说明，张琴娣未参与法尔胜本次交易的决策过程，在本次交易相关事项公告前，其从未知悉或探知本次交易事项的相关信息，从未有任何人员（包括近亲属）向其泄露相关信息或建议买卖法尔胜股票，其股票交易行为是独立和正常的股票交易行为，不存在利用本次交易内幕信息进行交易的情形，不构成内幕交易行为。

此外，根据上市公司实际控制人周江、周津如、张炜以及上市公司控股股东董事周建松出具的说明，周江、周津如、张炜、周建松未向包括张琴娣在内的任何人提供任何关于法尔胜本次交易的内幕信息，亦未提出过任何关于买卖法尔胜股票的建议。

2、根据吴研出具的说明，吴研未参与法尔胜本次交易的决策过程，在本次交易相关事项公告前，其从未知悉或探知本次交易的相关信息，从未有任何人员向其及其亲属泄露相关信息或建议买卖法尔胜股票，其股票交易行为是独立和正常的股票交易行为，不存在利用本次交易内幕信息进行交易的情形，不构成内幕交易行为。

（二）相关机构买卖上市公司股票情况

根据相关各方自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，自查期间上述纳入本次交易的内幕信息知情人核查范围的机构存在以下买卖上市公司股票的情形：

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上述股票买卖的机构已就其于自查期间内买卖法尔胜股票事宜出具相关说明，具体内容如下：

根据北京隆翔资产管理有限公司-隆翔3号私募证券投资基金（以下简称“隆翔3号基金”）出具的说明，隆翔3号基金在本次交易相关事项公告前，从未知悉或探知本次交易事项的相关信息，从未有任何人员向隆翔3号基金泄露相关信息或建议买卖法尔胜股票，隆翔3号基金的股票交易行为是独立和正常的股票交易行为，不存在利用本次交易内幕信息进行交易的情形，不构成内幕交易行为。

除上述情形外，纳入本次交易核查范围内的其他自然人及机构在自查期间内不存在于二级市场买卖上市公司股票的情形。

二、补充披露情况

补充披露了内幕信息知情人股票交易自查情况，详见本次交易重组报告书（草案）修订稿“第十二节 其他重大事项”之“七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况”。

三、中介机构意见

经核查，独立财务顾问、律师认为：相关各方已经按照证监会《关于强化公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》要求补充披露内幕信息知情人股票交易自查报告，本次交易核查期间，核查对象不存在涉嫌内幕交易的情形。具体核查意见请详见爱建证券有限责任公司出具的《爱建证券有限责任公司关于江苏法尔胜股份有限公司本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见》和北京德恒律师事务所出具的《北京德恒律师事务所关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易之内幕知情人买卖股票情况自查报告的专项核查意见》。

特此公告。

江苏法尔胜股份有限公司董事会

2020年3月11日

证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2020-017

江苏法尔胜股份有限公司

关于重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”或“法尔胜”）于2020年2月5日《江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等相关文件。2020年2月11日，公司收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对江苏法尔胜股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2020〕第1号，以下简称“《重组问询函》”）。根据《重组问询函》的要求，公司积极组织相关各方对《重组问询函》中提出的问题进行回复，并对重组报告书进行了补充和完善，涉及的主要内容如下（本公告所述的简称与重组报告书中的简称具有相同的含义）：

1、补充披露了交易对方关于再次转让标的资产的相关承诺函。详见“重大事项提示”之“十、本次重组相关方的重要承诺”之“（三）交易对方承诺”；

2、补充披露本次交易对价用途。详见“第一节 本次交易概述”之“一、本次交易的背景和目的”之“（二）本次交易的目的”以及“第四节 交易标的基本情况”之“十五、其他重要事项”；

3、补充披露交易对手方本次交易对价的具体资金来源。详见“第一节 本次交易概述”之“四、本次交易的具体方案”之“（三）本次交易对价支付方式”；

4、补充披露交易对手方相关履约保障措施或违约赔偿安排。详见“第三节 交易对方基本情况”之“一、本次交易对方基本情况”之“（八）交易对方履约能力分析”；

5、补充披露了摩山保理、霍尔果斯摩山商业保理有限公司、湖州摩山资产管理有限公司、北京摩山商业保理有限公司最近三年主营业务发展情况。详见“第四节 交易标的基本情况”之“六、标的公司最近三年主营业务发展情况”；

6、补充披露了标的公司2016年收购完成后向上市公司的分红情况，以及上市公司为其提供增资、借款、担保或其他支持。详见“第四节 交易标的基本情况”之“十四、2016年收购完成后上市公司与标的公司之间分红、增资、借款、担保及其他支持相关情况”；

7、补充披露了公司与浙证资管就摩山保理股权的解除质押登记手续事项进一步协商情况。详见“第四节 交易标的基本情况”之“十五、其他重要事项”；

8、补充披露了霍尔果斯摩山商业保理有限公司、湖州摩山资产管理有限公司、北京摩山商业保理有限公司股东全部权益评估过程、重要的评估或估值参数以及相关依据。详见“第五节 交易标的评估的情况”之“一、交易标的股权评估概述”之“（六）标的资产下属企业评估情况”；

9、更新披露《股权转让协议之补充协议》的签署情况、主要内容以及本次调整不构成对本次交易方案重大调整的核查意见。详见“第六节 本次交易主要协议”之“三、股权转让协议之补充协议”；

10、更新披露了近三年评估与本次交易评估结果差异较大的原因以及公司持有标的资产损益情况。详见“第十一节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（三）标的资产的估值风险”；

11、更新披露了汇金创展对标的资产债权转让交易款最新支付金额和应收金额以及根据《股权转让协议之补充协议》更新本次交易股权转让款支付节奏；补充披露了中植集团及其关联方并未就本次交易作出书面履约保障承诺事项风险提示。详见“第十一节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（四）本次交易价款无法及时、足额支付的风险”；

12、补充披露了公司未取得浙证资管书面同意在向其支付第一期回购价款后立即积极配合办理对摩山保理股权的解除质押登记手续事项风险提示。详见“第十一节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（四）本次交易价款无法及时、足额支付的风险”；

13、更新披露了对重组完成后公司收入下降和盈利能力不足的情况作重大风险提示。详见“第十一节 风险因素”之“二、本次交易完成后上市公司的行业和业务风险”之“（一）因出售资产而带来的主要业务变化和业绩波动风险”；

14、更新披露了标的公司涉及诉讼的最新进展情况。详见“第十一节 风险因素”之“二、本次交易完成后上市公司的行业和业务风险”之“（五）标的公司涉及诉讼的风险”；

15、补充披露了内幕信息知情人股票交易自查情况。详见“第十二节 其他重大事项”之“七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况”。

特此公告。

江苏法尔胜股份有限公司

董 事 会

2020年3月11日