宁波博威合金材料股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告
证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2020-028
债券代码：113031 债券简称：博威转债
宁波博威合金材料股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 委托理财受托方：中国工商银行股份有限公司宁波东门支行（以下简称工商银行东门支行）、中国建设银行股份有限公司宁波鄞州支行（以下简称“建设银行鄞州支行”）、交通银行股份有限公司宁波分行（以下简称“交通银行宁波分行”）、中国农业银行股份有限公司江东支行（以下简称“农业银行江东支行”）、上海浦东发展银行股份有限公司宁波鄞州支行（以下简称“浦发银行鄞州支行”）、中国银行股份有限公司鄞州分行（以下简称“中国银行鄞州分行”）、中信银行股份有限公司明州支行（以下简称中信银行明州支行）
● 本次委托理财金额、产品名称、理财期限
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● 履行的审议程序：宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月25日召开公司第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过37,000万元闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品或结构性存款类产品。以上资金额度在董事会通过之日起一年内可循环使用，并授权公司管理层在有效期内和额度范围内行使决策权。
一、本次委托理财概况
（一）委托理财目的
为提高闲置募集资金使用效率，在不影响募集资金投资项目的正常运行及募集资金使用的情况下，公司以部分闲置募集资金适度进行低风险的现金管理业务，可以提高闲置募集资金使用效率，使公司获得投资收益，进一步提升公司的整体业绩水平。
（二）资金来源
本次进行现金管理的资金来源为闲置募集资金。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准宁波博威合金材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可［2019］2564号）核准，博威合金于2020年1月10日向社会公开发行可转换公司债券1,200万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币120,000万元，坐扣承销和保荐费用10,188,679.25元后的募集资金为1,189,811,320.75元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2020年1月16日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计及验资费、信息披露费等其他发行费用1,952,830.19元后，公司本次募集资金净额为1,187,858,490.56元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2020〕11号）。
根据《宁波博威合金材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司第四届董事会第十四次会议、第四届董事会第十六次会议、2019年第三次临时股东大会和2019年第四次临时股东大会审议通过了关于公司公开发行可转换公司债券的相关议案，公司拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过120,000万元（含120,000万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
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按照募投项目资金投入的进度，近期公司尚有部分募集资金处于临时闲置状态。
（三）委托理财产品的基本情况
1、工银理财保本型“随心E”（定向）2017年第3期
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2、建设银行鄞州支行结构性存款
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3、交通银行蕴通财富定期型结构性存款93天（黄金挂钩看涨）
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4、中国农业银行“本利丰.90天”人民币理财产品
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5、上海浦东发展银行利多多公司稳利固定持有期JG6004期人民币对公结构性存款（90天）
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6、中银保本理财-人民币按期开放（CNYAQKF）
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7、共赢利率结构32680期人民币结构性存款产品
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（四）公司对委托理财相关风险的内部控制
（一）控制安全性风险
使用闲置募集资金进行现金管理，公司管理层需事前评估投资风险，且投资产品发行主体需提供保本承诺。公司管理层将跟踪闲置募集资金所投资产品的投向、项目进展情况等，如发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制安全性风险。
（二）防范流动性风险
公司将根据募集资金投资项目进度安排选择相适应的投资产品种类和期限，确保不影响募集资金投资计划。公司独立董事、董事会审计委员会及监事会有权对募集资金存放与使用情况进行监督与检查。
二、本次委托理财的具体情况
（一）委托理财合同主要条款
1、公司工商银行东门支行签订的《工银理财保本型“随心E”（定向）2017年第3期产品说明书》，主要条款如下：
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2、公司与建设银行鄞州支行签订了《结构性存款委托书》，主要条款如下：
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3、公司与交通银行宁波分行签订了《交通银行蕴通财富定期型结构性存款（黄金挂钩）产品协议》，主要条款如下：
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4、公司与农业银行江东支行签订了《理财产品及风险和客户权益说明书》，具体条款如下：
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5、公司与浦发银行鄞州支行签订了《对公结构性存款产品合同》，具体条款如下：
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6、公司与中国银行鄞州分行签订了《中国银行股份有限公司机构客户投资产品总协议书》，具体条款如下：
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7、公司与中信银行明州支行签订了《中信银行对公人民币结构性存款产品说明书》，具体条款如下：
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（二）委托理财的资金投向
1、工银理财保本型“随心E”（定向）2017年第3期
本产品主要投资于以下符合监管要求的各类资产：一是债券、存款等高流动性资产，包括但不限于各类债券、存款、货币市场基金、债券基金、质押式回购等货币市场交易工具；二是其他资产或者资产组合，包括但不限于证券公司集合资产管理计划或定向资产管理计划、基金管理公司特定客户资产管理计划、保险资产管理公司投资计划等；三是债权类资产，包括但不限于债权类信托计划、北京金融资产交易所委托债权等。
2、建设银行结构性存款
本产品为人民币结构性存款产品，银行提供 100%本金安全，该存款收益挂钩每个东京工作日东京时间下午3点彭博BFX页面欧元/美元中间价。
3、交通银行蕴通财富定期型结构性存款93天（黄金挂钩看涨）
产品收益挂钩上海黄金交易所AU99.99合约收盘价。
4、中国农业银行“本利丰.90天”人民币理财产品
本理财产品资金由资产管理人主要投资于国债、金融债、央行票据、货币市场工具、较高信用等级的信用债、非公开定向债务融资工具、低风险同业资金业务、掉期等可锁定风险收益的本外币货币资金市场工具，商业银行或其他符合资质的机构发行的固定收益类投资工具、非标准化债权，以及符合监管要求的信托计划及其他投资品种。其中银行间债券市场的国债、央行票据、金融债、回购、髙等级信用债券、非公开定向债务融资工具、现金、存款，投资比例约25-55%；货币市场工具、投资类信托计划、非标准化债权及其他固定收益类投资工具，投资比例约45-75%，以上投资比例在【-10%，10%】区间内浮动。
5、上海浦东发展银行利多多公司稳利固定持有期JG6004期人民币对公结构性存款（90天）
产品收益挂钩伦敦银行间美元一个月拆借利率（USD1 M LIBOR）。
6、中银保本理财-人民币按期开放（CNYAQKF）
投资对象包括：国债、中央银行票据、金融债；银行存款、大额可转让定期存单（NCD）、债券回购、同业拆借；高信用级別的企业债券、公司债券（含证券公司短期公司债券）、短期融资券、超短期融资券、中期票据、资产支持证券、非公开定向债务融资工具；投资范围为上述金融资产的券商资产管理计划、基金公司资产管理计划和信托计划；以及法律、法规、监管规定允许范围内的其他低风险高流动性的金融资产。其中债券资产投资比例为0-80%；同业拆借、债券回购、银行存款、大额可转让定期存单、券商资产管理计划、基金公司资产管理计划和信托计划等金融资产投资比例为10%-90%。
7、共赢利率结构32680期人民币结构性存款产品
该存款收益挂钩美元3个月伦敦同业拆借利率（3- Month USD Libor）。
（三）其他说明
上述理财产品均为安全性高、流动性好、保本型约定的银行理财产品或结构性存款类产品，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常进行。
（四）风险控制分析
公司本次购买理财产品是在闲置募集资金进行现金管理额度范围内由董事会授权公司经营层行使该项投资决策权，公司相关部门负责组织实施和管理。公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对用于现金管理产品严格把关，谨慎决策。公司本次所选的产品为保本型产品，期间公司将持续跟踪资金的运作情况，严格控制资金的安全性，对可能存在影响公司资金安全的风险因素，及时采取相应措施。同时，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定办理相关现金管理业务，及时履行信息披露义务。
公司独立董事、监事会、董事会审计委员会及公司聘请的保荐机构有权对现金管理情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、受托理财方的情况
受托方工商银行东门支行、建设银行鄞州支行、交通银行宁波分行、农业银行江东支行、浦发银行鄞州支行、中国银行鄞州分行、中信银行明州支行均为上市金融机构的分支机构，公司与上述银行之间不存在关联关系，相应的现金管理不构成关联交易。
四、对公司的影响
（一）公司最近一年又一期的主要财务情况如下：
单位：万元
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公司不存在负有大额负债的同时进行大额现金管理的情形。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金项目的正常进行，亦不会影响公司主营业务的正常发展。公司通过对闲置的募集资金进行适度、适时的低风险短期理财等现金管理，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
（二）本次委托理财总金额为35,000万元，占最近一期期末（2019年9月30日）货币资金的79.37%，占公司最近一期期末净资产的比例为9.57%，占公司最近一期期末资产总额的比例为4.95%，对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大的影响。
（三）根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》规定，公司委托理财本金计入资产负债表中其他流动资产，利息收益计入利润表中投资收益项目。具体以年度审计结果为准。
五、风险提示
公司本次购买的理财产品及结构性存款产品均属于保本型的低风险型产品，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该项投资受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险因素从而影响预期收益。
六、决策程序的履行及监事会、独立董事、保荐机构意见
（一）决策程序
公司于2020年2月25日召开公司第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。为提高闲置募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目的正常运行及募集资金使用的情况下，公司拟使用最高额度不超过37,000万元闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品或结构性存款类产品。以上资金额度在董事会通过之日起一年内可循环使用，并授权公司管理层在有效期内和额度范围内行使决策权。
（二）监事会意见
为提高公司的资金使用效率，在确保不影响募集资金使用的情况下，根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司使用闲置募集资金进行现金管理，能够提高资金的使用效率和收益，不会影响公司募集资金的使用和募集资金项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，该项决策和审议程序合法、合规。
监事会同意使用最高额度不超过37,000万元闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品或结构性存款类产品，在上述额度内，资金可以在一年内进行循环使用。
（三）独立董事意见
公司独立董事对该事项发表意见如下：
1、公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，能够有效控制风险，符合公司及全体股东的利益；
2、该事项的内容和决策程序符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）及公司《募集资金管理办法》的相关规定，不影响募集资金投资项目的正常运行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形；
3、我们一致同意公司使用最高额度不超过37,000万元闲置募集资金进行现金管理，并授权公司管理层在有效期内和额度范围内行使决策权。
（四）保荐机构意见
博威合金使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了相应的法律程序；博威合金本次使用部分闲置募集资金进行现金管理符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，不影响募集资金的正常使用，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。保荐机构对博威合金本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
七、截至本公告日，公司最近十二个月使用募集资金委托理财的情况
截止本公告日，公司闲置募集资金现金管理总金额为35,000万元（含本次），具体情况如下：
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特此公告。
宁波博威合金材料股份有限公司
董 事 会
2020年3月11日
