上海至纯洁净系统科技股份有限公司关于
部分第一期股权激励限制性股票回购注销实施公告

证券代码：603690 证券简称：至纯科技 公告编号：2020-026

转债代码：113556 转债简称：至纯转债

上海至纯洁净系统科技股份有限公司关于

部分第一期股权激励限制性股票回购注销实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 回购注销原因：根据上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“至纯科技”、“公司”）《第一期限制性股票激励计划》的相关规定，公司对已离职4名激励对象已获授但尚未解除限售条件的167,000股限制性股票进行回购注销；对第一期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及第一期限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期因公司业绩条件考核未达成的尚未解除限售条件的925,000股限制性股票进行回购注销。本次回购并注销的限制性股票共计1,092,000股。

● 本次注销股份的有关情况

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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

公司于2019年8月30日分别召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司以每股9.741元的价格回购第一期限制性股票激励计划首次授予部分中离职激励对象3人已授予尚未解除限售的限制性股票14.70万股，以及因公司业绩考核条件未达标不符合解锁条件的已授予尚未解除限售的限制性股票64.50万股；以每股9.272元的价格回购第一期限制性股票激励计划预留部分中离职激励对象一人已授予尚未解除限售的限制性股票2.00万股，以及因公司业绩考核条件未达标不符合解锁条件的已授予尚未解除限售的限制性股票28.00万股；因公司业绩考核条件未达标而回购的股票同时支付同期银行定期存款利息。本次回购限制性股票数量合计109.20万股，占公司目前股本总额的0.42%。公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请注销该部分股票。同时，公司已就回购事项通知债权人，截至2019年10月15日公司通知债权人公告之日起45日，未接到债权人要求公司清偿债务或提供相应担保的情形。详情请见公司于2019年8月31日在上海证券交易所网站公告的《关于回购注销部分第一期股权激励限制性股票的公告》（公告编号：2019-066）及《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》（公告编号：2019-071）。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

根据《第一期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）“第十三章公司与激励对象异常情况的处理”、“二、激励对象个人情况发生变化”、“2、激励对象主动辞职”的规定，激励对象因个人原因主动离职，导致其不再属于本激励计划范围，则应由公司对未解除限售部分以授予价格进行回购注销。

根据《激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”、“二、限制性股票的解除限售条件”，公司本次激励计划首次授予部分的第二个解除限售期和预留授予部分的第一个解除限售期的业绩考核目标为“以2016年度净利润为基础，2018年净利润增长率不低于100%；”（上述净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，下同），公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利率计算的利息。

因公司于2018年布局并开展的湿法设备业务板块，该业务在初期需要投入较高的成本，2018年全年研发成本、市场费用以及管理费用较去年同期有一定程度增加。公司2016年度、2017年度、2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为34,438,729.34元、41,423,081.66元、28,714,667.45元，2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润低于本次激励计划设定的2018年度考核指标68,877,458.68元。根据公司《激励计划》及《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期公司业绩条件考核未达成，激励对象当年可解锁的相应比例的限制性股票不得解锁，由公司进行回购注销。

（二）本次回购注销的相关人员、数量

本次回购注销限制性股票的激励对象涉及高级管理人员及其他激励对象共计53人，回购注销限制性股票的数量合计109.20万股；本次回购注销完成后，公司第一期股权激励全部激励对象剩余限制性股票114万股。

（三）回购注销安排

公司已在中国登记结算有限公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）开立了证券回购注销账户（账户号码：B883087042），并向中登上海分公司申请回购注销53名激励对象已获授但尚未解除限售的109.20万股限制性股票。

预计本次限制性股票于2020年3月13日完成注销。

三、本次回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

本次回购注销完成后，公司有限售条件股份减少109.20万股，公司股份总数减少109.20万股。公司股本结构变动情况如下：

单位：股

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四、说明及承诺

公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权《第一期限制性股票激励计划》、公司与激励对象签署的第一期股权激励协议书的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

上海博行律师事务所认为：公司本次回购注销已获得现阶段必要的批准与授权；公司已就本次回购注销事宜履行了现阶段必要的程序；公司本次回购注销的程序、数量、价格及注销日期符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司第一期限制性股票激励计划》的有关规定。

截至本法律意见书出具日，公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。公司本次回购注销而减少注册资本，尚需按照《公司法》等法律法规的规定履行公告、办理减少注册资本和股票注销登记等程序，以及相应的信息披露义务。

特此公告。

上海至纯洁净系统科技股份有限公司董事会

2020年3月11日