卧龙电气驱动集团股份有限公司
七届二十八次临时董事会决议公告

证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱 编号：临2020-009

卧龙电气驱动集团股份有限公司

七届二十八次临时董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”或“卧龙电驱”）于2020年3月3日以专人送达、传真或邮件的方式向全体董事、监事发出关于召开七届二十八次临时董事会会议的通知。会议于2020年3月10日下午以通讯方式召开。公司现有董事9人，与会董事9人，公司监事列席了会议。会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议，会议以通讯投票表决的方式逐项通过了如下决议：

一、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于2020年3月11日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《卧龙电驱关于回购注销部分限制性股票的公告》。

二、审议通过《关于注销部分已授予未行权股票期权的议案》

9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于2020年3月11日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《卧龙电驱关于注销部分已授予未行权股票期权的的公告》。

三、审议通过《关于签署合资经营合同的议案》

同意公司与采埃孚（中国）投资有限公司共同签署《卧龙电气驱动集团股份有限公司与采埃孚（中国）投资有限公司为建立卧龙采埃孚汽车电机有限公司的合资经营合同》。

9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于2020年3月11日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《卧龙电驱关于对外投资暨签署合资经营合同的公告》。

特此公告。

卧龙电气驱动集团股份有限公司

董 事 会

2020年3月11日

证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱 公告编号：临2020-010

卧龙电气驱动集团股份有限公司

七届十九次监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月3日以专人送达的方式向全体监事发出关于召开七届十九次监事会会议的通知，会议于2020年3月10日在公司会议室召开，公司现有监事3人，参会监事3人。会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。

经参会监事认真审议，会议以投票表决表决方式通过了如下决议：

一、审议通过关于回购注销部分限制性股票的议案，出具书面审核意见如下：

鉴于2018年股票期权与限制性股票激励计划授予的激励对象李涛因离职已不符合《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“股权激励计划”）激励条件，监事会同意公司董事会依照股东大会的授权，根据本次股权激励计划等有关规定，对李涛所持有的已获授但不具备解除限售条件的限制性股票9.00万股进行回购并注销，回购价格为4.54元/股。本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形，董事会本次审议程序合法、合规。

3票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过关于注销部分已授予未行权股票期权的议案，出具书面审核意见如下：

公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权部分第一期激励对象未在第一个行权期内行权，放弃第一个行权期对应的未行权股票期权的行权权利。本次注销股权激励计划第一期已授予未行权股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，本次注销部分已授予未行权股票期权事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，本次注销部分已授予未行权股票期权无需再次提交股东大会审议。董事会本次审议程序合法合规，同意公司董事会注销上述部分已授予未行权股票期权共计62.00万份。

3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

卧龙电气驱动集团股份有限公司

监 事 会

2020年3月11日

证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱 编号：临2020-011

卧龙电气驱动集团股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 限制性股票回购数量：9.00万股

● 限制性股票回购价格：4.54元/股

卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“卧龙电驱”、“公司”）于2020年3月10日召开了七届二十八次临时董事会，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：

一、公司股权激励计划的实施情况

1、2018年1月20日，公司七届七次临时董事会审议通过了《〈公司2018年股票期权与限制性股票激励计划草案〉及其摘要》、《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》；公司七届四次监事会审议通过了《〈公司2018年股票期权与限制性股票激励计划草案〉及其摘要》、《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于审核〈公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期满后，监事会对《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

2、2018年1月22日至2018年1月31日，公司对本激励计划拟授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部办公系统和公示栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年2月1日，公司七届五次监事会审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明的议案》。

3、2018年2月9日，公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《〈公司2018年股票期权与限制性股票激励计划草案〉及其摘要》、《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。公司实施2018年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。并披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2018-016）。

4、2018年2月9日，公司七届八次临时董事会、七届六次监事会审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司分别于2018年4月10日、2018年5月5日披露了《2018年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：临2018-021）及《2018年股权激励计划限制性股票授予结果公告》（公告编号：临2018-032）。

5、2018年8月20日，公司七届十三次董事会、七届八次监事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会对此次回购注销事项发表了核查意见，公司独立董事对此次回购注销事项发表了独立意见，上海嘉坦律师事务所出具相关法律意见书。

6、2019年1月21日，公司七届十八次临时董事会、七届十一次监事会审议通过了《关于向公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》，确定2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分的授予日为2019年1月21日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

7、2019年5月17日，公司七届二十三次临时董事会及公司七届十四次监事会审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划第一期期权首次授予部分行权及限制性股票解锁条件成就的议案》，20名激励对象因离职等原因被取消了激励资格，公司拟注销股票期权187.00万份，本次调整后2018年股票期权激励计划的首次授予激励对象为235人，股票期权总数为2,168.00万份；公司董事会认为2018年股票期权与限制性股票激励计划第一期期权首次授予部分行权及限制性股票解锁条件已经成就。关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了同意的独立意见，上海嘉坦律师事务所出具相关法律意见书。

8、2019年8月28日，公司七届二十四次董事会及公司七届十五次监事会审议通过了《关于调整限制性股票回购价格与股票期权行权价格的议案》。公司监事会对此次调整限制性股票回购价格与股票期权行权价格事项发表了意见，独立董事对此发表了独立意见，上海嘉坦律师事务所出具相关法律意见书。

9、2020年3月10日，公司七届二十八次临时董事会、七届十九次监事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于注销部分已授予未行权股票期权的议案》。公司监事会对此次事项发表了意见，独立董事对此发表了独立意见，上海嘉坦律师事务所出具相关法律意见书。

二、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及其他说明

1、回购注销部分限制性股票的原因

公司限制性股票激励对象李涛因个人原因已离职，公司董事会将根据《股权激励计划》的“第八章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”的规定，激励对象主动辞职的，其已解除限售股票不做处理，未解除限售的限制性股票作废，由公司对未解除限售部分以授予价格进行回购注销。

激励对象李涛因离职已不符合激励条件，故其对应的已获授但未解除限售的全部9.00万股限制性股票回购注销。

2、回购注销部分限制性股票的数量及价格

公司拟回购注销李涛已获授但尚未解锁的9万股限制性股票，本次限制性股票回购注销后，公司注册资本将减少90,000元；本次限制性股票调整后的回购价格为4.54元/股。公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计408,600.00元人民币。

3、股东大会授权

根据公司于2018年2月9日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》，公司董事会就决定实施本次回购注销部分限制性股票等相关事宜已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本、修改公司章程、工商变更登记等各项必需事宜。

三、回购后公司股本结构的变动情况

回购注销限制性股票9.00万股后，公司股本结构变动情况如下：

单位：股

■

预计本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,301,211,586股减至1,301,121,586股。以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。

五、本次回购注销计划的后续工作安排

公司董事会将依据《公司法》、《公司章程》及上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司等相关规定，办理减少注册资本通知债权人、办理本次回购注销、修订公司章程、工商变更登记等程序，并及时履行信息披露义务。

六、独立董事意见

公司本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司《股权激励计划》的规定，审议程序合法有效，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形，同意公司董事会回购注销上述已授予尚未解锁的限制性股票。

七、监事会意见

鉴于2018年股票期权与限制性股票激励计划授予的激励对象李涛因离职已不符合本激励计划激励条件，监事会同意公司董事会依照股东大会的授权，根据本次股权激励计划等有关规定，对李涛所持有的已获授但不具备解除限售条件的限制性股票9.00万股进行回购并注销，回购价格为4.54元/股。本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形，董事会本次审议程序合法、合规。

八、法律意见书结论性意见

截至本法律意见出具日，本次注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次注销符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及股权激励计划的相关规定，本次注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责，不存在损害公司股东利益的情形。

九、备查文件

1、七届二十八次临时董事会决议；

2、七届十九次监事会决议；

3、独立董事独立意见；

4、法律意见书。

特此公告。

卧龙电气驱动集团股份有限公司

董 事 会

2020年3月11日

证券代码：600580 股票简称：卧龙电驱 编号：临2020-012

卧龙电气驱动集团股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票减少注册资本

暨通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、通知债权人的原因

卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卧龙电驱”）于2020年3月10日召开七届二十八次临时董事会、七届十九次监事会，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司限制性股票激励对象李涛因个人原因已离职，已不符合激励条件，公司决定根据《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《股权激励计划》”）等相关规定，回购注销激励对象李涛已获授但尚未解锁的9万股限制性股票。具体内容详见公司于2020年3月11日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《卧龙电驱关于回购注销部分限制性股票的公告》。

公司将在规定时间内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请上述限制性股票的回购注销，上述限制性股票回购注销完成后，公司注册资本将由1,301,211,586元减少至1,301,121,586元。

二、需债权人知晓的相关信息

公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》等相关法律、法规的规定，现公告如下：

公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者要求公司为该等债权提供相应担保。债权人如逾期未向公司申请债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

债权人如果提出要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等相关法律法规的规定，向公司提出书面要求，并随附相关证明文件，债权申报所需材料如下：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件；债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

公司债权人可采用信函或传真的方式申报，具体方式如下：

1、申报时间：2020年3月11日起45天内，

每工作日：9：00-11：30、14：00-17：00；

2、申报地点及申报材料送达地点：

(1)浙江省绍兴市上虞区人民大道西段1801号卧龙电气驱动集团股份有限公司证券事务办公室

(2)联系人：吴剑波、沈鑫

(3)邮政编码：312300

(4)联系电话： 0575-82176628、0575-82176629

(5)传真号码： 0575-82176636

3、其他

(1)以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；

(2)以传真或邮件方式申报的，请注明“申报债权”字样。

特此公告。

卧龙电气驱动集团股份有限公司

董 事 会

2020年3月11日

证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱 编号：临2020-013

卧龙电气驱动集团股份有限公司

关于注销部分已授予未行权股票期权的的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股票期权注销数量：62.00万份

卧龙电气驱动集团股份有限公司(以下简称“公司”、“卧龙电驱”)于2020年3月10日召开了公司七届二十八次临时董事会，会议审议通过了《关于注销部分已授予未行权股票期权的议案》，同意公司注销《2018年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“股权激励计划”）首次授予股票期权第一期已授予但尚未行权的62.00万份股票期权。现将相关事项公告如下：

一、公司股权激励计划的批准及实施情况

1、2018年1月20日，公司七届七次临时董事会审议通过了《〈公司2018年股票期权与限制性股票激励计划草案〉及其摘要》、《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》；公司七届四次监事会审议通过了《〈公司2018年股票期权与限制性股票激励计划草案〉及其摘要》、《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于审核〈公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期满后，监事会对《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

2、2018年1月22日至2018年1月31日，公司对股权激励计划拟授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部办公系统和公示栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年2月1日，公司七届五次监事会审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明的议案》。

3、2018年2月9日，公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《〈公司2018年股票期权与限制性股票激励计划草案〉及其摘要》、《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。公司实施2018年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。并披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2018-016）。

4、2018年2月9日，公司七届八次临时董事会、七届六次监事会审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司分别于2018年4月10日、2018年5月5日披露了《2018年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：临2018-021）及《2018年股权激励计划限制性股票授予结果公告》（公告编号：临2018-032）。

5、2018年8月20日，公司七届十三次董事会、七届八次监事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会对此次回购注销事项发表了核查意见，公司独立董事对此次回购注销事项发表了独立意见，上海嘉坦律师事务所出具相关法律意见书。

6、2019年1月21日，公司七届十八次临时董事会、七届十一次监事会审议通过了《关于向公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》，确定2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分的授予日为2019年1月21日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

7、2019年5月17日，公司七届二十三次临时董事会及公司七届十四次监事会审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划第一期期权首次授予部分行权及限制性股票解锁条件成就的议案》，20名激励对象因离职等原因被取消了激励资格，公司拟注销股票期权187.00万份，本次调整后2018年股票期权激励计划的首次授予激励对象为235人，股票期权总数为2,168.00万份；公司董事会认为2018年股票期权与限制性股票激励计划第一期期权首次授予部分行权及限制性股票解锁条件已经成就。关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了同意的独立意见，上海嘉坦律师事务所出具相关法律意见书。

8、2019年8月28日，公司七届二十四次董事会及公司七届十五次监事会审议通过了《关于调整限制性股票回购价格与股票期权行权价格的议案》。公司监事会对此次调整限制性股票回购价格与股票期权行权价格事项发表了意见，独立董事对此发表了独立意见，上海嘉坦律师事务所出具相关法律意见书。

9、2020年3月10日，公司七届二十八次临时董事会、七届十九次监事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于注销部分已授予未行权股票期权的议案》。公司监事会对此次事项发表了意见，独立董事对此发表了独立意见，上海嘉坦律师事务所出具相关法律意见书。

二、公司本次注销部分已授予未行权股票期权的原因及数量

公司股权激励计划首次授予的股票期权第一期于2019年5月17日行权条件成就，截止目前，公司股权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期期满，部分激励对象未在上述行权期内行权，均放弃上述行权期对应的未行权股票期权的行权权利。根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，公司董事会决定注销股权激励计划首次授予股票期权第一期已授予但尚未行权的62.00万份股票期权。

三、本次注销部分已授予未行权股票期权对公司的影响

本次股权激励计划首次授予股票期权第一期已授予但尚未行权的股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司股权激励计划的继续实施。公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。

四、本次注销部分已授予未行权股票期权的后续工作安排

公司董事会将根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等相关规定，办理本次注销部分已授予未行权股票期权等事宜，并及时履行信息披露义务。

五、独立董事意见

公司本次注销部分已授予未行权股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司股权激励计划的相关规定，审议程序合法有效，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形，同意公司董事会注销股权激励计划首次授予股票期权第一期已授予但尚未行权的62.00万份股票期权。

六、监事会意见

公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权部分第一期激励对象未在第一个行权期内行权，放弃第一个行权期对应的未行权股票期权的行权权利。本次注销股权激励计划第一期已授予未行权股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，本次注销部分已授予未行权股票期权事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，本次注销部分已授予未行权股票期权无需再次提交股东大会审议。董事会本次审议程序合法合规，同意公司董事会注销上述部分已授予未行权股票期权共计62.00万份。

七、法律意见书的结论性意见

截至本法律意见出具日，本次注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次注销符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及股权激励计划的相关规定，本次注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责，不存在损害公司股东利益的情形。

特此公告。

卧龙电气驱动集团股份有限公司

董 事 会

2020年3月11日

证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱 编号：临2020-014

卧龙电气驱动集团股份有限公司

关于对外投资暨签署合资经营合同的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 合资公司名称：中文名称为“卧龙采埃孚汽车电机有限公司”，英文名称为“ Wolong ZF Automotive Electric Motors Co., Ltd”（具体以工商登记部门核准为准，以下简称“合资公司”）。

● 注册资本：合资公司的注册资本为人民币412,106,154元，其中卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟以资产认缴出资人民币304,958,554元，占合资公司注册资本的74%，上述资产主要为以公司汽车电机业务单元的全部资产（目前该类资产账面价值合计为38,310.97万元，占2019年9月底公司总资产比例为2.02%），目前审计评估工作尚未开始，如果该资产评估完成时，公司汽车电机业务单元的全部资产的被评估价值少于拟出资额的，则公司应以人民币现金的形式额外补足出资，如果届时公司汽车电机业务单元的全部资产的被评估价值超出公司拟出资额的，则双方应就公司相关资产的注资进行善意协商；采埃孚（中国）投资有限公司（以下简称“采埃孚中国”）认缴现金出资人民币107,147,600元，占合资公司注册资本的26%。

● 特别风险提示：本次合资设立公司事项尚需国家相关反垄断执法部门核准通过，并依适用法律办理工商注册登记手续，是否顺利完成尚存在不确定性，上述合资事项后续开展时间及业务发展等情况尚存在较大不确定性，请投资者注意投资风险。

一、本次合资合同签署的基本情况

2019年11月18日，公司与采埃孚中国共同签署了《关于设立合资公司的备忘录》（具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱关于签署设立合资公司备忘录的公告》（公告编号 2019-061））。

2020年3月10日，公司召开七届二十八次临时董事会，会议审议通过了《关于公司与采埃孚中国设立合资公司的议案》，同意公司与采埃孚中国共同签署《卧龙电气驱动集团股份有限公司与采埃孚（中国）投资有限公司为建立卧龙采埃孚汽车电机有限公司的合资经营合同》（以下简称“《合资经营合同》”）。

公司本次《合资经营合同》签署的审批权限在公司董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。

公司与采埃孚中国无关联关系。此次本次《合资经营合同》的签署不涉及关联交易，不构成重大资产重组。

二、合作双方基本情况

（一）采埃孚中国

1、公司名称：采埃孚（中国）投资有限公司

2、法定地址：上海市松江区九亭镇九泾路889号

3、主营业务：在国家允许外商投资的领域依法进行投资；在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务等。

（二）本公司

1、公司名称：卧龙电气驱动集团股份有限公司

2、法定地址：浙江省绍兴市上虞区经济开发区

3、主营业务：开展对外承包工程业务（范围详见商务部批文）。 电机、发电机、驱动与控制器、变频器、软启动器、励磁装置、整流与逆变装置、变压器、变配电装置、电气系统成套设备、工业自动化装备、振动机械、蓄电池、电源设备的研发、制造、销售、安装；经营进出口业务。

三、本次《合资经营合同》的主要内容

（一）合资公司基本情况

1、合资公司名称：中文名称为“卧龙采埃孚汽车电机有限公司”，英文名称为“ Wolong ZF Automotive Electric Motors Co., Ltd”（具体以工商登记部门核准为准）。

2、公司类型：有限责任公司

3、注册资本、持股比例及出资形式：合资公司注册资本为人民币412,106,154元，其中公司认缴出资人民币304,958,554元，包括现金出资与实物出资，占合资公司注册资本的74%；采埃孚中国认缴现金出资人民币107,147,600元，占合资公司注册资本的26%。

4、法定地址：中国浙江省绍兴市上虞区人民大道西段1801号

5、成立日期：合资公司成立的日期为合资公司营业执照颁发之日。

（二）本次《合资经营合同》的主要内容如下：

1、合资公司的经营目的

采用高效和先进的工艺、基础设施和管理，研发、设计、制造和销售电机业务以及提供与此相关的服务，确保合资公司产品质量、价值和竞争力，以使合资公司产品进入世界市场并为双方创造和提高利润，带来投资回报，以及为客户提供创新产品的同时节省成本。

2、合资公司的经营范围

设计、制造以及销售汽车（包括乘用车、卡车、公共汽车）使用的电机主动元件（具体以合资公司登记机关登记的经营范围为准）。

3、合资公司的产品

合资公司产品计划的初始范围包括应用于电动车、插电式混合动力车和微混混合动力车的汽车牵引电机。

4、额外融资

合资公司出现任何资金需求，合资公司应尽力通过向商业银行或类似合法的外部来源借款的方式满足融资需求。合资公司可根据《合资经营合同》的规定在取得董事会批准后将其自有资产用于为该等借款提供担保。股东有权（但无义务）向合资公司提供借款或为合资公司融资提供担保。

5、注册资本的缴付时间和形式

公司出资人民币304,958,554元，以公司汽车电机业务单元的全部资产出资。在合资公司成立日起三个月内，公司应全额缴付完毕其认缴的合资公司的注册资本。

双方将共同指定有资格的独立评估机构评估公司汽车电机业务单元的全部资产并不晚于合资公司成立日完成资产评估。独立评估机构就前述资产使用的评估方法应经由双方事先批准。双方应善意协商并同意因公司出资资产于资产评估基准日与实际资产出资日之间的资产价值差额而调整的估值。如果该资产评估完成时，公司汽车电机业务单元的全部资产的被评估价值少于拟出资额的，则公司应以人民币现金的形式额外补足出资，以使得公司的全部出资总额为人民币304,958,554元并占合资公司注册资本的74%。如果届时公司汽车电机业务单元的全部资产的被评估价值超出公司拟出资额的，则双方应就公司相关资产的注资进行善意协商。

采埃孚中国出资人民币107,147,600元，全部人民币现金出资。在合资公司成立日起三个月内，采埃孚中国缴付完毕其认缴的合资公司的百分之五十（50%）注册资本。在合资公司成立日起十二个月内，采埃孚中国缴付完毕其认缴的合资公司的其余百分之五十（50%）注册资本。

6、技术许可

双方同意采埃孚股份公司（以下简称“采埃孚”）将根据《采埃孚技术许可协议》及采埃孚与合资公司另行签署的其他技术许可协议的条款和条件将归采埃孚集团（采埃孚集团包括采埃孚、采埃孚中国及其所有关联方）所有且在合资公司运营过程中合理需要的所有与合资公司产品相关的技术（包括知识产权、专有技术等）都免费地、非排他地、以及不可撤销地在世界范围内许可给合资公司用于合资公司向采埃孚销售合资产品。专有技术和知识产权应仅用于合资公司制造及销售合资公司产品。专有技术和知识产权不应与其他第三方共享。

公司同意将归公司及关联方所有且在合资公司运营过程中合理需要的所有电机技术（包括知识产权、专有技术等）根据公司及关联方与合资公司另行签订的技术许可协议的条款和条件将相关技术免费地、非排他地、以及不可撤销地在世界范围内都许可给合资公司。就非电机技术（包括知识产权、专有技术等）的许可，公司及关联方与合资公司应另行协商技术许可的条款和条件（包括许可费）并单独签订协议。

7、合资公司的治理

（1）股东会

股东会是合资公司的最高权力机构，由公司和采埃孚中国组成。

（2）董事会

董事会由5名董事组成，其中3名董事由公司提名，2名董事由采埃孚中国提名。董事会设董事长1名，应由公司委派董事中的1人担任。董事长应当是合资公司的法定代表人。

（3）监事会

合资公司应设两名监事，公司和采埃孚中国有权各委派一名监事。

（4）高级管理人员

合资公司应设立管理委员会，管理委员由首席执行官、首席财务官、财务控制官、首席运营官和首席技术官组成。采埃孚中国有权提名、提出解聘财务控制官和首席运营官，公司则有权提名、提出解聘首席执行官、首席财务官和首席技术官。

8、利润分配

在按照中国法律缴纳税款和提取公积金后，根据《合资经营合同》由股东会批准后，合资公司的剩余利润可用于向股东分配红利。除非以前财政年度的全部亏损得到弥补，否则合资公司不得分配红利。根据《合资经营合同》由股东会批准后，以前年度尚未分配的剩余红利可与现年度的红利一同分配。双方同意，除股东会另行一致决议，合资公司的当年可分配净利润中，至少50%应各股东进行分配。

9、合资公司期限及延期

合资公司的合资期限应为30年，自公司获颁营业执照之日起计。如一方希望延长合资期限，应在合资期限届满前至少一年书面通知另一方，双方届时将按照诚信原则就合资期限延长问题进行商讨并且根据《合资经营合同》经股东会批准。

10、合资公司的特殊终止

在合资期限届满之前，终止方（视如下具体情况）可在下列任何情况发生时有权根据本《合资经营合同》规定终止本合同：

（1）如果一方（以下简称“违约方”）对本合同及其附件下的义务有重大违约，且（i）如该违约是可补救的，在收到非违约一方（以下简称“非违约方”）指出其违约的书面通知后的60日内未完全纠正其违约行为，或（ii）该违约属于不可补救的情形。在此情形下，(i) 非违约方有权终止本合同 ，(ii)要求违约方赔偿损失；

（2）如果一方破产或申请破产清算或面临解散，另一方有权终止本合同；

（3）如果《合资经营合同》中规定的不可抗力事件影响一方履行合同义务超过六个月，另一方有权终止本合同；

（4）如果采埃孚在电驱业务方面的竞争者直接或间接地获得一方或一方母公司30％或更多的股权，或有权委任一方或一方母公司超过三分之一的董事会成员（前述“母公司”指直接或间接持有股本超过百分之五十（50%）的公司），则另一方有权终止本合同；

（5）如果一方发生控制权变更，导致其或其关联方履行本合同及附件中约定的任何义务的能力受到实质性的负面影响，则另一方有权终止本合同；

（6）如果在合资公司成立日后五年内，合资公司的累计亏损达到注册资本的百分之七十，任何一方有权终止本合同；

（7）如果连续二次股东会未能就一致决的事项做出决议并且双方未能按照《合资经营合同》规定达成对僵局事件的解决。

11、不竞争和排他性

公司同意，在相关竞争法允许的范围和时间限度内，在签订本合同后以及在合资期限内，除合资公司和由合资公司投资的各公司外，公司及关联方在全球范围内不得直接或间接拥有、管理、运营、控制或参与合资公司产品的开发、设计、制造及/或销售方面的任何其它业务。

采埃孚同意，在相关竞争法允许的范围和时间限度内，在签订本合同后以及在合资期限内，除合资公司和其子公司外，采埃孚集团在全球范围内不得直接或间接拥有、管理、运营、控制或参与合资公司产品的开发、设计、制造及/或销售方面的任何其它业务，但创新型电机的开发、设计、制造及/或销售方面的业务除外。

四、本次《合资经营合同》的签署对公司的影响

公司将全面推进合资企业的开办和运营工作。合资公司将为市场提供新能源汽车驱动电机，预期会提升公司在新能源汽车驱动电机制造上的技术水平及品牌溢价能力，提升公司核心竞争力。

本次合资设立公司事项尚需国家相关反垄断执法部门核准通过，并依适用法律办理工商注册登记手续，是否顺利完成尚存在不确定性，上述合资事项后续开展时间及业务发展等情况尚存在较大不确定性，请投资者注意投资风险。

特此公告。

卧龙电气驱动集团股份有限公司

董 事 会

2020年3月11日