陕西航天动力高科技股份有限公司
2019年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：600343 证券简称：航天动力 公告编号：临2020-009
陕西航天动力高科技股份有限公司
2019年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2020年3月12日
(二)股东大会召开的地点：西安市高新区锦业路 78 号航天动力公司会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长朱奇先生主持，会议由现场投票结合网络投票的表决方式召开，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席8人，董事周志军先生因公务，未能出席会议；
2、公司在任监事7人，出席7人；
3、董事会秘书出席会议；其他高管列席会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：《关于修订〈公司章程〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：《关于制定〈公司股东大会议事规则〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：《关于变更会计师事务所的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：《关于选举李彦喜先生为公司董事的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三)关于议案表决的有关情况说明
第1项议案，《关于修订《公司章程》的议案》属于特别决议议案，该议案获得了参加本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所
律师：郭斌律师、晏国哲律师
2、律师见证结论意见：
本次大会召集和召开程序、召集人主体资格、出席会议人员主体资格、股东提交临时提案的主体资格及程序、延期召开会议及取消会议个别议案的程序、会议表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》之规定，表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
陕西航天动力高科技股份有限公司
2020年3月13日
证券代码：600343股票简称：航天动力 编号：临2020-010
陕西航天动力高科技股份有限公司
第六届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定；
（二）本次董事会会议通知于2020年3月2日以专人送达、电话、短信形式发出，会议资料于2020年3月9日以专人送达、电子邮件形式发出；
（三）本次董事会会议于2020年3月12日在公司一楼会议室以现场表决方式召开；
（四）本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事8人,董事周志军先生因公务，委托董事黄争先生代为表决；
（五）本次董事会会议由董事长朱奇先生主持，监事会成员及高管层成员列席会议。
二、董事会会议审议情况
会议审议了列入会议议程的议案，经审议表决形成如下决议：
（一）审议通过《关于委任董事会战略委员会部分成员的议案》；
因董事会成员发生变化，根据《公司章程》之规定，同意委任朱奇先生为公司第六届董事会战略委员会主任，李彦喜先生为公司第六届董事会战略委员会委员，任期至第六届董事会届满，其他成员保持不变。
调整后的第六届董事会战略委员会成员如下：
董事会战略委员会主 任： 朱 奇
成 员： 李彦喜、申建辉、周志军、宋 林
表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票
（二）审议通过《关于为子公司提供担保的议案》。
同意公司为宝鸡航天动力泵业有限公司在航天科技财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）的1,000万元流动资金贷款提供担保，期限1年；同意为江苏航天动力机电有限公司在财务公司的5,000万元流动资金贷款提供担保，期限1年，同时江苏航天动力机电有限公司另一股东江苏大中电机股份有限公司按持股比例（49%）提供反担保，反担保金额为2,450万元；同意为西安航天华威化工生物工程有限公司在财务公司的 10,000 万元流动资金贷款，按公司对西安航天华威化工生物工程有限公司的持股比例 61.22%提供担保，担保金额 6,122 万元，期限1年；同意为江苏航天水力设备有限公司在财务公司的8,200万元流动资金贷款提供担保，期限1年。
本议案独立董事发表同意意见，内容详见公司于本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司临2020-011号公告。
表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票
三、上网公告附件
航天动力独立董事关于为子公司提供担保议案的独立意见。
特此公告。
陕西航天动力高科技股份有限公司董事会
2020年3月13日
证券代码：600343股票简称：航天动力 编号：临2020-011
陕西航天动力高科技股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：宝鸡航天动力泵业有限公司（以下简称“宝鸡泵业”）；江苏航天机电有限公司(以下简称“江苏机电”)；西安航天华威化工生物工程有限公司（以下简称“航天华威”）；江苏航天水力设备有限公司（以下简称“江苏水力”）。
●本次担保合计金额：20,322万元。
●本次担保是否有反担保：公司对江苏机电流动资金贷款5,000万元提供全额担保，同时另一股东江苏大中电机股份有限公司（以下简称“江苏大中”）按持股比例（49%）为公司提供反担保，反担保金额2,450万元。
●对外担保逾期的累计数量：截至目前公司仅对子公司提供担保，且不存在逾期情况。
一、担保情况概述
陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，同意为宝鸡泵业在航天科技财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）的1,000万元流动资金贷款提供担保，期限1年；同意为江苏机电在财务公司的5,000万元流动资金贷款提供担保，期限1年，同时江苏机电另一股东江苏大中按持股比例（49%）提供反担保，反担保金额为2,450万元；同意为航天华威在财务公司的 10,000 万元流动资金贷款，按公司对航天华威的持股比例 61.22%提供担保，担保金额 6,122 万元，期限1年；同意为江苏水力在财务公司的8,200万元流动资金贷款提供担保，期限1年。以上担保无需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
(一)宝鸡航天动力泵业有限公司
注册地点：宝鸡市高新开发区峪泉路55号
法定代表人：任随安
注册资本：6,000万元人民币
经营范围：油气田钻探、开采、输送和炼化环节使用的工业往复泵、泵站系统和相关控制系统的研发、生产、销售、维修、修理与包运营服务；矿山和煤炭压裂、开采、浮选、输送和提纯环节使用的工业往复泵、泵站系统和相关控制系统的研发、生产、销售、维修、修理与包运营服务；表面技术的开发、加工与制造；经营与本公司主营产品相关辅助材料（化学药剂、阀门、管路、型材）、电器设备和电子元器件的国内代销业务和国外进出口贸易；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务状况：2018年12月末，总资产25,953.41万元,净资产12,291.42万元，负债总额13,661.99万元，其中银行贷款总额 2,300 万元，流动负债总额13,197.41万元，资产负债率 52.64%（以上财务数据经中审众环会计师事务所审计）。
截止到2019年09月30日，总资产26,001.85万元，净资产12,489.58万元，负债总额13,512.27万元，其中银行贷款总额2,300万元，流动负债总额13,047.69万元，资产负债率为51.97%。
子公司类型：全资子公司。
（二）江苏航天动力机电有限公司
注册地点：江苏省靖江市季市镇大中路88号
法定代表人：申建辉
注册资本：10,000万元人民币
经营范围：高压交流异同步电动机、高压交流异同步发电机、直流电动机、直流发电机、风力发电机组、工业泵、高低压开关柜等。
财务状况：2018年12月末，总资产34,047.50万元,净资产15,051.49万元，负债总额18,996.01万元，其中银行贷款总额 8,000 万元，流动负债总额18,988.51 万元，资产负债率 55.79%（以上财务数据经中审众环会计师事务所审计）。
截至2019年09月30日，总资产33,683.94万元，净资产15,453.31万元，负债总额18,230.63万元，其中银行贷款总额8,000万元，流动负债总额18,230.63万元，资产负债率为54.12%。
子公司类型：控股子公司，股权结构为公司持有江苏机电51%的股份，江苏大中持有江苏机电49%的股份。
（三）西安航天华威化工生物工程有限公司
注册地点：陕西省西安市长安区南郊航天城宇航街
法定代表人：杨鹏
注册资本：14,456.39万元人民币
经营范围：化工工程、生物工程、智能机电产品、数控系统、机电一体化等技术及产品的开发研制；环保装备、分离装备、焊接装备、计算机系统的软硬件的设计、制造、销售等。
财务状况：2018年12月末，总资产79,313.68万元,净资产56,654.58万元，负债总额22,659.10万元，其中银行贷款总额 4,000 万元，流动负债总额22,659.09万元，资产负债率28.56%（以上财务数据经中审众环会计师事务所审计）。
截至2019年09月30日，总资产76,752.72万元，净资产57,096.65万元，负债总额19,656.07万元，其中银行贷款总额5,000万元，流动负债总额19,656.08万元，资产负债率为25.61%。
子公司类型：控股子公司，股权结构为公司持有航天华威61.22%的股份，西安航天发动机厂持有航天华威38.78%的股份。
（四）江苏航天水力设备有限公司
注册地点：高邮市经济开发区波司登大道8号
法定代表人：李彦喜
注册资本：21,219.75万元人民币
经营范围：水泵和水轮发电机组、大型离心泵、高智能潜水泵、移动式泵站、输油管道泵、水利水电成套设备、其它机械设备的设计、制造、试验、销售、安装、调试及相关技术咨询服务；水泵和水轮机模型及真机试验；水利水电工程总承包及运维托管，水利行业设施、设备运营维护，水利工程管理与维护服务；信息化系统集成及其软硬件的开发、安装、调试和远程运维服务；自动化系统设计、安装；自动化系统设备开发、制造、销售；大数据采集、分析、应用软件开发；物联网技术和应用系统开发；机器人软硬件的开发、应用、销售；自营和代理各种商品及技术的进出口业务。
财务状况： 2018年12月末，总资产54,418.85万元,净资产29,118.70万元，负债总额25,300.15万元，其中银行贷款总额 8,300 万元，流动负债总额23,407.87 万元，资产负债率 46.49%（以上财务数据经中审众环会计师事务所审计）。
2019年09月30日，江苏水力资产总额51,800.96万元,净资产29,720.43万元,负债总额22,080.52万元，其中银行贷款总额8,300万元，流动负债总额20,529.78万元，资产负债率为42.63%。
子公司类型：控股子公司，股权结构为公司持有航天水力67%的股份，公司子公司西安航天泵业有限公司持有航天水力33%的股份。
三、担保协议的主要内容
（一）为宝鸡泵业提供担保相关协议主要内容：
担保方式：连带责任保证；
担保金额：贷款额度不超过1000万元，以银行实际放款金额为准；
担保期限：1年；
反担保情况：该笔担保不存在反担保的情况。
（二）为江苏机电提供担保相关协议主要内容：
担保方式：连带责任保证；
担保金额：贷款额度不超过5,000万元，以银行实际放款金额为准；
担保期限：1年；
反担保情况：由公司对该笔贷款提供全额担保，同时另一股东江苏大中按持股比例（49%）为公司提供反担保，反担保金额2,450万元。
（三）为航天华威提供担保相关协议主要内容：
担保方式：连带责任保证；
担保金额：贷款金额不超过 10,000 万元，公司按持股比例 61.22%提供担保， 担保额度 6122 万元，以银行实际放款金额为准；
担保期限：1年；
反担保情况：该笔担保不存在反担保的情况。
（四）为江苏水力提供担保相关协议的主要内容：
担保方式：连带责任保证；
担保金额：贷款额度不超过8,200万元，以银行实际放款金额为准；
担保期限：1年；
反担保情况：该笔担保不存在反担保的情况。
四、董事会意见
上述为子公司在财务公司的借款提供担保，能够满足子公司日常经营资金需求。公司能够及时掌握子公司营运情况和资信状况，偿还债务能力能够得到保障；为江苏机电担保事项，另一股东单位江苏大中按持股比例（49%）提供反担保，风险可控。因此公司董事会同意为上述四家子公司提供担保。上述担保事项经公司独立董事事前认可，并基于独立判断发表同意意见。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本报告日，公司累计提供担保总额为21,622万元（含本次担保），担保总额占公司最近一期经审计净资产的比例9.80%。公司不存在逾期担保情况。
六、上网公告附件
（一）公司第六届董事会第二十五次会议决议；
（二）宝鸡泵业、江苏机电、航天华威、江苏水力营业执照及最近一期财务报表。
特此公告。
陕西航天动力高科技股份有限公司董事会
2020年3月13日
