郑州银行股份有限公司
第六届董事会2020年第二次临时会议
决议公告
证券代码：002936 证券简称：郑州银行 公告编号：2020-008
郑州银行股份有限公司
第六届董事会2020年第二次临时会议
决议公告
郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本行于2020年3月6日以电子邮件及书面方式向全体董事发出关于召开第六届董事会2020年第二次临时会议的通知，会议于2020年3月12日以通讯表决的方式召开。本次会议应参加董事12人，实际参加12人。会议召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联交所证券上市规则》和本行《公司章程》的规定。本次会议合法有效。会议经审议并投票表决，通过了以下议案：
一、会议审议通过了《关于向郑州路桥建设投资集团有限公司授信涉及关联交易事项的议案》。
本议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
独立非执行董事谢太峰、吴革、陈美宝、李燕燕就此议案发表了事前认可声明，并一致同意本议案，具体意见一并在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
本议案回避表决董事:樊玉涛。
二、会议审议通过了《关于向河南豫能控股股份有限公司和河南省发展燃气有限公司授信涉及关联交易事项的议案》。
本议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
独立非执行董事谢太峰、吴革、陈美宝、李燕燕就此议案发表了事前认可声明，并一致同意本议案，具体意见一并在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
特此公告。
郑州银行股份有限公司董事会
2020年3月13日
证券代码：002936 证券简称：郑州银行 公告编号：2020-009
郑州银行股份有限公司
关于关联交易事项的公告
郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）与郑州路桥建设投资集团有限公司的关联交易
1.向郑州路桥建设投资集团有限公司授信人民币8亿元，以足额银行承兑汇票方式使用，保证金比例不低于100%。此次授信实施后，该公司授信总额为人民币12.9亿元。
2.郑州路桥建设投资集团有限公司为直接持有本行5%以上股份股东郑州市财政局控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的相关规定，认定其为本行关联方，向其授信构成《深圳证券交易所股票上市规则》定义的关联交易。
3.按照《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.4条的相关规定，向上述公司的授信属于金额在三百万元以上，且占本行最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露，且属于《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号一一商业银行信息披露特别规定》（证监会公告[2014]3号）规定应提交董事会审批的关联交易，但不需要经过本行股东大会审议。上述关联交易已经本行第六届董事会关联交易控制委员会第13次会议及第六届董事会2020年第二次临时会议审议通过。关联董事樊玉涛先生在审议上述关联交易事项时回避表决，本行独立非执行董事对上述关联交易事前认可并发表独立意见。
4.上述关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
（二）与河南豫能控股股份有限公司及河南省发展燃气有限公司的关联交易
1.向河南豫能控股股份有限公司授信人民币9.5亿元，授信有效期一年，以贷款方式使用，期限一年，用于购买电力、热力生产所需原材料等日常经营需要。其中，向该公司所控制的新乡中益发电有限公司授信人民币2亿元、南阳天益发电有限责任公司授信人民币0.3亿元、鹤壁鹤淇发电有限责任公司授信人民币2亿元、河南煤炭储配交易中心有限公司授信人民币3亿元、南阳鸭河口发电有限责任公司授信人民币0.2亿元、鹤壁丰鹤发电有限责任公司授信人民币2亿元，河南豫能控股股份有限公司所控制的上述6家子公司可根据实际经营需要申领授信额度并实施。由河南投资集团有限公司承担到期无条件差额付款责任。此次授信实施后，该公司授信总额为人民币9.5亿元。
向河南省发展燃气有限公司授信人民币2亿元，授信有效期一年，以贷款方式使用，用于购货及日常经营，由河南投资集团有限公司承担到期无条件差额付款责任。此次授信实施后，该公司授信总额为人民币2亿元。
2.河南豫能控股股份有限公司及河南省发展燃气有限公司均为间接持有本行5%以上股份股东河南投资集团有限公司的子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的相关规定，认定其为本行关联方，向其授信构成《深圳证券交易所股票上市规则》定义的关联交易。
3.按照《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.10条的相关规定，河南豫能控股股份有限公司及河南省发展燃气有限公司为受同一主体控制的关联人，应当累计计算其授信金额。按照《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.4条的相关规定，向上述公司的授信属于金额在三百万元以上，且占本行最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露，且属于《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号一一商业银行信息披露特别规定》（证监会公告[2014]3号）规定应提交董事会审批的关联交易，但不需要经过本行股东大会审议。上述关联交易已经本行第六届董事会关联交易控制委员会第13次会议及第六届董事会2020年第二次临时会议审议通过，本行独立非执行董事对上述关联交易事前认可并发表独立意见。
4.上述关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）郑州路桥建设投资集团有限公司
注册地址：郑州高新技术产业开发区莲花街55号1号楼13层
企业类型：有限责任公司
法定代表人：宋书彬
注册资本：人民币45,570万元
经营范围：公（道）路、桥梁、隧道建设的投资、经营管理，建筑设备的销售、租赁。
股权结构：郑州路桥建设投资集团有限公司为郑州市建设投资集团有限公司100%持有的子公司，郑州市建设投资集团有限公司为郑州发展投资集团有限公司100%持有的子公司，郑州发展投资集团有限公司为郑州市财政局100%持有的子公司。
财务状况：2018、2019年9月末的资产总额分别为人民币1,081,949万元、1,157,509万元，负债总额分别为人民币875,018万元、944,391万元，营业收入分别为人民币128,094万元、92,084万元，净利润分别为人民币4,033万元、2,289万元。
关联关系：郑州路桥建设投资集团有限公司为持有本行5%以上股份股东郑州市财政局控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的相关规定，认定该公司为本行关联方。
（二）河南豫能控股股份有限公司
注册地址：郑州市金水区农业路东41号B座8--12层
企业类型：股份有限公司（上市）
法定代表人：赵书盈
注册资本：人民币115,058.7847万元
经营范围：投资管理以电力生产为主的能源项目；高新技术开发、推广及服务；电力物资、粉煤灰销售；电力环保、节能技术改造。
股权结构：河南投资集团有限公司持有其64.20%的股份。
财务状况：2018、2019年9月的资产总额分别为人民币2,131,087万元、2,018,837万元，负债总额分别为人民币1,484,415万元、1,358,950万元，营业收入分别为人民币808,152万元、642,183万元，净利润分别为人民币-87,230万元、19,428万元。
关联关系：河南豫能控股股份有限公司为间接持有本行5%以上股份股东河南投资集团有限公司的子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的相关规定，认定其为本行关联方。
（三）河南省发展燃气有限公司
注册地址：郑州市农业路41号投资大厦A座12层1206-1209室
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：尚谨
注册资本：人民币41,435万元
经营范围：河南省内天然气骨干管网、储运调峰设施及相关产品配件的投资建设管理与销售；LNGCNG加液加气站、液化工厂、油气储备库、输油管道的投资建设管理；管道燃气、瓶装燃气、燃气汽车加气等城镇燃气经营；沼气、页岩气、城市燃气的投资开发；相关管理咨询和技术服务。（凡需审批或许可的，取得审批和许可证之后方可经营）
股权结构：河南投资集团有限公司持股70%，中国石化天然气有限责任公司持股30%。
财务状况：2018、2019年9月的资产总额分别为人民币89,549万元、97,466万元，负债总额分别为人民币49,112万元、56,185万元，营业收入分别为人民币27,233万元、26,855万元，净利润分别为人民币-2,143万元、119万元。
关联关系：河南省发展燃气有限公司为间接持有本行5%以上股份股东河南投资集团有限公司的子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的相关规定，认定其为本行关联方。
三、交易的定价政策及定价依据
上述关联交易事项均为本行日常经营业务发展的需要，关联交易遵循自愿、平等、公平、公允的原则，交易定价依据市场价格进行，不存在损害本行及本行股东利益的情形。
四、交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易事项属于本行日常经营授信业务，交易价格公允、公平合理，对本行的财务状况和经营成果不构成重大影响，未损害本行股东利益，对本行的独立性不构成影响，本行主要业务不会因此而对关联方形成依赖或者被其控制。
五、独立非执行董事事前认可声明和独立意见
（一）事前认可声明
此次关联交易事项所涉及的关联交易，与关联方实际业务需求相匹配，属于本行正常授信业务，依照市场公允价格进行，对本行正常经营活动及财务状况不会造成重大影响，符合国家有关法律、法规和政策的规定，不存在损害本行、股东，特别是中小股东利益的情形，同意将此次关联交易提交本行董事会关联交易控制委员会，并待委员会审议通过后，提交董事会审批。
（二）独立意见
此次关联交易基于本行正常经营业务开展需要，属于本行正常经营范围内发生的常规业务，本行与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，不存在损害本行、股东，特别是中小股东利益的情形，符合关联交易管理要求的公允性原则，不影响本行独立性，不会对本行的持续经营能力、盈利能力及资产状况构成不利影响。上述关联交易均已通过本行内部审批程序。
六、备查文件
（一）第六届董事会2020年第二次临时会议决议。
（二）独立非执行董事关于关联交易的事前认可声明。
（三）独立非执行董事关于关联交易的独立意见。
特此公告。
郑州银行股份有限公司董事会
2020年3月13日
