三六零安全科技股份有限公司
公司第五届监事会第十一次会议决议公告
股票代码：601360 股票简称：三六零 编号：2020-009
三六零安全科技股份有限公司
公司第五届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三六零安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月18日以通讯表决的方式召开第五届监事会第十一次会议，本次会议应参加表决监事3名，实际表决监事3名。会议的召集、召开、表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
一、审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
公司非公开发行股票方案已于2020年3月6日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过，鉴于中国证监会于2020年2月14日发布了《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》等相关规定，公司根据上述规则对本次非公开发行股票的发行对象及认购方式、发行价格及定价原则、限售期、本次非公开发行决议的有效期及股东大会授权期限进行相应调整，调整后的情况如下所示：
1、发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等合计不超过35名的特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行价格及定价原则
本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。
最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、本次非公开发行决议的有效期及股东大会授权期限
本次非公开发行股票决议的有效期及股东大会授权期限自股东大会审议通过本次非公开发行方案之日起12个月。
2018年5月31日公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过了非公开发行股票方案等相关议案，本次非公开发行决议的有效期和股东大会授权期限为自该次股东大会审议通过发行方案之日起12个月；2019年4月29日公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期等相关议案，将本次非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权期限自届满之日起延长12个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
二、审议通过《关于〈2018年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）〉的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
同意《三六零安全科技股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于修订非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
同意《三六零安全科技股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的公告）》（公告编号：2020-012号），具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
三六零安全科技股份有限公司监事会
2020年3月19日
股票代码：601360 股票简称：三六零 编号：2020-008号
三六零安全科技股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三六零安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月18日以通讯表决的方式召开第五届董事会第十六次会议，本次会议应参加表决董事7名，实际表决董事7名。会议的召集、召开、表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
一、审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
公司非公开发行股票方案已于2020年3月6日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过，鉴于中国证监会于2020年2月14日发布了《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》等相关规定，公司根据上述规则对本次非公开发行股票的发行对象及认购方式、发行价格及定价原则、限售期、本次非公开发行决议的有效期及股东大会授权期限进行相应调整，调整后的情况如下所示：
1、发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等合计不超过35名的特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、发行价格及定价原则
本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。
最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、本次非公开发行决议的有效期及股东大会授权期限
本次非公开发行股票决议的有效期及股东大会授权期限自股东大会审议通过本次非公开发行方案之日起12个月。
2018年5月31日公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过了非公开发行股票方案等相关议案，本次非公开发行决议的有效期和股东大会授权期限为自该次股东大会审议通过发行方案之日起12个月；2019年4月29日公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期等相关议案，将本次非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权期限自届满之日起延长12个月。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事对相关事项发表了独立意见，详见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《公司独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
二、审议通过《关于〈2018年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）〉的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
根据本次发行股票方案的调整情况同步修订公司非公开发行股票预案，具体内容详见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《公司2018年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。
独立董事对相关事项发表了独立意见，详见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《公司独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于修订非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的公告》（公告编号：2020-012号）与本公告同时登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
独立董事对相关事项发表了独立意见，详见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《公司独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
为完善公司风险管理体系，同意为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险。提请股东大会授权公司管理层办理公司董事、监事及高级管理人员责任险购买的相关事宜，并在责任险保险合同期满前后办理续保或重新投保。
独立董事对相关事项发表了独立意见，详见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《公司独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
三六零安全科技股份有限公司董事会
2020年3月19日
股票代码：601360 股票简称：三六零 编号：2020-010号
三六零安全科技股份有限公司
关于调整公司非公开发行股票方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、公司非公开发行股票事项概述
三六零安全科技股份有限公司（以下简称“三六零”或“公司”）分别于2018年5月14日、2018年5月31日召开公司第五届董事会第四次会议、2018年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于非公开发行A股股票预案的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》以及其他本次非公开发行A股股票相关事宜，并于2019年4月12日、2019年4月29日召开公司第五届董事会第九次会议、2019年第一次临时股东大会，审议通过了延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期等相关议案。
根据非公开发行股票相关事宜的进展情况，公司于2019年12月4日召开第五届董事会第十五次会议，修订非公开发行股票预案的相关内容。2020年3月6日，公司非公开发行股票申请获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过。
二、本次非公开发行股票方案调整情况
鉴于中国证监会于2020年2月14日发布了《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》等相关规定，公司于2020年3月18日召开第五届董事会第十六次会议，对本次非公开发行股票方案进行调整，具体调整情况如下：
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三、本次方案修改履行的相关程序
2020年3月18日，公司召开了第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，对本次非公开发行股票方案的发行对象及认购方式、发行价格及定价原则、限售期、本次非公开发行决议的有效期及股东大会授权期限进行了调整，方案其他内容保持不变。独立董事对本次非公开发行股票方案的调整发表了同意的独立意见。本次调整事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
三六零安全科技股份有限公司董事会
2020年3月19日
股票代码：601360 股票简称：三六零 编号：2020-011号
三六零安全科技股份有限公司
关于2018年度非公开发行A股股票预案
二次修订情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三六零安全科技股份有限公司（以下简称“三六零”或“公司”）分别于2018年5月14日、2018年5月31日召开公司第五届董事会第四次会议、2018年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于非公开发行A股股票预案的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》以及其他本次非公开发行A股股票相关事宜，并于2019年4月12日、2019年4月29日召开公司第五届董事会第九次会议、2019年第一次临时股东大会，审议通过了延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期等相关议案。
根据非公开发行股票相关事宜的进展情况，公司于2019年12月4日召开第五届董事会第十五次会议，修订非公开发行股票预案的相关内容。2020年3月6日，公司非公开发行股票申请获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过。
鉴于中国证监会于2020年2月14日发布了《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》等相关规定，公司于2020年3月18日召开第五届董事会第十六次会议，根据上述规则对本次非公开发行股票方案进行调整，并同步修订非公开发行股票预案。本次调整事项尚需提交股东大会审议，现公司就本次修订及更新涉及的主要内容说明如下：
■
修订后的非公开发行A股股票预案详见公司于2020年3月19日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三六零安全科技股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。
特此公告。
三六零安全科技股份有限公司董事会
2020年3月19日
股票代码：601360 股票简称：三六零 编号：2020-012号
三六零安全科技股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施
及相关主体承诺（二次修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、本公告中关于三六零安全科技股份有限公司非公开发行股票后主要财务指标的分析、描述，并不构成公司盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请投资者关注。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、本公告中关于本次非公开发行的股份数量和发行完成时间均为预估和假设。公司本次非公开发行股票申请已获得中国证监会发行审核委员会审核通过，尚需取得发行核准文件后方可实施，最终取得核准文件的时间存在一定不确定性，敬请投资者关注。
三六零安全科技股份有限公司（以下简称“公司”或“三六零”）第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于修订非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次非公开发行A股股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司的相关主体就保证发行人填补即期回报措施切实履行做出了承诺。
一、本次发行对股东即期回报摊薄的影响
1、测算假设及前提
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
（2）假设本次非公开发行方案于2020年6月底实施完成，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
（3）假设本次非公开发行股票数量为1,352,811,033股，该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准；
（4）不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；
（5）在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本6,764,055,167股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配）导致公司总股本发生的变化；
6、2017年，江南嘉捷与三六零科技全体原股东（包括奇信志成、周鸿祎等42名全体原股东，以下简称“业绩承诺人”）签署《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议。根据上述协议，业绩承诺人承诺，三六零科技2017年、2018年、2019年和2020年四年内实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于220,000万元、290,000万元、380,000万元、415,000万元。其中，三六零科技2017年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润275,187.9万元，盈利实现程度为125.09%；2018年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为356,789万元，盈利实现程度为123.03%。
考虑到业绩承诺人对公司利润的补偿义务，公司2019年度、2020年度的利润实现情况具有一定的保障，假设公司2019年度实现承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。本次测算过程中，对于2020年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，按照以下三种情形进行假设测算：
情形一：2020年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与2020年度承诺值持平。
情形二：2020年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2020年度承诺值上升10%。
情形三：2020年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2020年度承诺值上升20%。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年度经营状况、财务状况的判断，不构成对盈利情况的承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对发行人即期回报的摊薄影响
基于上述假设前提，上市公司测算了本次发行对2020年度每股收益指标的影响，如下所示：
单位：万元，元/股
■
注：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
根据上表测算可以得出，本次非公开发行完成后，2020年度公司的每股收益存在被摊薄的风险。
二、董事会关于选择本次非公开发行必要性和合理性的说明
（一）本次非公开发行的必要性
1、公司加大网络安全投入是国家战略指引下的必然实践
在新的网络安全威胁形势下，网络安全正在进入威胁民生安全、社会安全、经济安全、基础设施安全、城市安全乃至政治安全的“大安全”时代。
面对“大安全”时代的新威胁、大挑战，党中央和国务院高度重视网络安全，颁布了一系列重要的法律、法规，从政策层面促进我国网络安全行业的全面发展，将网络安全工作上升到国家战略高度。2017年1月，工信部印发《信息通信网络与信息安全规划（2016-2020）》，明确了以网络强国战略为统领。2017年3月，经中央网络安全和信息化领导小组批准，外交部和国家互联网信息办公室共同发布《网络空间国际合作战略》。2017年6月，《中华人民共和国网络安全法》正式实施，这是我国网络领域的基础性法律，其中明确规定要加强对个人信息保护。
2018年4月20日至21日，全国网络安全和信息化工作会议在北京召开。中共中央总书记习近平出席会议并发表重要讲话。他强调，没有网络安全就没有国家安全，就没有经济社会稳定运行，广大人民群众利益也难以得到保障。要树立正确的网络安全观，加强信息基础设施网络安全防护，加强网络安全信息统筹机制、手段、平台建设，加强网络安全事件应急指挥能力建设，积极发展网络安全产业，做到关口前移，防患于未然。要落实关键信息基础设施防护责任，行业、企业作为关键信息基础设施运营者承担主体防护责任，主管部门履行好监管责任。要依法严厉打击网络黑客、电信网络诈骗、侵犯公民个人隐私等违法犯罪行为，切断网络犯罪利益链条，持续形成高压态势，维护人民群众合法权益。要深入开展网络安全知识技能宣传普及，提高广大人民群众网络安全意识和防护技能。
作为中国最大的互联网安全公司，三六零加大网络安全投入，是在国家战略、国家政策引导下的必然实践。
通过本次非公开发行募集资金，三六零将进一步加大在网络安全核心技术自主研发方面的投入，大力发展人工智能、大数据以及网络空间安全技术研发水平，提升公司在信息基础设施网络安全防护，网络安全信息统筹机制、手段、平台建设，网络安全事件应急指挥能力建设，网络安全产业等方向的技术能力、创新能力。
同时，在国家战略引导下，继续深耕网络安全基础领域，在普及网络安全知识、提升人民群众网络安全意识和防护技能、打击网络犯罪行为的同时，积极布局智慧城市、智能IoT安全，加强对城市网络安全、信息基础设施网络安全等国家安全重要方向上的防护能力，为我国网络安全事业深入发展贡献力量，为国家网络安全发展保驾护航。
2、公司加大网络安全投入是“大安全”时代的发展要求
一直以来，随着信息技术创新发展，物理世界与虚拟世界正在逐步打通，各种新技术、新应用层出不穷，这就使得网络空间安全问题日益复杂，传统安全问题与新兴安全威胁的相互交织，面临的“大安全”时代的威胁不断加大，各种网络攻击事件层出不穷。与此同时，大数据、云计算、人工智能等技术的快速发展，也让网络空间攻防技术与手段的发展变化迅猛，“大安全”对网络安全防护技术的要求不断提升。
“大安全”形势下网络空间攻击技术与手段的快速变化，要求安全检测与防御技术必须也同步快速发展演进。例如，传统的、以特征检测为核心的网络安全防御手段已无法适应当前快速变化的互联网安全威胁，需要构建以云计算、安全大数据和人工智能为核心，对网络威胁能够主动发现识别、智能分析、快速响应处置的自适应检测、预警与防护机制。
在此背景下，作为中国最大的互联网安全公司，三六零肩负我国网络安全覆盖范围扩大和技术水平提升之重任，公司加大网络安全的投入符合网络安全行业发展的必然要求。
通过本次非公开发行募集资金，三六零将通过大数据中心项目、人工智能研发项目以及网络安全研发项目的建设，进一步提升公司基于大数据、人工智能的网络安全技术研发创新能力，构建新型网络安全威胁应对技术体系，以及监测、预警与防护机制，对“大安全”时代的新型威胁做到主动发现识别、智能分析、快速响应处置，并且结合公司已有的技术优势、研发优势和人才优势，进一步加强公司的技术实力，提高公司在网络安全行业的技术优势。
3、顺应公司“大安全”战略、巩固公司技术竞争力与市场地位
三六零是中国领先的互联网广告及互联网增值服务提供商之一，是中国最大的互联网安全服务和产品提供商。目前，三六零向用户提供从PC端到移动端的一揽子互联网安全产品和服务，并且围绕社会安全，推出智能硬件系列产品，全方位保护儿童安全、老人安全、家庭安全和出行安全。公司本次非公开发行募集资金建设项目，顺应了公司“大安全”战略，有利于进一步增强公司核心技术竞争力，巩固并提升公司市场地位。
公司通过本次非公开发行募集资金拟建设的360网络空间安全研发中心项目、360新一代人工智能创新研发中心项目、360大数据中心建设项目等安全技术研发及基础设施类项目，将进一步扩大公司在网络安全、人工智能、大数据的资源储备和技术优势，推动全时段、全方位的主动安全防御体系全面发展，帮助公司在“大安全”时代保持并进一步增强安全核心技术的竞争力，夯实公司互联网安全公司领军企业地位。
同时，360智能搜索及商业化项目、360互动娱乐平台项目、360流量反欺诈平台项目、360智能儿童生态圈项目、360智能IoT项目和360新型智慧城市项目等商业化产品及服务类项目的顺利实施，将有利于三六零提升公司商业化业务水平，在互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务等领域进一步发力，扩大商业布局，提升核心技术水平和用户体验，巩固公司市场地位，增强公司竞争力，提升公司长期盈利能力。
为实现公司的“大安全”战略生态建设，本次非公开发行的募集资金建设项目中，安全技术研发及基础设施类项目为其他项目提供技术和底层支持；商业化产品及服务类有利于公司提升盈利能力，扩大产业布局，对其他类型项目起到商业化反哺的作用。
（二）本次非公开发行的合理性
1、网络安全已上升至国家战略高度，顶层政策利好不断，推动网络安全产业的发展
当今世界，信息技术革命日新月异，对国际政治、经济、文化、社会、军事等领域发展产生了深刻影响。信息化和经济全球化相互促进，互联网已经融入社会生活方方面面，深刻改变了人们的生产和生活方式，人类社会已经毫无悬念的进入网络空间时代。当一个因素成为人类生存必不可少的一部分时，最需要衡量的就是它的安全性。近年来，国家级网络武器及其相关工具和技术的扩散，使得新型勒索病毒对各国关键基础设施造成了极大的挑战。全球互联网治理体系变革进入关键时期，构建网络空间命运共同体日益成为国际社会的广泛共识。
早在2014年2月，中央网络安全和信息化领导小组第一次会议上，组长习近平总书记就强调“网络安全和信息化是事关国家安全和国家发展、事关广大人民群众工作生活的重大战略问题，要从国际国内大势出发，总体布局，统筹各方，创新发展，努力把我国建设成为网络强国”。随后，关于加强我国网络安全方面的法律法规不断出台。2014年8月，工信部下发《加强电信和互联网行业网络安全工作的指导意见》；2014年9月，银监会印发《关于应用安全可控信息技术加强银行业网络安全和信息化建设的指导意见》；2015年7月，全国人民代表大会常务委员会发布新的《中华人民共和国国家安全法》；2016年11月， 全国人民代表大会常务委员会发布《中华人民共和国网络安全法》；2018年3月，中央网信办和中国证监会联合印发《关于推动资本市场服务网络强国建设的指导意见》。2018年4月，全国网络安全和信息工作会议在京召开，七大常委全部出席， 中共中央总书记、国家主席、中央军委主席、中央网络安全和信息化委员会主任习近平强调“没有网络安全就没有国家安全，就没有经济社会稳定运行，广大人民群众利益也难以得到保障。要树立正确的网络安全观，加强信息基础设施网络安全防护，加强网络安全信息统筹机制、手段、平台建设，加强网络安全事件应急指挥能力建设，积极发展网络安全产业，做到关口前移，防患于未然”有。
近年来，一系列法律法规和鼓励政策的出台，必将大幅提高社会对互联网安全的关注程度，并进一步了解互联网威胁对于人们日常生活的重要性，同时也将会进一步推动网络安全产业的加速发展。
2、网络安全产业具有长期成长性
与全球网络安全市场相比，我国网络安全市场规模仍然较小。根据IDC报告显示，2016年我国网络安全行业规模为33.55亿美元，不足美国的1/10。网络安全投入比例在整体IT投入中占比约0.8%-1.8%，远低于美国的4.78%和全球的3.74%。相对于安全产品，我国在安全教育、安全流程、安全人员等方面投入不足，安全理念仍处于初级阶段，全球网络安全市场中服务收入的占比超过40%，美国市场服务收入占比为43.8%，远大于安全硬件的规模，而中国网络安全投资中硬件占比高达55.3%。据IDC统计，2017年我国网络安全市场的年增长率23.9%，市场规模为41.56亿美元。预计到2021年，我国网络安全市场规模将达到95.80亿美元。网络安全产业具有长期成长性。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金投资项目主要围绕公司主营业务及未来发展战略布局展开。项目实施后，一方面，有利于进一步增强公司在网络安全、人工智能、大数据和云计算以及智能IoT等领域的技术实力和产业布局，加快实施公司的发展战略。另一方面，有利于公司优化产品结构，巩固市场地位，提高抵御市场风险的能力，提升公司的核心竞争力，增强公司主营业务盈利能力，促进公司的长期可持续发展。
三六零以技术研发为核心，以技术创新推动公司整体业务持续发展。三六零将网络攻防技术、大数据技术、云计算技术及人工智能技术作为互联网核心技术，以主动防御、漏洞挖掘、病毒查杀等为核心安全技术主要方向，构建核心技术体系。在此基础上，三六零将安全技术产品化，全力保障用户的个人信息安全及生活安全，打造泛安全生态下的安全产品体系，提供了包括360儿童智能手表、360智能摄像机、360行车记录仪等一系列智能硬件产品，致力于通过IoT安全产品为用户解决个人安全、出行安全、家居安全等问题。
三六零的网络安全研究人员在核心技术方面深入研究，不断提高能力水平。2017年三六零共获得519次来自微软、苹果、谷歌、VMWare、Adobe的致谢，已超过谷歌在全球漏洞举报数量上排名第一。360安全团队多次在世界顶级漏洞攻防对抗大赛中获奖，2017年3月在Pwn2Own 2017世界黑客破解大赛上积分第一，获得“破解大师”总冠军头衔。
作为国内最优秀的互联网公司之一，拥有高素质、稳定的互联网人才队伍一直是三六零保持行业领先地位的重要保障。三六零一直十分重视加强核心技术人员培养与储备，通过建立有竞争力的薪酬福利体系，确保核心人员的持续稳定；通过建立优秀人才培养模式，内外相结合的培训体系，实现核心人员的成长和梯队建设，有效地降低人才流失的风险；借鉴业界优秀管理架构，建立适合三六零业务特点的运营平台，让各类人才专精所长，充分发挥自己的才能；同时，三六零通过建立具有专业化、人性化的行政服务制度，提升员工的工作体验和办公环境舒适度，增强团队凝聚力和员工归属感。
四、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
1、严格执行募集资金管理制度，加强募集资金管理
根据《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于募投项目建设、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、加快主营业务发展，加强募集资金效用，提升盈利能力
（1）专注于现有业务，努力加快发展
公司将继续专注于现有主营业务，进一步扩大经营规模，提高持续盈利能力和抗风险能力，为股东长期回报提供保障。一方面，公司积极建构更合理的绩效评价体系和人才激励机制，提升员工积极性，促进业务发展。另一方面，建立健全以全面成本管控为核心的经营体系，加强日常经营管理和内部控制，不断完善法人治理结构，加强预算、投资管理，全面提升公司日常经营效率，把成本管控渗透到各项管理当中，降低公司运营成本，提升管理的水平，提升经营业绩。
（2）积极推进募集资金投资项目的建设，使其尽快建成并产生预期效益
本次非公开发行股票募集资金是基于国家政策、行业背景及公司规划做出的战略发展举措。本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效地完成募集资金投资项目的各项工作，力争募集资金投资项目早日建成并实现预期效益。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规要求，制定了《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。
五、公司董事、高级管理人员关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）；
6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）；
7、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。若给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应责任。
8、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
六、公司控股股东、实际控制人的承诺
公司的控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“本人/本企业将继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
如违反上述承诺对上市公司造成损失的，本人/本企业将依法承担相应责任。”
七、独立董事关于修订非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的独立意见
公司根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的最新规定，对本次非公开发行方案的发行对象及认购方式、发行价格及定价原则、限售期、本次非公开发行决议的有效期及股东大会授权期限予以调整，相应修订本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺中发行方案的假设实施完成时间，符合相关规定，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
三六零安全科技股份有限公司董事会
2020年3月19日
证券代码：601360 证券简称：三六零 公告编号：2020-013
三六零安全科技股份有限公司
关于召开2020年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年4月3日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
● 为严格落实新型冠状肺炎疫情防控的相关要求，公司鼓励和建议股东及股东代表采取网络投票方式参与本次股东大会；拟现场参加会议的股东及股东代表务必按照正文第五条“会议登记方法”的要求进行出席回复及登记，以便公司提前安排防疫工作具体措施
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年4月3日 14点30 分
召开地点：北京朝阳区酒仙桥路6号院2号楼A座一层报告厅
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年4月3日
至2020年4月3日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
(一)各议案已披露的时间和披露媒体
议案1、2、3、4经2020年3月18日召开的公司第五届董事会第十六次会议审议通过，会议决议的具体内容请详见公司与本公告同时登载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
议案1、2、3经2020年3月18日召开的公司第五届监事会第十一次会议审议通过，会议决议的具体内容请详见公司与本公告同时登载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
议案5经公司2019年10月29日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过，会议决议的具体内容请详见公司于2019年10月31日登载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2019-040号公告。
本次股东大会的会议材料将于股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。
(二)特别决议议案：议案1、2、3
(三)对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3、4、5
(四)涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：不适用
(五)涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
(一) 出席回复
拟出席2020年第一次临时股东大会的股东应于2020年3月30日（星期一）前在办公时间（上午9:30－12:00、下午13:30－18:30）将出席会议的回复以电话或传真的方式送达本公司。股东出席回复应提供以下内容：1、股东姓名（法人股东名称）；2、身份证号（营业执照号）；3、股东代码；4、持股数量；5、联系电话；6、联系地址；7、是否委托代理人参会等。
公司收到股东出席回复时，将根据有关部门疫情防控相关要求向股东提供《隔离防护承诺书》，请股东按要求填写相关信息及疫情防控承诺。《隔离防护承诺书》将作为现场出席股东大会的必要材料。
(二) 现场登记方式
符合上述出席条件的股东如出席现场会议，须提供以下登记资料：
1、自然人股东：本人身份证及复印件、股东账户卡或其他股东身份证明文件、《隔离防护承诺书》；委托代理人出席会议的，须提交书面授权委托书（详见附件1）、出席人身份证及复印件、委托人股东账户卡或其他股东身份证明文件、《隔离防护承诺书》。
2、法人股东：法定代表人出席会议的，须提交加盖法人公章的营业执照复印件、本人身份证及复印件等凭证、《隔离防护承诺书》；委托代理人出席会议的，须提交加盖法人公章的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）、出席人身份证及复印件等凭证、《隔离防护承诺书》。
3、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
本次股东大会授权委托书请参见本公告附件1。
(三) 现场登记时间:2020年4月3日（星期五）12:30-13:30
(四) 现场登记地点:北京朝阳区酒仙桥路6号院2号楼A座一层报告厅
六、其他事项
（一）会议联系方式
联系人：王巍、王习习
联系电话：010-56821816
电子邮箱：q-zhengquan@360.cn
传真：010-56822789
地址：北京市朝阳区酒仙桥路6号院 三六零证券部
邮政编码：100015
（二）本次股东大会预计不会超过半个工作日，拟出席会议的股东及其委托代理人的往返交通和食宿费用自理。
（三）出席会议的股东请于会议开始前一小时到达会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。
特此公告。
三六零安全科技股份有限公司董事会
2020年3月19日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
公司第五届董事会第十四次会议决议、第十六次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
三六零安全科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年4月3日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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