京蓝科技股份有限公司关于股份解除限售的提示性公告

证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2020-025

京蓝科技股份有限公司关于股份解除限售的提示性公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

● 本次有限售条件流通股实际可上市流通数量为28,460,642股，占公司总股本的2.78%。

● 本次解除限售股份上市流通日期为2020年3月20日。

一、本次解除限售股份取得的基本情况

2019年1月15日，京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“京蓝科技”）收到了中国证监会《关于核准京蓝科技股份有限公司向殷晓东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019] 32 号）。核准公司向殷晓东发行113,842,569 股股份、向其他36名交易对方发行33,170,185股股份购买中科鼎实环境工程有限公司（以下简称“中科鼎实”）56.7152%股权。

公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产部分新增的股份已于2019年2月25日在深圳证券交易所上市。（具体情况详见公司于2019年2月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》刊登的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易新增股份变动及上市公告书》与其它相关公告。）

二、殷晓东股份解禁安排及解禁数量

（一）根据公司与殷晓东等37名交易对方签署的《发行股份购买资产协议》（以下简称“本协议”）有关约定，殷晓东获得的对价股份解禁安排

殷晓东在本次发行中认购取得的对价股份，自该等股份上市日起12个月内不得转让。在前述法定限售期届满后，殷晓东所取得的对价股份按照本协议的约定分三次解禁，前述法定限售期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不进行转让：①第一次解禁：殷晓东所取得的对价股份应于该等股份上市日起满12个月后解禁25%；②第二次解禁：殷晓东所取得的对价股份应于该等股份上市日起满24个月后解禁25%；③第三次解禁：殷晓东所取得的剩余对价股份应于该等股份上市日起满36个月后全部解禁。

尽管有上述约定，但是殷晓东对上市公司发生股份补偿义务的，则殷晓东当年实际可解禁股份数应为上述约定中所对应的殷晓东当年可解禁股份数的最大数额扣减殷晓东当年应补偿股份数量之差，如扣减后实际可解禁股份数量小于或等于0的，则殷晓东当年实际可解禁股份数为0。在扣减上述补偿股份且殷晓东履行完毕相应补偿义务后当年可解禁股份尚有余额的方可解禁。如殷晓东已按照本协议约定履行完毕相应补偿义务的，则相应对价股份可按照本协议约定进行解禁。

除殷晓东外的其他交易对方在本次发行中认购取得的对价股份，自该等股份上市日起36个月内不得转让；为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，在前述法定锁定期届满后：除殷晓东外的其他交易对方认购的全部对价股份锁定期届满、且标的资产2020年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露、且上市公司2020年年度报告公告、且除殷晓东外的其他交易对方的盈利补偿义务履行完毕后，除殷晓东外的其他交易对方认购的对价股份方可一次性解禁。

上述法定锁定期届满后，如交易对方担任上市公司的董事、监事及高级管理人员，该等自然人还需根据中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。

本次交易实施完成后，交易对方由于京蓝科技送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

（二）殷晓东股份解禁数量

1、殷晓东等37名交易对方承诺，中科鼎实在2018年度、2019年度、2020年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润三年累计实现不低于40,000万元，且盈利承诺期内目标公司每年实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润均不低于9,000万元。同时，目标公司在2018年度、2019年度、2020年度合并财务报表中经营性现金流量净额三年累计不低于15,000万元，且目标公司在2018年度、2019年度、2020年度合并财务报表中经营性现金流量净额每年均为正数。

2、根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中科鼎实环境工程有限公司2018年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（中兴财光华审专字（2019）第111015号），中科鼎实2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为10,230.96万元、经营性现金流量净额为5,940.68万元，高于各年度业绩承诺金额下限，累计实现净利润占累计承诺金额的比例为25.58%、累计实现经营性现金流量净额占累计承诺金额的比例为39.60%，已实现2018年度业绩承诺。

独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司已根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中科鼎实环境工程有限公司2018年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（中兴财光华审专字（2019）第111015号）对中科鼎实2018年度业绩承诺实现情况发表了核查意见。

3、鉴于殷晓东等37名交易对方已实现2018年度业绩承诺，因此不存在补偿义务，且殷晓东第一次解禁股份的锁定期12个月已到，根据《发行股份购买资产协议》约定，殷晓东可解禁其取得对价股份的25%即28,460,642股，占公司总股本的2.78%。

三、本次解除限售股份的情况

1、本次解除限售股份可上市流通日期：2020年3月20日。

2、本次可上市流通数量为28,460,642股，占总股份比例为2.78%。

3、本次解除限售股份可上市流通情况如下：

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注：此处计算的本次解除限售股份占公司无限售股份总数的比例，是指占本次变动后公司无限售股份数的比例。

四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

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五、本次申请解除限售的殷晓东作出的相关承诺及履行情况

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对于上述处于正常履行中的承诺，殷晓东不存在违反承诺的情况。

六、其他情况说明

截至目前，不存在殷晓东对京蓝科技的非经营性资金占用情况，不存在京蓝科技对殷晓东违规担保等损害公司利益的行为。

七、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问就京蓝科技本次股份解除限售事项发表核查意见如下：

（一）本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规的规定；

（二）本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合相关法律、行政法规的规定；

（三）独立财务顾问对京蓝科技本次股份解除限售事项无异议。

八、备查文件

1、限售股份解除限售申请表；

2、《华泰联合证券有限责任公司关于京蓝科技股份有限公司股份解除限售的核查意见》。

特此公告。

京蓝科技股份有限公司董事会

二〇二〇年三月十九日