浙商证券股份有限公司

(上接69版)

2、与浙商基金管理有限公司的关联交易

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3、与关联自然人的关联交易

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（三）2020年度日常关联交易预计

公司从事证券业务，在以往的业务活动中，每年都会与关联方发生业务往来，比如：公司代理关联方买卖证券，关联方购买公司（包括控股子公司）发行的债券、资管计划、收益凭证等金融工具，关联方聘请公司提供财务顾问、债券承销服务，公司委托关联方进行广告宣传、销售关联方的金融产品、接受关联方提供的物业服务等等。

为了进一步做好关联交易管理与信息披露工作，公司根据《公司法》、证监会《上市公司治理准则》、上交所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等有关法律、法规和制度的规定，以及公司《章程》、《关联交易管理制度》的要求，结合公司经营管理实际情况，对2020年度日常关联交易进行预计。

1、控股股东浙江上三高速公路股份有限公司及其关联方

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2、其它关联企业

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3、关联自然人

（1）公司董事、监事及关键管理人员及其与其关系密切的家庭成员，公司直接、间接控股股东、实际控制人的董监高。2020年，上述关联自然人可能购买、退出公司及控股子公司发行管理的集合资产管理计划、基金，发行管理方按合同约定收取参与费、退出费、管理费、业绩提成等费用。由于业务发生时间、金额无法准确预计，这部分收入额无法预计，以实际发生额为准。

（2）公司董事、监事及关键管理人员及其与其关系密切的家庭成员，公司直接、间接控股股东、实际控制人的董监高。2020年，上述关联自然人可能通过公司子公司代理买卖境外证券，可能为关联方发行的境外证券，公司子公司收取佣金。由于业务发生时间、金额无法准确预计，这部分收入额无法预计，以实际发生额为准。

二、关联方介绍

（一）控股股东浙江上三高速公路有限公司及其关联方

1、浙江上三高速公路有限公司

浙江上三高速公路有限公司（以下简称“上三高速”）注册地址在杭州，成立于1998年1月，注册资本人民币24亿元，经营范围：高等级公路的投资、建设、收费、养护、管理，高速公路配套项目的开发经营及服务。

上三高速为公司的控股股东，2019年末持有本公司63.74%的股份。

2、浙江沪杭甬高速公路股份有限公司

浙江沪杭甬高速公路股份有限公司（以下简称“浙江沪杭甬”）注册地址在杭州，成立于1997年3月，注册资本人民币43.43亿元，经营范围：沪杭甬高速公路的建设、设计、收费、养护、管理、技术咨询及配套服务；沪杭甬高速公路配套的沿线加油站、汽车拯救、清洗、仓储（不含危险品）、餐饮（限分支机构经营）。浙江沪杭甬持有上三高速73.63%的股份。

3、浙江省交通投资集团有限公司

浙江省交通投资集团有限公司（以下简称“浙江省交通集团”）注册地址在杭州，成立于2001年2月，注册资本人民币316亿元，经营范围：以下限分支机构凭许可证经营：汽车修理，住宿，卷烟、雪茄烟、音像制品、书刊的零售，定型包装食品的销售，中式餐供应。交通基础设施投资、经营、维护及收费，交通工程物资经营，交通运输及物流服务，实业投资，培训服务，交通工程的施工，高速公路的养护、管理，仓储服务（不含危险品），旅游项目的投资开发，车辆清洗，车辆救援服务，建筑材料、花木、文化用品的销售，经济信息咨询服务。

浙江省交通集团持有浙江沪杭甬66.99%的股份，为浙商证券的实际控制人，是浙江省人民政府授权经营的省属国有企业。浙江省交通集团控制的、除浙商证券及其控股子公司以外的企业，均为浙商证券关联方。

（二）其它关联企业

1、浙商基金管理有限公司

浙商基金管理有限公司注册地址在杭州，成立于2010年10月，注册资本人民币3亿元，经营范围：许可经营项目：从事基金管理业务（范围详见《基金管理资格证书》）。公司持有浙商基金25%的股份。

2、台州市金融投资有限责任公司

台州市金融投资有限责任公司（以下简称“台州金投”）注册地址在台州，成立于2014年7月16日，注册资本320,000万人民币，经营范围：金融股权投资、政府性股权投资基金管理、资产管理业务。公司董事许长松任台州金投金融事业部总经理。

3、上海农村商业银行股份有限公司

上海农村商业银行股份有限公司（以下简称“上海农商行”）注册地址在上海，成立于2005年8月23日，注册资本800,000万人民币，经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡服务；，外汇存款，外汇贷款，外汇汇款，国际结算，同业外汇拆借，资信调查、咨询和见证业务；代理收付款项及代理业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务，结汇、售汇业务。浙江沪杭甬的财务总监王德华任上海农商行的董事。

4、长江联合金融租赁有限公司

长江联合金融租赁有限公司（以下简称“长江租赁”）注册地址在上海，成立于2015年6月18日，注册资本200,000万人民币，经营范围：融资租赁业务,转让和受让融资租赁资产,固定收益类证券投资业务,接受承租人的租赁保证金,吸收非银行股东3个月(含)以上定期存款,同业拆借,向金融机构借款,境外借款,租赁物变卖及处理业务,经济咨询,经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。浙江沪杭甬的财务总监王德华任长江租赁的董事。

5、太平科技保险股份有限公司

太平科技保险股份有限公司注册地址在嘉兴，成立于2019年1月，注册资本人民币50,000万元，经营范围：与科技企业相关的企业/家庭财产保险及工程保险，责任保险，船舶/货运保险，短期健康/意外伤害保险，特殊风险保险，信用保证保险；上述业务的再保险分出业务；国家法律、法现允许的保验资金运用业务；保险信息服务业务；经中国保监会批准的其他业务（凭有效的保险公司法人许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

浙江沪杭甬董事会秘书郑辉任太平科技保险股份有限公司董事。

此外，公司董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的除公司及公司控股子公司以外的法人为公司关联方。

直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事、高级管理人员，以及该等人员直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的除公司及公司控股子公司以外的法人，均为公司的关联方。

（三）关联自然人

公司的董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员，以及公司控股股东的董事、监事、高级管理人员等自然人为本公司的关联自然人。关系密切的家庭成员包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

三、日常关联交易定价原则及依据

在日常经营中发生上述关联交易时，公司将严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格，定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。上述日常关联交易定价原则不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。

四、交易目的及对公司的影响

1、上述关联交易，均属于公司日常业务经营管理活动，利于公司业务的正常开展；

2、上述关联交易，公司会参考市场价格，不会损害公司利益；

3、上述关联交易占公司业务比重较小，公司不会对关联方形成业务依赖。

五、审议程序

1、公司独立董事对《关于预计公司2020年日常关联交易的预案》进行事前认可，并出具独立意见。

2、2020年3月17日，公司第三届董事会第十次会议对《关于预计公司2020年日常关联交易的预案》进行审议，公司关联董事回避表决。

3、股东大会审议上述关联交易过程中，关联股东及其关联方将分别回避该预案中涉及自己公司事项的表决。

六、关联交易协议签署情况

在上述预计的日常关联交易范围内，提请董事会、股东大会授权公司经营管理层，根据公司业务正常开展需要，签订相关协议。

七、备查文件

（一）公司第三届董事会第十次会议决议。

（二）公司第三届监事会第六次会议决议。

（三）公司全体独立董事《对公司第三届董事会第十次会议相关事项及公司对外担保情况的独立意见》。

（四）公司全体独立董事《对公司第三届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》。

特此公告。

浙商证券股份有限公司董事会

2020年3月18日

证券代码：601878 证券简称：浙商证券 公告编号：2020-021

浙商证券股份有限公司

关于聘任会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

● 原聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

● 变更会计师事务所的简要原因：根据相关规定，金融企业连续聘用会计师事务所工作年限不得超过8年，原审计机构天健会计师事务所于2020年聘任期限到期，公司拟聘任中汇会计师事务所为2020年度审计机构，天健会计师事务所无异议。

浙商证券股份有限公司（以下简称“公司”、“浙商证券”）于2020年3月17日召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于聘任中汇会计师事务所为公司2020年度审计机构的议案》，公司拟聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇所”）为公司2020年度的财务报告及内部控制审计机构，现将相关情况公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

企业名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2013年12月19日

注册地址：杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室

执业资质：会计师事务所执业证书

是否曾从事过证券服务业务：是

是否加入相关国际网络：是

历史沿革：中汇会计师事务所（特殊普通合伙），创立于1992年，2013年12月转制为特殊普通合伙。中汇所管理总部设立于杭州，并在北京、上海、深圳、成都、南京、苏州、无锡、宁波、济南、广州、长春等经济较为发达的省市设立了分支机构，中汇总分所实行一体化管理，能为国内外各行业客户提供财务审计及咨询、内控审计及咨询、IT审计及咨询、国际业务等全方面的专业服务，尤其在IPO及上市公司审计、国有大型企业年报审计、金融机构年报审计，以及内部控制审计等专业服务领域具有较强的实力，能够较好满足公司建立健全内部控制及财务审计工作的需求。

2、人员信息

中汇所首席合伙人余强，截至2019年12月31日，从业人员总数1,389人，合伙人数量60人，注册会计师人数577人，近一年增加了64人。从事过证券服务业务注册会计师人数403人。

3、业务规模

中汇所2018年度业务收入为60,528万元，其中审计业务收入51,920万元，证券业务收入18,431万元，净资产金额8,746万元。2018年共承办62家上市公司年报审计，主要行业涵盖金融业、制造业、信息传输、软件和信息技术服务等行业，资产均值约53.41亿元，年报收费总额共计6,816万元。

4、投资者保护能力

中汇所未计提职业风险基金，已向中国人民财产保险股份有限公司购买了注册会计师职业责任保险，累计赔偿限额8,000万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

5、独立性和诚信记录

中汇所及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。最近三年（2017-2019年）中汇所累计受到证券监管部门行政处罚1次，行政监管措施1次，无刑事处罚或自律监管措施，具体如下：

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（二）项目成员信息

1、项目合伙人、签字会计师：任成

执业资质：注册会计师、注册税务师

从业经历：自2000年6月开始从事审计行业，具备20年审计经验，主要从事资本市场相关服务，负责过的主要项目包括：通策医疗、初灵信息、巴士在线、数源科技、阳光照明、远方信息等上市公司年报审计项目。

兼职情况：浙江财经大学和杭州电子科技大学硕士研究生社会导师。浙江前进暖通科技股份有限公司独立董事。

从事证券业务的年限：20年

是否具备专业胜任能力：是

2、质量控制复核人：许菊萍

执业资质：注册会计师、注册税务师

从业经历：自2000年9月开始从事审计行业，具备20年审计经验，主要从事资本市场相关服务，负责过的主要项目包括诚邦股份、继峰股份、鲍斯股份、电魂网络、兴源环境、诚意药业等IPO申报及上市公司年报以及杭州银行等金融企业审计。

兼职情况：无

从事证券业务的年限：20年

是否具备专业胜任能力：是

上述项目合伙人及质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

（三）审计收费

2020年审计费用为77.1万元，以工作量及业务复杂程度为计算基础，较上一期审计费用同比无显著变化。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）上市公司原聘任会计师事务所的基本情况

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）

成立日期：2011年7月18日

统一社会信用代码：913300005793421213

执行事务合伙人：胡少先

注册地址：浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼

执业资质：会计师事务所执业证书

是否曾从事过证券服务业务：是

是否加入相关国际网络：是

经营范围：审计企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度决算审计；代理记帐；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；信息系统审计；法律、法规规定的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

会计师事务所连续服务年限：8年

签字会计师连续服务年限：葛徐（2012年-2018年），吴懿忻（2012年-2016年），林晗（2017年-2018年）、翁伟（2019年）、陈瑛瑛（2019年）

拟变更会计师事务所的原因：根据财政部印发的《金融企业选聘会计师事务所管理办法》（财金[2016]12号）规定，金融企业连续聘用会计师事务所工作年限不得超过8年，原审计机构天健所于2020年聘任期限到期，公司新聘中汇所为2020年度审计机构。

与原聘任会计师事务所进行沟通的情况：公司已就2020年新聘会计师事务所事项与天健所进行了事先沟通，天健所对该事项确认无异议，并承诺将积极配合新聘的审计机构协助完成公司2020年度审计交接工作。

前后任会计师进行沟通的情况：经天健会计师事务所、中汇事务所的前后任会计师沟通，对公司本次审计业务均无异议。

（二）公司不存在以下特殊事项

1.上市公司与前任会计师、前后任会计师沟通过程中存在异议；

2.原聘任会计师事务所系主动辞去已承接的审计业务，或已接受委托但未完成审计工作即被上市公司解聘；

3.变更会计师事务所时间距离年度报告披露日较近，审计进度较往年延迟较多，甚至可能影响审计质量和年报按期披露；

4.上市公司上一年度财务报告或内部控制被出具非标准审计意见；

5.上市公司上一年度触及风险警示或暂停上市等情形；

三、拟聘任会计事务所履行的程序

1、公司董事会审计委员会履职情况及审查意见

公司董事会审计委员会对中汇会计师事务所（特殊普通合伙）的执业情况进行了充分的了解，在查阅了中汇会计师事务所（特殊普通合伙）有关资格证照、相关信息和诚信纪录后，一致认可中汇会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。

审计委员会就关于聘任公司2020年度会计师事务所的事项形成了书面审核意见：中汇会计师事务所满足为公司提供审计服务的资质要求，具备审计的专业能力、投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，具备良好的诚信状况，同意聘任中汇所为公司2020年度的财务报告及内部控制审计机构。

2、公司独立董事对本次聘任会计师事务所进行了审核并发表了事前认可意见和同意的独立意见

独立董事的事前认可意见：经核查，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计业务的工作要求，能够独立对公司财务状况和内部控制进行审计。同意将本议案提交公司董事会审议。

独立董事的独立意见：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足上市公司聘任会计师事务所的法定条件。本次聘任会计师事务所符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

3、公司已于2020年3月17日召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于聘任中汇会计师事务所为公司2020年度审计机构的议案》，同意聘任中汇会计师事务所为公司2020年度的财务报告及内部控制审计机构。

4、本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

四、备查文件

（一）公司第三届董事会第十次会议决议。

（二）公司第三届监事会第六次会议决议。

（三）公司全体独立董事《对公司第三届董事会第十次会议相关事项及公司对外担保情况的独立意见》。

（四）公司全体独立董事《对公司第三届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》。

（五）审计委员会履职的证明文件。

特此公告。

浙商证券股份有限公司董事会

2020年3月18日

证券代码：601878 证券简称：浙商证券 公告编号：2020-022

浙商证券股份有限公司

2019年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 分配比例：每10股派发现金红利0.90元（含税）。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经天健会计师事务所审计，母公司2019年度实现净利润人民币1,016,470,651.81元，根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》及公司《章程》的有关规定，分别提取10%的法定盈余公积金、10%的一般风险准备金和10%的交易风险准备金共计人民币304,941,195.54元后，截止2019年12月31日，可供分配的利润为人民币711,529,456.27元。加上以前年度未分配利润2,692,390,649.80元，减去2019年实施2018年度利润分配方案分配的股利人民币233,333,338.00元，减去因会计政策变更导致的以前年度未分配利润调整15,398,703.21元，截止2019年12月31日，累计可供投资者分配的利润为人民币3,155,188,064.86元。

结合中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定以及公司业务发展的实际需求，作出如下利润分配方案：

上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.90元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本3,333,346,474股，以此计算合计拟派发现金红利人民币300,001,182.66元（含税）。本年度公司现金分红比例为31.01%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2020年3月17日召开的第三届董事会第十次会议审议通过此次利润分配方案，此次利润分配方案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

根据《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》等相关规定，我们对公司公司2019年度利润分配预案进行了核查并审阅，独立董事现发表独立意见如下：

公司2019年度利润分配预案符合《上市公司监管指引3号-上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况并有利于公司持续健康发展，不存在损害公司股东利益的情况，同意公司2019年度利润分配预案提交董事会、股东大会审议。

（三）监事会意见

公司为回报股东，同时兼顾公司未来业务发展需要，拟定2019年度利润分配预案为：以截止2019年12月31日公司总股本3,333,346,474股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.90元（含税），共派发现金红利人民币300,001,182.66元，占当年实现的合并报表中归属于上市公司股东净利润的31.01%。

三、相关风险提示

本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

特此公告。

浙商证券股份有限公司董事会

2020年3月18日