基蛋生物科技股份有限公司关于拟收购武汉景川诊断技术股份有限公司部分股份并增资的公告

证券代码：603387 证券简称：基蛋生物 公告编号：2020-024

基蛋生物科技股份有限公司关于拟收购武汉景川诊断技术股份有限公司部分股份并增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次交易包括股份收购及增资两部分，具体为：基蛋生物科技股份有限公司（以下简称“基蛋生物”、“公司”或“收购方”）拟通过特定事项协议转让方式现金收购武汉景川诊断技术股份有限公司（全国中小企业股份转让系统挂牌公司，交易代码为“831676”，以下简称“景川诊断”或“标的公司”）54.9624%的股份，收购总价款为63,910,265.04元人民币；股份转让完成后（以中国证券登记结算有限责任公司完成本次股份转让过户登记手续为准，下同），公司拟按照3.42元/股的价格认购景川诊断新增股份，认购金额为10,000,080.00元。本次交易完成后，基蛋生物将持有景川诊断58.5289%的股份。

● 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关法律、法规的规定，本次交易在董事会审批权限范围内，已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

● 本次交易双方签署的《股份转让协议》和《补充协议》自双方签署之日起成立，需经景川诊断股东大会审议通过后生效；本次股份转让交易尚需全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转系统”）对公司和景川诊断申报的股份特定事项协议转让申请进行合规性确认，以及向中国证券登记结算有限责任公司申请过户登记；本次认购景川诊断新增股份，尚需股份转让交易完成后的景川诊断股东大会审议通过，并需通过股转系统的自律审查。

● 本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组。

● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

● 本次投资可能存在业务整合风险、商誉减值风险、交易标的业绩承诺无法实现的风险、交割无法完成的风险，对公司未来经营情况存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

（一）基本情况

公司拟通过特定事项协议转让方式收购管理层股东马全新、胡淑君、马全海、关章荣、叶艳丽、武汉众聚成咨询管理有限公司（以下简称“众聚成”）6,028,591股，收购非管理层股东武汉光谷博润二期新三板投资中心（有限合伙）（以下简称“博润二期”）、武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙）（以下简称“博润生物”）、武汉中经融信股权投资基金管理有限公司（以下简称“中经融信”）、武汉东湖高新硅谷天堂股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“硅谷天堂”）、刘林标、王桢、虢水香、王松、马全姣、马玲、刘宏、吴欣、徐岚、许维波、姚宏持有的12,658,621股。上述股份转让以现金方式支付。通过本次特定事项协议转让，公司将持有景川诊断54.9624%的股份。根据景川诊断2019年股票发行价格，并经过各方友好协商，本次收购的转让价格为3.42元/股，标的资产的转让总价款为人民币63,910,265.04元。

在股份转让完成之日起30日内，景川诊断将召开股东大会审议新增股份、章程修改、董事会和监事会变更等事项，公司按照景川诊断章程以及股转系统的相关规定，并经景川诊断股东大会审议通过后30个工作日内，按照3.42元/股的价格认购景川诊断新增股份，向景川诊断认购金额为人民币10,000,080.00元。

公司于2020年3月18日与马全新、胡淑君、马全海、关章荣、叶艳丽、众聚成、博润二期、博润生物、中经融信、硅谷天堂、刘林标、王桢、虢水香、王松、马全姣、马玲、刘宏、吴欣、徐岚、许维波、姚宏分别签订了《股份转让协议》；为保障本次收购后景川诊断与公司发挥协同优势，达成收购目标，公司与景川诊断、景川诊断实际控制人及其一致行动人马全新、胡淑君、众聚成、武汉博瑞弘管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“博瑞弘”）签订了《补充协议》。《股份转让协议》和《补充协议》自双方签署之日起成立，并于景川诊断股东大会审议通过后生效。

本次拟收购的景川诊断股份不存在抵押、质押的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，无其他妨碍权属转移的情况。

本次收购和增资完成后，公司将持有景川诊断58.5289%股份，为其第一大股东，景川诊断将成为公司的控股子公司。

（二）审议决策情况

2020年3月18日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于收购武汉景川诊断技术股份有限公司部分股份并增资的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权），该议案无需提交公司股东大会审议。本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见如下：1.本次收购景川诊断部分股份及增资事项的审议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定；2.本次交易的交易各方与基蛋生物及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、以及基蛋生物的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，本次交易事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；3.本次收购的定价基于景川诊断2019年股票发行价格，经过友好协商，并且参考了近期其他上市公司投资类似标的的估值水平，标的资产估值水平处于市场合理区间，因此交易定价具有合理性；4.公司采取了多项投资保障措施，最大程度上保证对目标公司持续经营、稳健增长的预期，保障本次投资安全，以维护上市公司和股东的利益。

综上，本次交易定价公平、公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法权益的情形。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关法律、法规的规定，该事项无需提交股东大会审议。

（三）交易尚需履行的审批程序

本次交易双方签署的《股份转让协议》和《补充协议》自双方签署之日起成立，需经景川诊断股东大会审议通过后生效。

本次股份转让交易尚需股转系统对公司和景川诊断申报的股份特定事项协议转让申请进行合规性确认，以及向中国证券登记结算有限责任公司申请过户登记。

本次认购景川诊断新增股份，尚需股份转让交易完成后的景川诊断股东大会审议通过，并需通过股转系统的自律审查。

二、交易对方的基本情况

（一）股份转让方的基本情况（机构）

转让方一：武汉众聚成咨询管理有限责任公司

统一社会信用代码：914201003034568650

类型：有限责任公司

法定代表人：马全新

注册资本：10万元人民币

成立日期：2014年06月04日

股权结构：马全新持股81.6%、胡淑君持股18.4%

住所：武汉市东湖新技术开发区大学园路1号武汉万科城市花园南区(万科红郡)B4栋4单元9层02室

经营范围：企业管理咨询服务。

近一年主要财务指标：2019年资产总额483万元，净资产356万元，营业收入0，净利润-3.13万元（未经审计）。

最近三年一直从事股权投资业务。

转让方二：武汉光谷博润二期新三板投资中心（有限合伙）

统一社会信用代码：914201003471793375

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：上海博润投资管理有限公司

注册资本：4,100万元人民币

成立日期：2015年08月31日

股权结构：万向信托有限公司持股89.02%，王健斌持股4.88%，龚贻洲持股4.88%，上海博润投资管理有限公司持股1.22%

住所：武汉市东湖新技术开发区高新大道666号生物产业(九峰)创新基地B14栋5楼

经营范围：股权投资；投资管理；投资咨询(不含证券及期货投资咨询)。

近一年主要财务指标：2019年资产总额3,695万元，净资产3,695万元，营业收入0，净利润-76万元（未经审计）。

最近三年一直从事股权投资业务。

转让方三：武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙）

统一社会信用代码：91420100562319929Y

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：上海博润投资管理有限公司

注册资本：7,000万元人民币

成立日期：2010年10月13日

住所：武汉东湖开发区高新大道666号

经营范围：对生物医药投资。(不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目;不得以任何方式公开募集和发行基金)(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款,不得从事发放贷款等金融业务)。

股权结构：

■

近一年主要财务指标：2019年资产总额8,722万元，净资产7,000万元，营业收入0，净利润984万元（未经审计）。

最近三年一直从事股权投资业务。

转让方四：武汉中经融信股权投资基金管理有限公司

统一社会信用代码：9142010030362526XY

类型：有限责任公司

法定代表人：杨陈明

注册资本：1,000万元人民币

成立日期：2015年01月04日

股权结构：杨陈明持股70%、虢金英持股30%

住所：武汉市东湖新技术开发区光谷大道303号光谷芯中心4-01栋10层19室

经营范围：管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务(不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目;不得以任何方式公开募集和发行基金)(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款,不得从事发放贷款等金融业务)。

近一年主要财务指标：2019年资产总额1,659万元，净资产1,657万元，营业收入0，净利润-524万元（未经审计）；

最近三年一直从事股权投资业务。

转让方五：武汉东湖高新硅谷天堂股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91420100MA4KRBB182

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：天津硅谷天堂股权投资基金管理有限公司

注册资本：12,050万元人民币

成立日期：2017年03月03日

住所：武汉市东湖新技术开发区老珞喻东路4号慧谷时空1栋8层02室

经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务(不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金)(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款,不得从事发放贷款等金融业务)。

股权结构：

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近一年主要财务指标：2019年资产总额：10,511.78万元，净资产：10,465.62万元，营业收入：0元，净利润-165.75万元（未经审计）。

最近三年一直从事股权投资业务。

（二）股份转让方的基本情况（自然人）

转让方六：马全新，男，中国籍，现住武汉市东湖开发区武大园一路，2018年1月至今在武汉景川诊断技术股份有限公司任董事长、总经理。控制的核心企业基本情况：武汉众聚成咨询管理有限责任公司、武汉博瑞弘管理咨询合伙企业（有限合伙），主要业务为管理咨询。

转让方七：胡淑君，女，中国籍，现住武汉市东湖开发区武大园一路，2018年1月至今在武汉景川诊断技术股份有限公司任董事、副总经理。控制的核心企业基本情况：武汉众聚成咨询管理有限责任公司、武汉博瑞弘管理咨询合伙企业（有限合伙），主要业务为管理咨询。

转让方八：关章荣，男，中国籍，现住湖北省武汉巿东湖新技术开发区光谷大道，2018年1月至今在武汉景川诊断技术股份有限公司任董事、董秘，财务负责人。除持有景川诊断0.3744%的股份外，未持有其他公司股份。

转让方九：叶艳丽，女，中国籍，现住武汉市江夏区藏龙岛开发区凤凰大道17号，2018年1月至今在武汉景川诊断技术股份有限公司任监事。除持有景川诊断0.3744%的股份外，未持有其他公司股份。

转让方十：马全海，男，中国籍，现住武汉市东湖新技术开发区光谷大道，2018年1月至今在武汉凯特迪安科贸有限公司任监事。除持有景川诊断2.6255%的股份外，还持有景川诊断控股子公司武汉凯特迪安科贸有限公司8.4%的股份。除以上两家企业外，未持有其他公司股份。

转让方十一：刘林标，男，中国籍，现住苏州工业园区金水湾，已退休。除持有景川诊断4.4878%的股份外，未持有其他公司股份。

转让方十二：王桢，女，中国籍，现住湖北省武汉市硚口区宝丰路。2018年1月至今在武汉市同济医院任医学编辑。除持有景川诊断3.7398%的股份外，未持有其他公司股份。

转让方十三：虢水香，女，中国籍，现住湖北省公安县夹竹园镇蔡家湾村。2018年1月至今在你好漂亮养生会所任经理。除持有景川诊断2.2439%的股份外，未持有其他公司股份。

转让方十四：王松，男，中国籍，现住武汉市江岸区兴业路167号。2018年1月至今在武汉恒达远科技有限公司任总经理，控制的核心企业基本情况：武汉恒达远科技有限公司，该公司的主要业务为经销分子诊断产品。

转让方十五：马全姣，女，中国籍，现住湖北省宜昌市西陵二路，已退休。除持有景川诊断1.9431%的股份外，未持有其他公司股份。

转让方十六：马玲，女，中国籍，现住武汉市洪山区关山大道519号，2018年1月至今在菲克斯复合材料有限公司财务经理。除持有景川诊断1.1168%的股份外，未持有其他公司股份。

转让方十七：刘宏，男，中国籍，现住武汉市武昌区东湖路189号。2018年1月至今在武汉天宇光电仪器有限公司任总经理，该公司主要业务为光电仪器、测量仪器、光学仪器、计算机应用及开发。除持有景川诊断0.9911%的股份外，还持有武汉天宇光电仪器有限公司16%的股份。

转让方十八：吴欣，男，中国籍，现住湖北省武汉市武昌区水果湖南苑村，自由职业。除持有景川诊断0.7480%的股份外，未持有其他公司股份。

转让方十九：徐岚，女，中国籍，现住湖北省潜江市园林高中，自由职业。除持有景川诊断0.7509%的股份外，未持有其他公司股份。

转让方二十：许维波，男，中国籍，现住武汉市洪山区南李路金地圣爱米伦。2018年1月至今在沐拓医学（武汉）有限公司任总经理，控制的核心企业基本情况：沐拓医学（武汉）有限公司，该公司的主要业务为妇科及理疗产品的生产。

转让方二十一：姚宏，女，中国籍，现住武汉市洪山区石牌岭东一路。2018年1月至今在武汉力电科技有限公司任总经理，控制的核心企业基本情况：武汉力电科技有限公司，该公司主要业务为消防工程和电子智能化工程。

上述转让方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规中关于上市公司关联方的有关规定，经确认，上述转让方与公司、公司持股5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）标的公司的基本信息

公司名称：武汉景川诊断技术股份有限公司

统一社会信用代码：914201036758412706

类型：有限责任公司

股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统

股票简称：景川诊断

股票代码：831676

成立日期：2006年3月16日

法定代表人：马全新

注册资本：3399.9999万元人民币

住所：武汉市东湖新技术开发区高新二路388号武汉光谷国际生物医药企业加速器1.1期6号楼

经营范围：医疗器械开发；分析仪器、仪器仪表、电子产品的开发、生产及销售；经营第一类医疗器械、第二类医疗器械、第三类医疗器械;生产二类6840临床检验分析仪器(凭许可证在有效期内经营)；医疗器械的租赁、维修及检测；计算机软件的技术咨询、技术开发、技术转让及技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术)。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)

武汉景川诊断技术股份有限公司系一家依据法律法规成立并存续的股份有限公司，已于全国中小企业股份转让系统挂牌，证券简称为景川诊断（证券代码：831676）。景川诊断主营业务为血凝产品的研发、生产和销售，以及代理销售其他体外诊断产品。公司2006年成立以来，在凝血诊断试剂的研发、生产方面积累了具有自主品牌和自主知识产权的技术和产品。其自主研发的产品主要有BCA系列全自动血凝仪、XN06系列、GDC系列、BCS系列血凝仪、全自动C反应蛋白测定仪、TD系列特定蛋白仪和凝血检测试剂盒、特定蛋白检测试剂盒等50多项产品，其中已有43项产品取得了《医疗器械注册证》并上市销售，部分产品达到国内领先水平。获得软件著作权证书26项，发明专利4项，实用新型专利2项，外观专利2项。

（二）权属状况说明

截至本公告披露日，景川诊断的总股本为33,999,999股，股份结构如下：

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本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）主要财务数据

单位：万元

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上述2017、2018年度数据经过立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。

本次交易标的景川诊断为股份公司，根据《公司法》以及景川诊断《公司章程》，景川诊断的其他股东无优先购买权。

四、协议的主要内容

2020年3月18日，基蛋生物与马全新、胡淑君、马全海、关章荣、叶艳丽、众聚成、博润二期、博润生物、中经融信、硅谷天堂、刘林标、王桢、虢水香、王松、马全姣、马玲、刘宏、吴欣、徐岚、许维波、姚宏分别签订了《股份转让协议》；与景川诊断、马全新、胡淑君、众聚成、博瑞弘签订了《补充协议》。《股份转让协议》和《补充协议》自双方签署之日起成立，并于景川诊断股东大会审议通过后生效。

（一）收购方式和交易价格

1、各方同意，马全新、胡淑君、马全海、关章荣、叶艳丽、众聚成、博润二期、博润生物、中经融信、硅谷天堂、刘林标、王桢、虢水香、王松、马全姣、马玲、刘宏、吴欣、徐岚、许维波、姚宏将其持有的景川诊断18,687,212股转让给基蛋生物。

参考景川诊断2019年股票发行价格并经过各方协商一致，标的股份本次投资前估值为11,628万元，各方同意，转让价格为人民币3.42元/股。本协议签订后至本协议约定的付款日期间，交易标的净资产的变动归收购方所有。

2、标的股份过户完成后，收购方依照法律、本协议和公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务，公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由收购方和公司其他股东按照股份比例享有。

（二）股份转让价款的支付

转让款分两期支付，首期款在全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具股份转让确认书后的2个工作日内，收购方需将股份转让全部总价款的50%以现金方式支付至转让方指定账户。第二笔转让款在交易双方通过中国证券登记结算有限责任公司将标的股份过户到收购方名下后，收购方需在完成过户之日起2个工作日内将全部受让价款剩余的50%以现金方式支付至转让方指定账户。

本次转让股份和交易金额情况如下：

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（三）特殊投资条款说明

收购方与标的公司、标的公司实际控制人及其一致行动人签订《补充协议》，该协议于标的公司股东大会审议通过后生效，《补充协议》重要条款如下：

1、业绩承诺

2019-2021年考核标的公司扣非净利润目标分别为（人民币）650万元、1,000万元、2,000万元。2019年8月景川诊断完成向硅谷天堂发行3,000,000股，增发价格为3.23元/股。据此，上市公司与标的公司各股东友好协商，确定本轮股份转让价格为3.42元/股，因此，标的公司本轮转让估值为11,628万元。基于此标的公司实际控制人及其一致行动人对上市公司做出了上述业绩承诺。

扣非净利润目标=当年度经审计的扣非净利润+超额发生的实际研发费用（即双方确认后的超出前三年度平均研发费用率的实际研发费用）+当年度收购方承担业绩未达成的扣减额（如有）。

（1）收购方在特定销售系统（指本次股份转让完成前上市公司的销售系统，下同）内下达标的公司自产凝血试剂（包括试剂、清洗液、质控品，下同）的销售指标并计入考核。2020年、2021年通过收购方在特定销售系统内完成标的公司自产凝血试剂收入目标分别不低于250万，750万。若本次股份转让未在2020年3月31日前完成，则根据本次股份转让完成日与2020年3月31日间延迟的天数，相应延迟收购方在特定销售系统内完成目标公司自产凝血试剂收入的时间。

（2）标的公司2020年自产凝血试剂销售收入比2019年增长不低于30%；2021年自产凝血试剂销售收入比2020年增长不低于30%（包括上市公司承诺的销售任务）

（3）在完成第（2）条基础上，若未能连续2年完成扣非净利润考核指标，但在三年考核期内实现年均扣非净利润目标（年均扣非净利润目标为1,217万元），亦为完成业绩考核。

2、管理层股东剩余股份的处置

（1）若标的公司实现业绩承诺指标之后，收购方向马全新、胡淑君和众聚成共同指定的标的公司管理层股东（以下简称“特定管理层股东”）以最后一年扣非净利润为基数，按15-20倍市盈率收购剩余股份（以下简称“标的剩余股份”），马全新、胡淑君和众聚成也可共同选择管理层股东保留部分或全部标的公司股份，具体情况马全新、胡淑君和众聚成须在书面通知中一并告知收购方。马全新、胡淑君和众聚成应当在标的公司2021年年报披露后2个月内向收购方出具书面通知。

（2）收购方式为50%现金、50%股票（股票的价格由马全新、胡淑君和众聚成根据证监会和上海证券交易所有关股票发行规则共同确认），收购方通过增发收购方股票方式收购标的剩余股份时，同意特定管理层股东不作业绩承诺。如发生增发股票不利情形（所指“增发股票不利情形”具体包括：①增发股票未通过收购方股东大会；②增发股票未通过证监会审核通过；③增发股票获证监会有条件通过且相关条件增加了特定管理层股东除本协议约定以外的义务，但特定管理层股东书面表示同意接受相关条件的除外；④收购方在标的公司2021年年报披露后且收到马全新、胡淑君和众聚成的书面通知[本协议所指的马全新、胡淑君和众聚成的书面通知的内容应符合本协议的相关约定，如书面通知的内容超出本协议范围或违背本协议约定，则视为未通知]之日起三个月内未向证监会递交发行股票收购马全新、胡淑君和众聚成股份申请），则收购方应采取全额现金方式收购。

（3）收购方50%现金的给付时间应在收到马全新、胡淑君和众聚成书面通知之日起一个月内启动董事会或股东大会的审议工作，在相关审议完成后两个月内完成现金对价的支付；剩余50%股份如因上述增发股票不利情形的原因未能通过收购方增发股票方式收购而转为现金收购的，应在（2）中发生增发股票不利情形出现之日（股东大会决议公告日/证监会审核增发股票申请的结果出具日/年报披露且收到马全新、胡淑君和众聚成书面通知满三个月之日）起三个月内完成。

（4）在马全新、胡淑君和众聚成向收购方发出转让部分或全部管理层股东所持标的公司股份的书面通知后，如因收购方原因（不可抗力原因除外）未按本条第（1）、（2）、（3）款约定收购且逾期超过30天的，则收购方应按剩余未支付收购对价的15%向马全新、胡淑君和众聚成支付违约金，马全新、胡淑君和众聚成有权要求继续履行收购。

（5）如马全新、胡淑君和众聚成向收购方发出转让部分或全部管理层股东所持标的公司股份的书面通知后，因马全新、胡淑君和众聚成或特定管理层股东原因导致收购方无法按本条第（1）、（2）款约定收购且逾期超过30天的，则马全新、胡淑君和众聚成应按总收购款的15%向收购方支付违约金，收购方有权要求马全新、胡淑君和众聚成和特定管理层股东继续履行收购。

（6）经马全新、胡淑君和众聚成的确认，指定的标的公司管理层股东在下述人员、机构范围内：

马全新、胡淑君和众聚成确认的拟转让剩余股份数量不超过下述股数：

马全新：2,505,526股、胡淑君：1,289,335股、吴艳芳：280,797股、关章荣：95,462股、叶艳丽：95,462股、荣筱媛：112,319股、王玉琼：898,551股、马全海：692,657股、众聚成：6,079,163股、博瑞弘：2,543,067股。

3、业绩承诺未实现时的估值调整方法

（1）在发生业绩承诺未实现情况下,则收购方有权要求马全新、胡淑君和众聚成补偿收购方投资的投资损失：

投资损失为：收购方投资总额*（标的公司承诺的年均扣非净利润-标的公司实际三年完成的年均扣非净利润）/年均标的公司承诺扣非净利润

马全新、胡淑君和众聚成应当在收到收购方估值调整书面通知书之日起30日内将标的公司全部可分配利润中归属于马全新、胡淑君和众聚成的部分(但不应超过收购方应得的补偿)支付给收购方，在马全新、胡淑君和众聚成可分得的标的公司利润不足以支付收购方补偿的情况下，马全新、胡淑君和众聚成将剩余应当补偿部分按照收购方本轮的投资估值换算为股份补偿收购方；仍不足的，马全新、胡淑君和众聚成以未来可从标的公司分得的利润对收购方进行补偿。除本条约定的补偿方式外，马全新、胡淑君和众聚成无义务以其他任何方式对收购方作出估值补偿。

（2）在2019-2021年考核期期间，标的公司三年平均扣非净利润完成目标扣非净利润的60%以上但不足100%的，马全新、胡淑君和众聚成按照估值调整方法向收购方进行补偿后，对于马全新、胡淑君和众聚成剩余持有的全部标的公司股份，马全新、胡淑君和众聚成有权要求收购方收购其持有的全部或部分标的公司股份，此时收购方应按标的公司1亿元的整体估值进行现金收购。在马全新、胡淑君和众聚成书面通知收购方收购其所持标的公司股份之日起一个月内，收购方及一致行动人应当按照公司法等法律法规和标的公司章程的约定，共同促使标的公司启动该收购事项，如因监管部门和目标公司审议原因导致无法完成该收购事项，不构成收购方的违约，并且收购方与转让方可通过友好协商的方式对该收购事项进行其他安排。

在发生本条款所述的估值调整事项后,对补偿过程中产生的法律、审计等相关费用由马全新、胡淑君和众聚成的共同一方、收购方根据实际发生情况各自承担。

4、为保证承诺履行进行的相关安排

马全新、胡淑君和众聚成承诺在业绩考核期内不会与任何第三方签订任何形式的法律文件或通过其他方式对标的股份的全部或部分进行任何方式的处置，包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于本协议约定的部分权利；但经与收购方协商，收购方书面同意的情况除外。

5、对标的公司的资金支持

如标的公司在超额完成利润目标的情况下遇到资金困难，或因实际控制人变更导致银行不能正常续贷的情况下，标的公司可向收购方申请一定额度（2000万）内的借款支持，借款利息由标的公司自行承担，借款利率不超过6%/年。如收购方未能按照标的公司要求足额向标的公司提供资金的，马全新、胡淑君和众聚成或标的公司有权自行对外融资，因此产生的超过6%/年的融资成本部分，由收购方承担。如融资金额仍不足2000万元的，则各方应协商扣减转让方的业绩承诺。

6、业绩奖励

在业绩考核期结束后，标的公司实际完成三年平均扣非净利润高于1,217万元的部分，按如下方法奖励给马全新、胡淑君和武汉众聚成咨询管理有限责任公司和马全新、胡淑君和武汉众聚成咨询管理有限责任公司指定的管理团队人员：

（1）实际完成三年平均扣非净利润大于1,217万元并小于等于1,460万元（即完成率100%-120%），将超过1,217万元部分的10%分配作为奖励；

（2）实际完成三年平均扣非净利润大于1,460万元并小于等于1,826万元（即完成率120%-150%），将超过1,217万元部分的20%作为奖励；

（3）实际完成三年平均扣非净利润大于1,826万元并小于等于2,434万元（即完成率150%-200%），将超过1,217万元部分的30%作为奖励。

（四）竞业禁止

马全新、胡淑君承诺：本人及本人关系密切的家庭成员，将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。

马全新、胡淑君离职后两年内，将依据与标的公司签订的书面《竞业禁止协议》，不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。

（五）资产完整性

除标的公司已披露的瑕疵外（公司位于武汉东湖开发区高新大道818号武汉高科医疗器械园B地块一期B8幢503号房屋，因卖方武汉高科医疗器械园有限公司尚未将商品房买卖合同完成备案手续，导致公司暂时未能办理不动产权证书），标的公司合法拥有其业务正常经营所需的各项有形和无形资产的所有权或使用权，包括但不限于土地、房屋、商标、专利、专有技术等。标的公司及其重要附属公司对其自有的不动产拥有完整的所有权，其上不存在任何抵押（已披露的公司正常银行贷款进行抵押或担保，以及办公楼按揭抵押贷款的除外）或其他负担，为取得和建造该等不动产的全部款项均已付清（办公楼按揭抵押贷款的除外）。标的公司及其重要附属公司对其租赁的不动产拥有占有和使用的权利，租赁协议合法有效，出租方是租赁的不动产的所有权人或有权出租人。标的公司及其重要附属公司合法拥有其从事业务经营而必须的全部知识产权，该等知识产权的登记注册文件合法有效，不存在权利限制（已披露的公司正常银行贷款进行抵押或担保的除外）。若因标的公司资产的瑕疵导致收购方权益受损，标的公司实际控制人应向收购方承担补偿义务。

标的公司及其重要附属公司拥有与其业务相关的或开展其业务所必须的营业执照、生产许可证持续有效。若因标的公司营业执照、生产许可证瑕疵导致收购方权益受损，标的公司实际控制人应向收购方承担补偿义务。

（六）债务和或有债务

标的公司实际控制人承诺，若标的公司及其重要附属公司需承担未向投资方披露或未经投资方许可的担保责任，由标的公司实际控制人承担并向第三方权利人履行支付义务。若由于标的公司及其重要附属公司未向投资方书面披露或未经投资方许可的已发生的行为而需要向任何第三方承担重大赔偿责任，则标的公司实际控制人应赔偿标的公司及其重要附属公司的损失，因此而造成投资方损失的，标的公司实际控制人应对投资方的损失承担赔偿责任，不列为标的公司及其重要附属公司的义务或责任。

标的公司及其重要附属公司合法经营，在所有重大方面遵守法律、法规的规定（包括但不限于工商登记、安全、卫生、消防、国有土地开发、建设和使用、环境保护、税务、劳动和社会保险），并将继续按照所有适用的法律、法规从事业务。若标的公司及其重要附属公司需要根据适用的中国法律、法规和规范性文件的规定补缴任何发生在本次转股和增资之前的款项或者罚款，则该等补缴义务将全部由标的公司实际控制人承担，不列为标的公司及其重要附属公司的义务或责任。

（七）协议的变更、解除和终止

1、本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。

2、本协议在下列情况下解除：

（1）经各方当事人协商一致解除。

（2）任一方发生违约行为并在守约方向其发出要求更正的书面通知之日起30天内不予更正的，或发生累计两次或以上违约行为，守约方有权单方解除本协议。

（3）因不可抗力，造成本协议无法履行。不可抗力系指发生在本协议签署之日后的地震、战争、自然灾害等不可预见且不可抗拒的事件。

3、提出解除协议的一方应当以书面形式通知其他各方，通知在到达其他各方时生效。

4、本协议被解除后，不影响守约方要求违约方支付违约金和赔偿损失的权利。

5、非经本协议各方协商一致并达成书面协议，任何一方不得转让其在本协议或本协议项下全部和/或部分的权利义务。

五、涉及收购资产的其他安排

1、各方同意并保证，本次收购完成后直至2021年12月31日，马全新、胡淑君为首的景川诊断管理层自主经营。马全新、胡淑君承诺按照上市公司管理相关规定合法、合规经营。

2、本次转股完成之日起20日内，启动调整景川诊断董事会成员。新董事会共5人，其中，由收购方推荐3名董事候选人；马全新推荐2名董事候选人。经董事会选举苏恩本担任董事长；经董事会聘任马全新为总经理。

3、本次转股完成之日起20日内，启动调整景川诊断监事会成员。监事会共3人，其中，马全新推荐1名非职工代表监事候选人，收购方推荐1名非职工代表监事候选人，其余1名职工代表监事由景川诊断职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。

4、依据景川诊断经营需要调整了股东大会和董事会特别决议部分事项。

5、对关联交易制定关联交易管理办法，报公司股东大会特别决议审议同意。景川诊断与原股东、实际控制人及/或他们所控制的公司发生关联交易需遵循市场原则进行，如交易存在损害标的公司利益的行为，收购方有权依据关联交易制度向原实际控制人及/或他们所控制的公司追偿。

6、自《补充协议》规定事项完成后三个月内，景川诊断与公司应完成财务系统对接工作。在财务系统对接前，每月7日前，景川诊断应向收购方提供财务报表（合并、单体）以及公司要求的其他财务报表。每年初景川诊断应向公司提供本年度的经营计划和财务预算。公司需要景川诊断提供其他相关运营及财务方面信息的，景川诊断应予以积极配合，及时提供相关资料。

7、本次收购完成后，景川诊断将变更为公司的控股子公司。为规范景川诊断原股东、实际控制人及/或他们所控制的公司与景川诊断未来可能发生的关联交易，景川诊断对关联交易执行关联方回避表决制度。协议约定，景川诊断须对关联交易制定关联交易管理办法，报公司股东大会特别决议审议同意。景川诊断与原股东、实际控制人及/或他们所控制的公司发生关联交易需遵循市场原则进行，如交易存在损害景川诊断利益的行为，公司有权依据关联交易制度向原实际控制人及/或他们所控制的公司追偿。

为规范收购后公司与景川诊断之间的同业竞争问题，公司及其控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

六、收购资产的目的及对公司的影响

景川诊断2006年成立以来，在凝血诊断试剂的研发、生产方面积累了具有自主品牌和自主知识产权的技术和产品。其自主研发的产品主要有BCA系列全自动血凝仪、XN06系列、GDC系列、BCS系列血凝仪、全自动C反应蛋白测定仪、TD系列特定蛋白仪和凝血检测试剂盒、特定蛋白检测试剂盒等50多项产品，其中已有43项产品取得了《医疗器械注册证》并上市销售，部分产品达到国内领先水平。获得软件著作权证书26项，发明专利4项，实用新型专利2项，外观专利2项。

公司通过本次收购及增资，充分利用公司在体外诊断领域积累的资源，通过景川诊断进入凝血检测的行业细分领域，更合理地配置资源，开拓公司凝血检测业务板块，凝血检验在心血管疾病、脑血管疾病诊断中具有重要医学意义，因此与公司现有心血管检测业务具有较强协同性，有助公司寻找新的盈利增长点，提升公司的持续盈利能力和长期发展潜力，提升公司价值从而提升股东回报。

收购及增资后，景川诊断成为公司控股子公司，并纳入公司合并报表范围。截至本公告披露日，景川诊断对外担保金额为300万元，均为其控股子公司向银行贷款担保。委托理财总额度不超过500万元，尚在存续期内的理财产品本金余额合计为235万元。

七、对外投资的风险分析

（一）业务整合风险

本次交易完成后，景川诊断将成为上市公司的控股子公司。为更好地发挥协同效应，公司将通过员工培训和企业文化交流活动的开展，使其认同公司文化；在对赌期内按照协议约定充分支持原管理团队自主经营、给予销售体系和资金需求支持，对赌期后上市公司将在公司管理、业务发展等方面积极规划部署，以确保本次交易完成后公司与景川诊断的业务能够继续保持稳步发展。但公司与标的公司的经营管理体系是否能平稳对接、核心技术人员是否能保持不流失等方面存在一定的不确定性，仍可能存在业务整合风险。

（二）商誉减值风险

本次交易完成后，公司将会确认一定金额的商誉，在未来每年期末需要进行减值测试。若景川诊断未来经营状况未达预期，则本次收购的标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。本次交易完成后，公司将积极与景川诊断在业务上展开协同，提供上市公司先进的管理经验，提高标的公司运营管理水平和盈利能力，尽可能将因本次交易形成的商誉对公司未来业绩的影响降至最低。

（三）交易标的业绩承诺无法实现的风险

本次股份收购中，景川诊断的业绩承诺是基于景川诊断目前的运营能力和市场展望的预测数，但仍存在因未来实际情况与预测不一致，特别是受宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、竞争环境变化等因素影响，导致景川诊断承诺期内实现的净利润达不到前述承诺业绩的风险。因此，公司本次股份收购存在交易标的业绩承诺无法实现的风险。

（四）交割无法完成的风险

本次交易双方签署的《股份转让协议》和《补充协议》自双方签署之日起成立，并于景川诊断股东大会审议通过后生效；本次股份转让交易尚需股转系统对公司和景川诊断申报的股份特定事项协议转让申请进行合规性确认，以及向中国证券登记结算有限责任公司申请过户登记，可能存在交割无法完成的风险；本次认购景川诊断新增股份，需通过股转系统的自律审查，可能存在终止审查的风险，以最终交易结果为准。

八、备查文件

1、第二届董事会第二十一次会议决议；

2、独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

3、《股份转让协议》、《补充协议》及各方相关承诺书；

4、景川诊断的2017、2018年经审计的审计报告及2019年半年度财务报表。

特此公告。

基蛋生物科技股份有限公司董事会

2020年3月18日