西藏天路股份有限公司
第五届董事会第四十八次会议决议公告
股票简称：西藏天路 股票代码：600326 公告编号：临2020-05号
债券简称：天路转债 债券代码：110060
西藏天路股份有限公司
第五届董事会第四十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十八次会议于2020年3月18日（星期三）以通讯方式召开。通知以书面方式于会议召开十日前发送至公司各位董事、监事及高级管理人员。本次会议由公司董事长多吉罗布先生召集，会议应表决董事9人，实际表决董事9人。会议召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。经与会董事以通讯方式表决，形成决议如下：
一、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的议案》
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规的规定，董事会同意使用募集资金置换以自筹资金预先投入的募集资金投资项目和已支付发行费用，置换金额合计为25,747.69万元。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见2020年3月19日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所http://www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的公告》（公告编号：临2020-07号）。
二、审议通过了《关于控股子公司吸收合并孙公司的议案》
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
董事会同意，公司控股子公司西藏高争建材股份有限公司吸收合并孙公司西藏藏中建材股份有限公司，吸收合并后，西藏高争建材股份有限公司继续存续，西藏藏中建材股份有限公司予以注销。授权公司经营层负责办理相关事宜。
具体内容详见2020年3月19日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所http://www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司关于控股子公司吸收合并孙公司的公告》（公告编号：临2020-08号）。
三、审议通过了《关于申请银行综合授信的议案》
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
为了确保公司新建与续建工程施工项目进度和资金需求，拟向西藏银行股份有限公司申请集团综合授信12亿元（壹拾贰亿元整）。本次集团授信对象具体如下：
西藏天路股份有限公司、西藏高争建材股份有限公司、西藏昌都高争建材股份有限公司以及重庆重交再生资源开发股份有限公司。授信项下申请具体用信时本决议有效。
授信额度最终以银行实际审批的金额为准，具体融资金额将视公司经营的实际资金需求确定，并授权公司董事长在上述授信额度内代表公司办理贷款相关手续，签署贷款相关合同及文件。
特此公告。
西藏天路股份有限公司董事会
2020年3月19日
股票简称：西藏天路 股票代码：600326 公告编号：临2020-06号
债券简称：天路转债 债券代码：110060
西藏天路股份有限公司
第五届监事会第二十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十五次会议于2020年3月18日（星期三）以通讯方式召开。通知以书面方式于会议召开十日前发送至全体监事。本次会议由公司监事会主席达娃次仁先生召集，会议应表决监事3人，实际表决监事3人。会议召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定。经与会监事以通讯方式表决，以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的议案》。
监事会认为，公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用，提高了募集资金使用效率，符合全体股东利益，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用共计25,747.69万元。
具体内容详见2020年3月19日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所http://www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的公告》（公告编号：临2020-07号）。
特此公告。
西藏天路股份有限公司监事会
2020年3月19日
股票代码：西藏天路 股票代码：600326 公告编号：临2020-07号
债券简称：天路转债 债券代码：110060
西藏天路股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募投项目
自筹资金和已支付发行费用的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
西藏天路股份有限公司（以下简称“西藏天路”或“公司”）本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用，置换金额合计为25,747.69万元，本次置换符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金到位基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准西藏天路股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1574号）核准，公司向社会公开发行了10,869,880张可转换公司债券，募集资金总额为108,698.80万元，扣除承销保荐费（含税）后汇入公司指定募集资金专项存储账户的资金净额为105,631.59万元。扣除本次发行费用（含税）合计金额3,327.98万元后，募集资金净额为105,370.82万元。
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）出具的《验证报告》（中天运[2019]普字第90064号）验证，本次公开发行可转换公司债券募集资金已于2019年11月1日全部到位。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户，对募集资金进行专户存储管理。募集资金到账后，已全部存放于公司开立的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行、募投项目实施主体签署了募集资金专户存储多方监管协议，共同对募集资金的使用进行监管。
二、募集资金投资项目情况
根据《西藏天路股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》披露，本次公开发行可转债的募集资金投资项目及使用安排如下表所示：
单位：万元
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公司已在发行申请文件《西藏天路股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》中对募集资金置换相关预先投入做出了如下安排：本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际付款进度，通过自有资金或自筹资金先行支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置换前期自有资金或自筹资金投入。若本次实际募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额和项目实施的投资总额，按照项目需要调整投资规模，募集资金不足部分由公司自筹解决。
三、自筹资金预先投入募投项目和已支付发行费用的情况
1、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
根据公司于2020年3月18日召开的第五届董事会第四十八次会议和第五届监事会第二十五次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的议案》，公司将以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金和已支付发行费用。根据中天运出具的“中天运[2020]核字第90090号”《西藏天路股份有限公司〈关于使用募集资金置换预先投入自筹资金和已支付发行费用的专项说明〉的审核报告》，截至2020年3月1日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项合计人民币25,561.92万元，具体情况如下：
单位：万元
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2、已支付发行费用的情况
截至2020年3月1日，公司以自筹资金预先支付发行费用合计人民币185.77万元（含税），包括律师费用95.00万元、会计师费用50.00万元、资信评级费用25.00万元、发行登记费用10.87万元、信息披露费等其他费用4.90万元，公司本次拟以募集资金对前述发行费用进行一次性置换。
综上所述，截至2020年3月1日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用合计人民币25,747.69万元，本次拟使用募集资金置换25,747.69万元。
四、相关内部决策程序
公司本次使用募集资金置换预先投入资金事项，已经公司第五届董事会第四十八次会议、第五届监事会第二十五次会议审议通过，公司独立董事已发表明确同意意见。
本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项履行了相应的审批程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律、法规及中国证监会、上海证券交易所相关监管要求。本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、专项意见说明
（一）会计师事务所出具的鉴证意见
中天运出具了“中天运[2020]核字第90090号”《西藏天路股份有限公司〈关于使用募集资金置换预先投入自筹资金和已支付发行费用的专项说明〉的审核报告》，认为“公司编制的《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金和已支付发行费用的专项说明》符合相关规定，在所有重大方面公允反映了截至2020年3月1日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。”
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金和已支付发行费用的情况已经中天运审核，并出具了“中天运[2020]普字第90090号”《西藏天路股份有限公司〈关于使用募集资金置换预先投入自筹资金和已支付发行费用的专项说明〉的审核报告》，公司第五届董事会第四十八次会议、第五届监事会第二十五次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的议案》，公司独立董事发表了同意的明确意见，履行了现阶段必要的决策、鉴证程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。
2、公司本次募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规和公司《募集资金管理办法》的要求。
综上，保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金和已支付发行费用无异议。
（三）独立董事意见
西藏天路独立董事就使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用出具独立意见如下：“公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，且募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》等相关规定。同意公司使用募集资金人民币25,747.69万元置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用。”
（四）监事会核查意见
公司监事会就使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用事项进行了审核，经审核，监事会认为：“公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用，提高了募集资金使用效率，符合全体股东利益，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用共计25,747.69万元。”
六、备查文件
1、公司第五届董事会第四十八次会议决议
2、公司第五届监事会第二十五次会议决议
3、独立董事关于第五届董事会第四十八次会议相关事项的独立意见
4、华融证券股份有限公司关于西藏天路股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的核查意见
5、中天运出具的“中天运[2020]普字第90090号”《西藏天路股份有限公司〈关于使用募集资金置换预先投入自筹资金和已支付发行费用的专项说明〉的审核报告》
特此公告。
西藏天路股份有限公司董事会
2020年3月19日
股票简称：西藏天路 股票代码：600326 公告编号：临2020-08号
债券简称：天路转债 债券代码：110060
西藏天路股份有限公司
关于控股子公司吸收合并孙公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、经西藏天路股份有限公司（以下简称“西藏天路”、“公司”或“本公司”）第五届董事会第四十八次会议审议通过，西藏高争建材股份有限公司（以下简称“高争建材”）拟作为存续主体，吸收合并西藏藏中建材股份有限公司（以下简称“藏中建材”）；
2、高争建材为本公司控股子公司，藏中建材为高争建材的控股子公司，本次吸收合并为本公司控制下的企业合并，有利于优化公司管理架构，降低经营管理成本，不会对本公司的正常经营和财务状况构成不利影响；
3、本次吸收合并事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组。
一、本次吸收合并概述
为了进一步优化西藏天路管理架构，降低经营管理成本，简化财务核算流程，提高公司整体资金利用效率，实现公司健康可持续发展，公司控股子公司高争建材拟吸收合并其控股子公司藏中建材，本次吸收合并完成后，高争建材继续存续，藏中建材予以注销。授权公司经营层负责办理相关事宜
2020年3月18日公司第五届董事会第四十八次会议审议通过了《关于控股子公司吸收合并孙公司的议案》。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次吸收合并事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组，本事项无需提交公司股东大会审议。
二、本次吸收合并双方基本情况
（一）高争建材
1、基本情况
公司名称：西藏高争建材股份有限公司
公司类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
住所：西藏拉萨市堆龙德庆县乃琼镇加木沟
注册资本：81,584.024394万元人民币
法定代表人：达娃次仁
经营范围：建材、釉面墙地砖的生产、销售；矿产品销售；水泥直销、批发、零售；矿山石灰石开采。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至本公告发布之日，高争建材的股权结构如下图所示：
■
2、主要财务数据
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）出具的“中天运[2020]普字第90020号”《审计报告》，高争建材截至2018年末及2019年7月末母公司口径的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
■
3、资产评估情况
根据北京中天和资产评估有限公司（以下简称“中天和”）出具的“中天和[2020]评字第90006号”《资产评估报告》，本次采用资产基础法评估结果为最终评估结论，截至2019年7月31日，高争建材股东全部权益评估值为269,386.01万元，比账面价值180.434.61万元增值88,951.40万元，增值率49.30%。
（二）藏中建材
1、基本情况
公司名称：西藏藏中建材股份有限公司
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
住所：拉萨市堆龙德庆县乃琼镇加木沟村
注册资本：40,000万元人民币
法定代表人：多吉罗布
经营范围：建材、釉面墙地砖的生产、销售；矿产品销售；水泥直销、批发、零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至本公告发布之日，藏中建材的股权结构如下图所示：
■
2、主要财务数据
根据中天运出具的“中天运[2020]普字第90018号”《审计报告》，藏中建材截至2018年末及2019年7月末母公司口径的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
■
3、资产评估情况
根据中天和出具的“中天和[2020]评字第90005号”《资产评估报告》，本次采用资产基础法评估结果为最终评估结论，截至2019年7月31日，藏中建材股东全部权益评估值为118,627.14万元，比账面价值116,294.81万元增值2,332.33万元，增值率3.01%。
三、吸收合并方案
高争建材作为存续主体，吸收合并藏中建材。本次吸收合并完成后，藏中建材独立法人资格注销，其全部资产、负债、权益、人员、业务及相关资质由高争建材依法承继。本次吸收合并前高争建材和藏中建材各方股东根据其在原公司所拥有的经评估确认的净资产额占本次吸收合并前高争建材和藏中建材经评估确认的净资产额之和的比例确定本次吸收合并后的股权比例。
四、吸收合并对公司的影响
本次吸收合并双方为本公司的控股子公司和孙公司，属于本公司控制下的企业合并，有利于优化公司管理架构，降低经营管理成本，简化财务核算流程，提高公司整体资金利用效率，不会对本公司的正常经营和财务状况构成不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。
特此公告。
西藏天路股份有限公司董事会
2020年3月19日
