锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
■

股票简称：吉翔股份 股票代码：603399 股票上市地：上海证券交易所

锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

■

二〇二〇年三月

释 义

本预案摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本预案中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。

■

上市公司声明

上市公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确和完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，因此本预案中涉及的财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金而导致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份（如有）。

重大事项提示

本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均未最终确定。相关资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并注意下列事项：

一、本次交易方案概要

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向中建鸿舜等106名交易对方购买其持有的中天引控100%的股权，并向郑永刚、罗佳、陈国宝、上海泱策和上海仁亚发行股份募集配套资金。本次交易具体情况如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟向中建鸿舜等106名中天引控股东发行股份及支付现金购买其持有的中天引控100.00%股权，其中拟向中建鸿舜等106名中天引控股东发行27,638.88万股股份，拟向陈建军等12名中天引控股东支付现金对价17,230.54万元，由其用于中天智控偿还对标的公司的占款。本次交易完成后，中天引控将成为上市公司的全资子公司。

（二）发行股份募集配套资金

为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向郑永刚、罗佳、陈国宝、上海泱策和上海仁亚发行股份募集配套资金，本次募集配套资金非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的股份对价的100%。募集配套资金拟用于标的公司项目建设、支付本次交易现金对价、补充上市公司和标的公司流动资金及支付中介机构费用。

本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如届时募集资金不足以支付所需的货币资金，公司将以自有货币资金支付；如自有货币资金仍不足以支付，公司将另行筹集所需的货币资金余额。

二、本次交易标的资产的作价情况

经交易各方初步协商，本次交易的标的资产初步定价为24亿元。截至本预案签署日，本次交易的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均未确定。本次交易标的资产的交易作价将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。

相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

三、发行股份及支付现金购买资产情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行对象

发行股份购买资产的发行对象为镇江中建鸿舜企业管理合伙企业（有限合伙）等全部106名中天引控的股东。

（三）发行股份的定价原则及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十九次会议决议公告日。

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：

■

上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经各方友好协商，本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格为8.06元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%。

上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。

（四）发行股份数量及现金对价情况

上市公司拟向中建鸿舜等106名中天引控股东发行股份及支付现金购买其持有的中天引控100.00%股权，其中拟向中建鸿舜等106名中天引控股东发行27,638.88万股股份，拟向陈建军等12名中天引控股东支付现金对价17,230.54万元，由其用于中天智控偿还对标的公司的占款。

本次发行股份数量=向交易对方支付的股份对价金额÷发行价格。计算结果出现不足1股的尾数舍去取整，发行价格乘以最终认购股份总数低于向交易对方支付的股份对价金额的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。鉴于本次交易的标的资产价格尚未最终确定，上述发行股份的数量及现金对价可能需做调整。

（五）限售安排

本次发行股份购买资产的交易对方对其在本次交易中获得的上市公司股份承诺如下：

本企业/本人通过本次交易取得的上市公司新发行的股份，自该等股份登记至本企业/本人证券账户之日起12个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。如本企业/本人在本次交易中承担业绩承诺及补偿义务的，本企业/本人将遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求，并相应修订本承诺函的相关内容。如本企业/本人通过本次交易取得上市公司新发行的股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，本企业/本人承诺自持有上市公司的股份登记至本企业/本人证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让。在上述股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

如中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业/本人将按照中国证监会及/或上交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

除上述承诺外，本次发行股份购买资产的交易对方中，业绩承诺方还承诺在满足以下条件后，方可转让其于本次交易中所获得的甲方股份：

1、持股期满12个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项核查报告确认2020年度中天引控实现净利润数不低于《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的甲方股份的20%；

2、持股期满12个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项核查报告确认2021年度中天引控实现净利润数不低于《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的甲方股份的30%；

3、持股期满12个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项核查报告确认2022年度中天引控实现净利润数不低于《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的甲方股份的50%。

四、募集配套资金情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行对象

募集配套资金的发行对象为郑永刚、罗佳、陈国宝、上海泱策和上海仁亚。

（三）发行股份的定价方式和发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即上市公司第四届董事会第十九次会议的决议公告日。

本次发行股份募集配套资金的发行价格为7.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（8.95元/股）的80%。

在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如公司派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

（四）发行数量

郑永刚、罗佳、陈国宝、上海泱策和上海仁亚拟认购的股份数分别为1,500万股、1,251.1173万股、4,250万股、4,600万股和4,600万股，合计不超过本次发行前上市公司总股本的30%，且募集配套资金规模不超过发行股份购买资产交易价格的100%。具体方案将在重组报告书中予以披露，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

（五）限售安排

募集配套资金认购的股份自本次发行结束之日起的18个月内不得转让，限售期满后的股票交易将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

股份锁定期限内，发行对象本次认购的新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。

（六）资金用途

本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设、支付本次交易现金对价、补充上市公司和标的公司流动资金及支付中介机构费用。

五、业绩承诺、补偿与奖励安排

（一）承诺净利润数

业绩承诺方承诺：中天引控2020年度、2021年度和2022年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币13,000万元、17,000万元和25,000万元。

（二）盈利预测差异的确定

在业绩承诺期内，上市公司进行年度审计时应对中天引控当年实际净利润与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所于上市公司年度审计报告出具时对差异情况出具专项核查报告，业绩承诺方应当根据专项核查报告的结果承担相应补偿义务并按照《业绩承诺补偿协议》约定的补偿方式进行补偿。

（三）利润补偿方式

若中天引控在业绩承诺期内第一年度、第二年度或第三年度当期实现净利润数已达到相应年度当期承诺净利润数的 90%（含本数）但未达到 100%（不含本数），则不触发当期的业绩补偿义务。

业绩承诺期每一会计年度末，若标的公司累积实现的净利润达不到累积承诺净利润，则业绩承诺方优先以补偿股份的方式向上市公司进行补偿，补偿股份数量不超过业绩承诺方在本次交易中认购的上市公司股份数量；股份不足以完全补偿的，不足部分以现金补偿向上市公司进行补偿。

当期补偿金额=（截至当期期末标的公司累积承诺净利润数合计总额－截至当期期末标的公司累积实际净利润数合计总额）÷标的公司盈利补偿期间累积承诺净利润数合计总额×标的公司本次交易作价-累积已补偿金额

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格

股份不足补偿的部分，应现金补偿，现金补偿公式如下：

当期应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数×本次发行股份购买资产的发行价格。

在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

（四）减值测试补偿

在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额大于业绩承诺期内已补偿金额，业绩承诺方应对上市公司另行补偿。标的资产期末减值额为本次交易标的资产的交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

另行补偿股份数量＝标的资产期末减值额÷购买资产的发行股份价格－补偿期限内已补偿股份数量。

另行补偿现金额＝标的资产期末减值额-已补偿股份数量×购买资产的发行股份价格－已补偿现金额。

业绩承诺方无论以股份还是现金补偿，其对上市公司的上述所有补偿上限合计为其从本次交易中所获得的对价总额。

（五）超额业绩奖励

各方同意，若业绩承诺期结束后中天引控实际完成的累积利润高于累积承诺利润，中天引控将按照以下方式对中天引控管理团队计提业绩奖励：

1、实际完成的累积净利润达到累积承诺净利润的130%（不含本数）-150%（含本数）之间，按超过累积承诺净利润数的20%计提；

2、实际完成的累积净利润达到累积承诺净利润的150%（不含本数）-180%（含本数）之间，按超过累积承诺净利润数的30%计提；

3、实际完成的累积净利润达到累积承诺净利润的180%（不含本数）以上，按超过累积承诺净利润数的40%计提。

上市公司应当于业绩承诺期届满后，根据专项审计/审核结果按照中天引控拟定的奖励方案进行奖励（相关税费由中天引控代扣代缴）。

六、本次交易构成关联交易

本次交易中，募集配套资金的发行对象中郑永刚、罗佳为一致行动人，郑永刚为上市公司实际控制人，因此，本次交易构成关联交易。

七、本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市

（一）本次交易预计构成重大资产重组

本次交易的标的资产交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，上市公司的控股股东均为宁波炬泰，实际控制人均为郑永刚，上市公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

截至本预案签署日，本次重组的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。公司将在本次交易标的资产的交易作价确定后，对交易完成后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、收入、净利润规模均会增加，公司的综合竞争力将得到增强。

由于本次交易标的资产的审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

九、本次交易的决策与审批程序

（一）已履行的程序

1、2020年3月19日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案；

2、本次交易相关事项已经非自然人交易对方内部决策机构原则同意。

（二）尚未履行的程序

1、公司召开董事会审议本次交易的正式方案；

2、公司股东大会审议本次交易的正式方案；

3、国防科工局完成对本次交易的军工事项审查批准及豁免信息披露的批复；

4、本次交易获得中国证监会的核准。本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。

十、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易中，相关方作出的重要承诺具体如下表：

（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺

■

■

（二）关于所持标的公司股权权属的声明

■

（三）关于股份锁定期的承诺

■

（四）关于减少和规范关联交易的承诺

■

（五）关于避免同业竞争的承诺

(下转91版)