瀛通通讯股份有限公司

2020-03-20 来源：上海证券报

2019年年度报告摘要

证券代码：002861 证券简称：瀛通通讯公告编号：2020-017

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以121,877,200股（公司总股本122,698,400股扣除截至公告日库存股821,200股得出，最终以实施2019年度利润分配方案时股权登记日公司总股本扣除库存股后的股数为准）为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

2.1 主营业务

公司系国内领先的专业从事声学零件、耳机、数据线及其他产品的研发、生产和销售的先进制造企业。公司以各类型微细通讯线材、耳机产品的设计为核心，为客户提供实现声学通讯、数据传输等功能的零组件及成品。公司产品广泛应用于各类型智能终端产品、数码音视频电子产品和其他消费类电子产品等领域。

报告期内，公司的主营业务未发生变化。

2.2 主要产品

公司主要产品分为声学零件、耳机、数据线及其他产品三大类，其中：

（1）声学零件包括：微细通讯线材及声学半成品；

（2）耳机产品包括：有线耳机、TWS（真无线蓝牙耳机）、Hi-Fi耳机、智能耳机及运动耳机等成品；

（3）数据线及其他产品包括：数据传输线、智能音箱、无线充电产品代工等。

公司多年以来对研发的持续投入，使得公司积累了行业内领先的生产技术和工艺水平，奠定了公司在行业尤其是微细通讯线材的领先地位，并与国内外知名终端品牌厂商和大型EMS厂商客户建立长期稳定的合作关系。

近年来，公司在技术、管理、客户、生产等方面的优势上，通过加大对高端人才的引入及智能装配设备的投入，快速提高了TWS（真无线蓝牙耳机）、Hi-Fi耳机、智能耳机、运动耳机、高速数据传输线等产品的收入规模，利用自身优势，把握市场机遇，进入了苹果、小米、BOSE、OPPO、vivo、SONY、松下、亚马逊等品牌供应链。

2.3 主要产品介绍

■

2.4 公司经营模式

（1）采购模式

公司产品的主要原材料有连接器、电池、喇叭、蓝牙芯片、无氧铜材、芳纶丝、胶料、塑胶件（包括外罩、耳塞外壳、基板、套管等）、五金件（包括插针和其他辅料）、Type-C插头等。公司生产所需多数原材料由公司自行采购，但一些国际顶级终端品牌客户对供应链的管理极为严格，会指定公司某型产品的原材料供应商。

公司制定了《采购管理制度》、《供应商管理制度》等采购方面的规章制度，公司采购部门按规定在合格供应商范围内进行集中采购，并对采购价格进行跟踪监督。

公司原材料采购一般按照“以销定产”、“以产定购”的模式，根据客户订单进行采购，主要包括制订采购计划、下达采购订单以及交货付款等环节。在日常的生产经营中，公司一般会保持满足一个月正常生产的物料库存。

（2）生产模式

公司产品主要采取根据客户的个性化需求进行接单生产的模式，根据客户所下订单来制定采购计划、组织生产，按照用户要求的规格、数量和期限交货。在保证产品质量的前提下，准时交货是公司生产过程管理的重点。公司一般会根据生产工艺、订单批量、以及客户或消费者的特殊要求来合理规划生产线及生产区域，将相同相似的生产线和部分原材料集中放置，避免了更换型号、装卸货物的大量时间及人力浪费，提高了生产效率，满足了客户对专有生产线的要求。

■

由于部分生产工艺所需人工较多，为控制人工成本的迅速上涨，公司现在将部分技术要求较低的生产流程进行委外加工。

（3）销售模式

公司一般销售模式

报告期内，公司产品均采用直接销售模式，即由客户直接发出订单，产品直接交付客户的销售方式，不存在经销商、代理商等中间环节。公司的直接销售可根据是否自行组织采购原材料而细分为两种不同形式。

一种形式是公司根据客户订单，自行组织采购原材料，自主安排生产计划，完成生产后将产品销售给客户，此种模式适用于大多数公司客户。另一种形式是由客户提供绝大部分原材料，公司仅自主采购少数辅料，公司完成生产后再将产品销售给客户，此种模式下公司仅收取加工费。

公司境外销售业务模式

公司境外销售业务模式分为一般贸易出口和进料加工两种模式。

一般贸易出口业务模式的具体情况如下：公司直接与客户洽谈并签订销售合同，产品生产完成后直接发货至订单约定的地点，直接办理出口报关并收款，主要以美元或港币结算。

进料加工模式的具体情况如下：进口料件由经营企业付汇进口，制成品由经营企业外销出口的业务模式，进口业务的所有权和收益权属于经营企业。进料加工业务模式下，公司生产所需要的主要原材料从国外采购，产成品全部出口，国家对进口原材料实行保税政策（即暂不征进口环节增值税和关税），对加工增值及采用的国产原材料实行出口退税或实行免抵退。该种模式下，公司亦主要以美元或者港币结算。

公司进料加工模式下境外采购的主要原材料所制成产成品必须全部外销。由于进料加工的方式，可暂不缴纳原材料进口环节所产生的关税及增值税，海关须检查公司所进口的原材料与产成品及报废品数量是否一致，确保进口原材料所制成产成品未在境内进行销售。

上述两种公司境外销售业务模式下，公司根据签订的订单发货，公司持出口专用发票、送货单等原始单证进行报关出口后，通过海关的审核，完成出口报关手续并取得报关单据作为风险报酬的转移时点，根据出库单、出口专用发票和报关单确定销售收入金额，经与客户对账无误后确认收入。

2.5 设立以来主营业务、主要产品、主要经营模式的演变情况

报告期内，公司主营业务未发生重大变化。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：元

■

注：1 年初至报告期末，归属于上市公司股东的净利润为人民币71,223,451.05元，包括报告期内股权激励所授予限制性股票及股票期权应摊销的股份支付金额9,186,967.94元；剔除此影响，年初至报告期末实现归属于上市公司股东的净利润为人民币80,410,418.99元。

（2）分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

2018年至今，国内外经济形势错综复杂，部分国家、地区贸易保护主义抬头，行业技术飞速发展、产品形态快速更迭，促使行业格局发生了深远的变化，给公司带来了新挑战。

面对新形势，公司立足于“大声学”、“大传输”消费电子领域，坚持以“服务客户”为中心，通过“垂直整合、水平扩张”，围绕客户需求进行生产基地布局，实现了公司 “从半成品转向成品，从有线转向无线，从无线转向智能化”的阶段性战略目标。

报告期内，公司管理层及全体员工齐心协力，不折不扣落实董事会所制定的战略及经营规划，推行精细化管理，提升公司运营效率，各项工作按计划有序推进，公司总体经营业绩保持稳步提升。

2019年，公司主要经营情况如下：

（1）收入及利润

报告期内，公司实现营业收入110,780.93万元，较上年同期增加23.58%；近三年营业收入复合增长率为22.29%；实现归属于上市公司股东的净利润7,122.35万元，较上年同期增加10.44%。

报告期内公司营业收入增长，主要是由于公司在2018年12月完成了对联韵声学100%股权的收购，自2019年1月起，公司将联韵声学利润表纳入合并范围，公司耳机产品收入大幅度增长。

报告期内公司归属于上市公司股东的净利润较上年同期增长10.44%，主要是由于耳机产品业务快速增长，毛利增加，以及海外子公司扭亏为盈所致。净利润增长幅度低于营业收入增长幅度，主要原因是：（1）耳机产品毛利率水平低于声学零件毛利率水平，报告期内，耳机产品收入大幅度增长；（2）报告期内摊销股权激励所授予限制性股票及股票期权相关股份支付费用，上年同期未实施股权激励，无相关费用；（3）报告期内公司增加了对研发技术人员的招聘以及新产品开发力度，职工薪酬及研发投入相应增加。

（2）资产及负债

报告期末,公司总资产138,574.51万元，较本报告期初降低3.21%，主要原因是（1）公司加强应收账款管理，主动调整客户结构，对客户资质提出了更高的要求，加大了账款回收力度，应收账款减少；（2）通过加强采购、验收与入库的控制等手段，提高存货管理效率，报告期末存货的账面金额下降；（3）报告期内，公司经营活动现金流持续改善，提前偿还了部分银行借款；报告期末，归属于上市公司股东的所有者权益为105,269.19万元，较本报告期初增长5.67%，主要是未分配利润及盈余公积较报告期初增加，库存股较报告期初减少所致。

（3）现金流变动

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为15,284.67万元，较上年同期增加1,951.82%，主要是由于：报告期内公司加强了应收账款管理，加大回款力度，而上年同期印度瀛通公司销售额扩大，加之运输周期较长占用了较多的营运资金。公司投资活动产生的现金流量净额为-20,959.45万元，较上年同期减少了16,833.39万元，主要为报告期内理财产品净赎回资金较上年度减少10,247.42万元，支付的收购联韵声学对价款较上年增加5,730.47万元。（上年支付的收购联韵声学对价款9,000.00万元，合并联韵声学货币资金5,730.47万元）。筹资活动产生的现金流量净额为1,363.76万元，较上年同期增加117.72%，主要是由于报告期内收到限制性股票激励对象认股款2,680.58万元，而上年同期收购印度少数股权及库存股回购支出7,286.92万元所致。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

企业会计准则变化引起的会计政策变更

1、本公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》(财会〔2019〕16号)和企业会计准则的要求编制2019年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2018年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

■

2、本公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号一一金融资产转移》《企业会计准则第24号一一套期会计》以及《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（以下简称新金融工具准则）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。

新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个主要的计量类别：摊余成本；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量且其变动计入当期损益。公司考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益(处置时的利得或损失不能回转到损益，但股利收入计入当期损益)，且该选择不可撤销。

3、新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款。

① 执行新金融工具准则对公司2019年1月1日财务报表的主要影响如下：

■

② 2019年1月1日，公司金融资产和金融负债按照新金融工具准则和按原金融工具准则的规定进行分类和计量结果对比如下表：

■

③ 2019年1月1日，公司原金融资产和金融负债账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产和金融负债账面价值的调节表如下：

■

④ 2019年1月1日，公司原金融资产减值准备期末金额调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新损失准备的调节表如下：

■

4、本公司自2019年6月10日起执行经修订的《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》，自2019年6月17日起执行经修订的《企业会计准则第12号一一债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

2019年6月6日新设立全资子公司东莞市瀛洲贸易有限公司，本期纳入公司合并报表范围。

证券代码：002861 证券简称：瀛通通讯公告编号：2020-015

瀛通通讯股份有限公司

第四届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会召开情况

瀛通通讯股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议通知于2020年3月9日以书面、电子邮件和电话方式发出，会议于2020年3月19日上午9:00以现场结合通讯表决方式召开，会议召开地点为东莞市瀛通电线有限公司会议室。本次会议应出席董事9名，实际出席9名；其中，现场出席4名，通讯方式出席会议5名（邱武、王天生、王永、马传刚、刘碧龙通过通讯方式出席会议）。会议由董事长黄晖先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《瀛通通讯股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议以书面表决方式，审议并表决通过了以下议案：

1．审议通过《2019年度董事会工作报告》

表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

公司独立董事孔英先生、谢峰先生、李晓东先生向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在2019年度股东大会上述职。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2019年度董事会工作报告》、《独立董事2019年度述职报告》。

本议案需提交股东大会审议。

2．审议通过《2019年度总经理工作报告》

表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

3．审议通过《2019年度财务决算报告》

表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的《2019年度财务决算报告》。

本议案需提交股东大会审议。

4．审议通过《2019年年度报告及摘要》

表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2019年年度报告》，及刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上的《2019年年度报告摘要》（公告编号：2020-017）。

本议案需提交股东大会审议。

5．审议通过《2019年度利润分配预案》

表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

公司以121,877,200股（公司总股本122,698,400股扣除截至本公告日库存股821,200股后得出）为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。

公司持有的本公司股份（如已回购待注销股份、库存股等）不参与利润分配及公积金转增股本。公司最终以实施2019年度利润分配及公积金转增股本方案时股权登记日的公司总股本为基数。分配方案披露至实施期间,股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化时，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

董事会提请股东大会授权董事会实施权益分派相关事宜。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》的《2019年度利润分配预案》（公告编号：2020-018）。

独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《瀛通通讯股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

本议案需提交股东大会审议。

6．审议通过《关于非独立董事薪酬的议案》

表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

公司2020年非独立董事薪酬方案如下:在公司担任管理职务的非独立董事，按照所担任的管理职务领取薪酬，未担任管理职务的董事，不在公司领取薪酬。

本议案需提交股东大会审议。

7．审议通过《关于高级管理人员薪酬的议案》

表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

公司高级管理人员采用年薪制：年薪=基本年薪+年终绩效年薪+股权激励+福利。公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务按公司相关薪酬管理制度领取基本年薪，根据其2020年年度KPI绩效考核结果领取绩效工资。

总经理黄晖基本年薪54.12万元，副总经理邱武基本年薪29.04万元，副总经理兼董事会秘书曾子路基本年薪33.12万元，副总经理许光基本年薪30.21万元，财务总监吴中家基本年薪33.00万元。

独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《瀛通通讯股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》

8．审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》

表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

基于公司2019年度经营业绩未达到2018年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期业绩考核目标条件以及部分激励对象因担任监事和离职而不再符合激励条件，公司拟回购注销限制性股票894,000股。本次回购注销的股票均为公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票，回购价格为9.34元/股加上同期银行存款的利息之和，本次回购的资金来源为公司自有资金。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn/）上的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的公告》（公告编号：2020-019）。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

北京市康达律师事务对本次回购注销部分限制性股票出具了法律意见书。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京市康达律师事务所关于瀛通通讯股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

本议案尚需提交股东大会并以特别决议方式进行审议。

9．审议通过《关于注销部分股票期权的议案》

表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

因公司2019年业绩水平未未达到第一个股票期权行权期业绩考核目标条件，公司拟相应注销股票期权共计29.25万份，公司将冲回部分已计提的股权激励股份支付费用。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于注销部分股票期权的公告》（公告编号：2020-020）。

北京市康达律师事务对本次注销部分股票期权出具了法律意见书。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京市康达律师事务所关于瀛通通讯股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

10．审议通过《关于变更经营范围、注册资本暨修改〈公司章程〉的议案》

表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

鉴于（1）公司2019年度经营业绩未达到2018年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期业绩考核目标条件、部分激励对象担任监事而不再符合激励条件、部分限制性股票激励对象离职而不再符合激励条件，公司拟回购注销限制性股票共计894,000股。公司注册资本将由122,698,400元变更为121,804,400元，总股本将由122,698,400股变更为121,804,400股；（2）因公司业务发展需要，拟对经营范围进行修改；（3）公司根据实际管理需要，对高级管理人员人数进行调整，公司拟修改《公司章程》。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于变更经营范围、注册资本暨修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：2020-021）。

本议案尚需提交股东大会并以特别决议方式进行审议。

11．审议通过《2019年度内部控制自我评价报告》

表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《2019年度内部控制自我评价报告》。

保荐机构中信证券股份有限公司对本事项发表了核查意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中信证券股份有限公司关于瀛通通讯股份有限公司〈2019年度内部控制自我评价报告〉的核查意见》。

独立董事就该事项发表同意的独立意见，具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《瀛通通讯股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

12．审议通过《2019年度内部控制规则落实自查表》

表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《2019年度内部控制规则落实自查表》。

保荐机构中信证券股份有限公司对本事项发表了核查意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中信证券股份有限公司关于瀛通通讯股份有限公司〈2019年内部控制规则落实自查表〉的核查意见》。

13．审议通过《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上的《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2020-022）。独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《瀛通通讯股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

保荐机构中信证券股份有限公司对本事项发表了核查意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中信证券股份有限公司关于瀛通通讯股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的专项核查意见》。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本事项发表了鉴证意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

14．审议通过《关于延长部分募投项目建设周期的议案》

表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》的《关于延长部分募投项目建设周期的公告》（公告编号：2020-023）。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《瀛通通讯股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

保荐机构中信证券股份有限公司对本事项发表了核查意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中信证券股份有限公司关于瀛通通讯股份有限公司延长部分募投项目建设周期的核查意见》。

本议案需提交股东大会审议。

15．审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

为提高公司闲置募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，拟使用额度不超过12,000万元人民币的部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、产品发行主体能够提供保本承诺的理财产品（包括但不限于保本型银行理财产品、结构性存款等），该额度在2019年年度股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。

公司董事会拟提请股东大会授权公司董事长或其授权代表在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关文件，由公司管理层具体实施相关事宜。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-024）。

保荐机构中信证券股份有限公司对本事项发表了核查意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中信证券股份有限公司关于瀛通通讯股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《瀛通通讯股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

本议案需提交股东大会审议。

16．审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

为提高公司资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，拟使用额度不超过8,000万元人民币的闲置自有资金购买安全性高、流动性好的低风险型理财产品，该额度在2019年年度股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。

公司董事会拟提请股东大会授权董事长或其授权代表在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关文件，由公司管理层具体实施相关事宜。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-025）。

本议案需提交股东大会审议。

17．审议通过《关于公司2020年开展外汇套期保值业务的议案》

表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

为有效防范公司及其子公司进出口业务中面临的汇率风险，降低汇率波动对公司成本控制和经营业绩造成的不利影响，在保证日常营运资金需要的情况下，公司及下属子公司拟开展金额不超过8,000万人民币换算等值的美元的外汇套期保值业务，额度自2019年年度股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。鉴于外汇套期保值业务与公司的生产经营密切相关，为提高工作效率，及时办理相关业务，公司董事会提请股东大会授权公司董事长黄晖先生审核并签署相关法律文件，由公司管理层具体实施相关事宜。

董事会审议通过了管理层就公司外汇套期保值业务所出具的《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上的《关于公司2020年开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2020-026）和刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。

保荐机构中信证券股份有限公司对本事项发表了核查意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中信证券股份有限公司关于瀛通通讯股份有限公司2020年开展外汇套期保值业务的核查意见》。

独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《瀛通通讯股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

本议案需提交股东大会审议。

18．审议通过《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》

表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

公司拟聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度审计机构，聘期一年。董事会提请股东大会授权公司管理层根据行业标准及2020年的审计工作量确定审计费用，并与天健会计师事务所（特殊普通合伙）签订相关的业务合同。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上的《关于续聘公司2020年度审计机构的公告》（公告编号：2020-027）。

独立董事就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《瀛通通讯股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》和《瀛通通讯股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

本议案需提交股东大会审议。

19．审议通过《关于会计政策变更的议案》

表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

财政部于2017年7月5日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号一一收入〉的通知》(财会[2017]22号)，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。根据上述文件的要求，公司对会计政策予以相应变更。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-028）。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《瀛通通讯股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

20．审议通过《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》

表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

主要内容：公司拟于2020年4月10日下午13:30在东莞市瀛通电线有限公司会议室（东莞市常平镇东部工业园常平园区第二小区工业干道36号）召开公司2019年度股东大会，股权登记日为2020年4月2日，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上的《关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-029）。

三、备查文件

1、《瀛通通讯股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》

2、《瀛通通讯股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》

3、《瀛通通讯股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》

特此公告。

瀛通通讯股份有限公司

董事会

2020年3月19日

证券代码：002861 证券简称：瀛通通讯公告编号：2020-016

瀛通通讯股份有限公司

第四届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会召开情况

瀛通通讯股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议（以下简称“本次会议”）通知于2020年3月9日以书面、电子邮件和电话方式发出，会议于2020年3月19日下午14:30以现场结合通讯表决的方式在东莞市瀛通电线有限公司会议室召开。会议由监事会主席胡钪女士主持，本次会议应出席监事3名，全体监事均现场出席了本次会议，监事丁恨几先生以通讯方式出席了会议。董事会秘书、证券事务代表列席了本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《瀛通通讯股份有限公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议以书面表决方式，审议并表决通过了以下议案：

1．审议通过《2019年度监事会工作报告》

表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2019年度监事会工作报告》。

本议案需提交股东大会审议。

2．审议通过《2019年度财务决算报告》

表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的《2019年度财务决算报告》。

本议案需提交股东大会审议。

3．审议通过《2019年年度报告及摘要》

表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

监事会根据深圳证券交易所有关规定，对公司《2019年年度报告》进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会监事一致认为：（一）公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。（二）公司2019年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2019年度的经营管理和财务状况等事项。（三）在公司监事会提出本意见前，未发现参与2019年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

本议案需提交股东大会审议。

4．审议通过《2019年度利润分配预案》

表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

本议案需提交股东大会审议。

5．审议通过《关于监事薪酬和津贴的议案》

表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

公司2020年监事薪酬和津贴的方案：公司监事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务领取薪酬，未担任管理职务的监事，不在公司领取津贴。

本议案需提交股东大会审议。

6．审议了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》

表决结果：同意：0票，反对：0票，弃权：0票，回避：3票

会议审议了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，因3名关联监事回避表决，有表决权的监事人数不足监事会成员半数，监事会无法就前述议案形成决议，故需提交股东大会并以特别决议方式进行审议。

7．审议通过《关于注销部分股票期权的议案》

表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

公司监事会对本次注销部分股票期权事项发表了同意的核查意见，认为：本次注销部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号一一股权激励》、《公司章程》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等法律法规及内控制度的规定，不存在损害公司及股东利益的情况，公司本次注销部分股票期权已取得批准和授权。

8．审议通过《2019年度内部控制自我评价报告》

表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《2019年度内部控制自我评价报告》。

9．审议通过《2019年度内部控制规则落实自查表》

表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《2019年度内部控制规则落实自查表》。

10．审议通过《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上的《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2020-022）。保荐机构中信证券股份有限公司对本事项发表了核查意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中信证券股份有限公司关于瀛通通讯股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的专项核查意见》。

11．审议通过《关于延长部分募投项目建设周期的议案》

表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

本议案需提交股东大会审议。

12．审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权代表在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关文件，由公司管理层具体实施相关事宜。

本议案需提交股东大会审议。

13．审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

公司董事会提请股东大会授权董事长或其授权代表在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关文件，由公司管理层具体实施相关事宜。

本议案需提交股东大会审议。

14．审议通过《关于公司2020年开展外汇套期保值业务的议案》

表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

为有效防范公司及其子公司进出口业务中面临的汇率风险，降低汇率波动对公司成本控制和经营业绩造成的不利影响，在保证日常营运资金需要的情况下，公司及下属子公司拟开展金额不超过8,000万人民币换算等值的美元的外汇套期保值业务，额度自2019年年度股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。鉴于外汇套期保值业务与公司的生产经营密切相关，为提高工作效率，及时办理相关业务，同意公司董事会提请股东大会授权公司董事长黄晖先生审核并签署相关法律文件，由公司管理层具体实施相关事宜。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上的《关于公司2020年开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2020-026）。

本议案需提交股东大会审议。

15．审议通过《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》

表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

本议案需提交股东大会审议。

16．审议通过《关于会计政策变更的议案》

表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》。

三、备查文件

《瀛通通讯股份有限公司第四届监事会第三次会议决议》

特此公告。

瀛通通讯股份有限公司

监事会

2020年3月19日

证券代码：002861 证券简称：瀛通通讯公告编号：2020-018

瀛通通讯股份有限公司

2019年度利润分配预案

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1．根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等权利。

2．公司以实施2019年度利润分配及公积金转增股本方案时股权登记日的公司总股本为基数。分配方案披露日至实施期间,股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化时，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

3．截至本公告披露之日，公司通过集中竞价方式回购股份产生的库存股共计821,200股，扣除库存股后2019年度利润分配及公积金转增股本的股份基数为121,877,200股（最终以实施2019年度利润分配方案时股权登记日公司总股本扣除库存股后的股数为准）。

瀛通通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月19日召开第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议，审议通过了《2019年度利润分配及公积金转增股本预案》。本议案尚需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、利润分配预案的具体内容

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2019年度审计报告，公司2019年度合并报表中实现归属于上市公司股东的净利润7,122.35万元，母公司实现的净利润为6,839.83万元，减去本期提取的法定盈余公积金683.99万元，加上年初未分配利润12,501.31万元，减去2018年度实施的利润分配2,437.54万元，2019年度可供股东分配的利润为16,219.61万元。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司所处的行业状况、发展阶段、经营模式及未来发展战略等因素，同时兼顾广大投资者的利益，与全体股东分享公司的经营成果。结合公司2019年度实际经营业绩与资本公积余额情况，公司拟定 2019年度利润分配及公积金转增股本预案如下：

公司以121,877,200股（公司总股本122,698,400股扣除截至公告日库存股821,200股得出，最终以实施2019年度利润分配方案时股权登记日公司总股本扣除库存股后的股数为准）为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。

董事会提请股东大会授权董事会实施权益分派相关事宜。

二、利润分配方案的合法性、合规性

本次利润分配方案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《公司章程》、公司《现金分红管理制度》等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，有利于全体股东共享公司经营成果。本次利润分配方案符合公司未来经营发展的需要，具备合法性、合规性和合理性。

三、已履行的相关审批程序及意见

上述利润分配预案已经公司第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议审议通过，并经独立董事发表同意的独立意见，尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

1、董事会审议意见

董事会同意公司2019年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

2、监事会审议意见

监事会同意公司2019年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

3、独立董事意见

本次利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《公司章程》以及公司《现金分红管理制度》等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，有利于全体股东共享公司经营成果。本次利润分配预案符合公司未来经营发展的需要，具备合法性、合规性和合理性。

独立董事同意公司2019年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

四、备查文件

1、《瀛通通讯股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》；

2、《瀛通通讯股份有限公司第四届监事会第三次会议决议》；

3、《瀛通通讯股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

瀛通通讯股份有限公司

董事会

2020年3月19日

证券代码：002861 证券简称：瀛通通讯公告编号：2020-019

瀛通通讯股份有限公司

关于回购注销部分已授予

但尚未解除限售限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

瀛通通讯股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议于2020年3月19日审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，本议案尚需提交公司股东大会并以特别决议方式审议。现对有关事项说明如下：

一、股权激励计划概述

1.公司于2018年12月18日召开的第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于〈湖北瀛通通讯线材股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈湖北瀛通通讯线材股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；同日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于〈湖北瀛通通讯线材股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《湖北瀛通通讯线材股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《湖北瀛通通讯线材股份有限公司关于核查公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见；监事会对本激励计划确定的激励对象名单进行了核查，认为列入公司本激励计划的激励对象符合《湖北瀛通通讯线材股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关法律、法规规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。北京市康达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

2.公司对首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为 2018年12月19日至2018年12月29日。在公示期内，公司未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年1月3日，公司披露了《第三届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2019-001），监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期不少于10天。

3.2019年1月8日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈湖北瀛通通讯线材股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈湖北瀛通通讯线材股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司2018年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，股东大会授权董事会确定本激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权或限制性股票并办理授予股权激励所必须的全部事宜。

4.2019年1月14日，公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，北京市康达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。监事会对本次授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实。

鉴于6名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部股票期权和限制性股票，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划授予的激励对象及授予权益数量进行调整，调整后，激励对象人数由100人调整为94人，调整后的激励对象均属于公司2019年第一次临时股东大会审议通过的激励计划名单中确认的人员，首次授予的股票期权由116.00万份调整为113.50万份，授予的限制性股票由 357.00万股调整为287.00万股。

5.2019年8月8日，公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格、激励对象名单和期权数量的议案》，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，北京市康达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

鉴于公司2018年度利润分配方案已实施完毕，根据股权激励计划中的相关规定，股权激励计划股票期权行权价格由18.68元/股调整为18.48元/股。本次股权激励尚未达到规定行权时间，因此预留及已授予股票期权的行权价格由18.68元/股调整为18.48元/股。

由于激励对象中孙才伟、黄云长、曾伟、金璐、赵丽君5人因个人原因离职，已不具备激励对象资格，其所涉及的已授予而尚未行权的股票期权共计5.5万份。公司董事会根据股东大会的授权，对本次股权激励计划中股票期权授予的激励对象名单及授予数量进行调整，调整后，股票期权激励对象人数由 77人调整为72人，首次授予的股票期权由113.50万份调整为108万份。

6.2019年10月22日，公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权激励对象名单和期权数量的议案》，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，北京市康达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

由于股票期权激励对象中李成钢、吴涛、张志健、马学义、周长江、朱永恒、雷霆7人因个人原因离职，已不具备激励对象资格，其所涉及的已授予而尚未行权的股票期权共计10.5万份。公司董事会根据股东大会的授权，对本次股权激励计划中股票期权授予的激励对象名单及授予数量进行调整，调整后，股票期权激励对象人数由72人调整为65人，首次授予的股票期权由108万份调整为97.5万份。

二、本次回购注销的原因、数量、回购价格

根据《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，本次拟回购注销限制性股票数量为894,000股，占公司当前股本总额122,698,400股的0.73%，本次回购注销的股票均为公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票，回购价格为9.34元/股加上同期银行基准存款的利息之和，本次回购的资金来源为公司自有资金。

（一）回购注销的原因、数量

1．部分激励对象被选举为监事

公司限制性股票激励对象胡钪、丁恨几、唐振华自2020年1月9日起担任公司第四届监事会监事。根据《上市公司股权激励管理办法》第八条“激励对象……不应当包括独立董事和监事”和第十八条“在股权激励计划实施过程中，出现本办法第八条规定的不得成为激励对象情形的，上市公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使”等相关规定，公司监事胡钪、丁恨几、唐振华已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票激励计划的规定对上述监事已获授但尚未解锁的100,000股限制性股票进行回购注销。

2．部分激励对象离职

由于限制性股票激励对象许龙军因个人原因离职，已不具备激励对象资格，所涉及已授予但尚未解除限售限制性股票共计30.00万股由公司回购并注销。

3．未达到第一个解除限售期业绩考核目标条件

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2019年度审计报告，公司2019年归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为7,122.35万元，剔除本次股权激励计划股份支付费用影响后的净利润为8,041.04万元，业绩水平未达到第一个解除限售期业绩考核目标条件。根据公司激励计划的相关规定，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，共计494,000股（不含上述拟回购监事胡钪、丁恨几、唐振华以及离职激励对象许龙军第一个解除限售期已获授但尚未解锁的限制性股票）。

（二）回购价格

根据公司激励计划的相关规定，公司本次限制性股票的回购价格为授予价格9.34元/股，加上同期银行基准存款的利息之和，本次回购的资金来源为公司自有资金。

公司在2019年度实施2018年度权益分派，根据公司激励计划的规定，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，因此公司本次回购的价格无需因2018年度权益分派而进行调整。

公司将支付限制性股票回购款8,349,960.00元，同时加上同期银行基准存款的利息之和。本次回购注销限制性股票后将减少公司总股本894,000股，将减少公司注册资本894,000元，拟用于本次回购注销的资金全部为公司自有资金。

三、本次回购注销限制性股票对公司的影响

本次限制性股票回购注销后，2018年激励计划首次授予的限制性股票数量将减少894,000股，公司股份总数将由122,698,400股变更为121,804,400股，具体股份结构变化情况如下：

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本次限制性股票回购注销完成后，激励对象总人数将由82名调整为78名，其中，限制性股票激励对象由17名调整为13名；授予的限制性股票数量将由2,870,000股调整为1,976,000股。

公司本次回购注销将冲回部分已计提的股权激励股份支付费用，具体应以会计师事务所出具的审计报告为准。公司本次回购注销限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。

四、独立董事意见

公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票事项发表同意的独立意见如下：

（下转94版）

93版信息披露