广西桂东电力股份有限公司
证券代码：600310 证券简称：桂东电力 公告编号：临2020-007
债券代码：151517 债券简称：19桂东01
债券代码：162819 债券简称：19桂东02
广西桂东电力股份有限公司
第七届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西桂东电力股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“桂东电力”）第七届董事会第二十二次会议通知于2020年3月11日以电子邮件、传真或书面送达方式通知各位董事，会议于2020年3月19日在公司本部会议室以现场和通讯会议方式召开。本次董事会应参加董事9名，实到董事7名（其中独立董事1名），独立董事陶雄华、张青受新冠肺炎疫情影响不能亲自出席会议，以通讯方式进行表决，会议由董事长秦敏先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经审议并逐项书面表决，形成决议如下：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会对公司实际情况及本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项（以下简称“本次交易”或“本次重组”）进行了逐项自查，认为本次交易符合上述相关法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定。
本议案涉及关联交易事项，关联董事秦敏、利聪、雷雨、赵佰顺回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司董事会逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案，各项子议案的具体内容如下：
本议案及各项子议案涉及关联交易事项，关联董事秦敏、利聪、雷雨、赵佰顺回避表决。
本议案及各项子议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（一）本次交易的整体方案
公司拟向广西广投能源有限公司（以下简称“广投能源”）非公开发行股份及支付现金购买广投能源持有的广西广投桥巩能源发展有限公司（以下简称“桥巩能源公司”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”），其中通过发行股份方式支付不低于50%的交易对价，其余部分以现金方式支付；同时，拟向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，融资规模不超过公司以发行股份方式购买桥巩能源公司股权交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%，即不超过248,332,500股。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付本次收购的现金对价。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功为前提和实施条件。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由公司以自筹资金补足。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票，表决通过。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及的发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票，表决通过。
2、发行对象
本次重组发行股份的交易对方为广投能源。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票，表决通过。
3、发行股份的定价方式和价格
(1)定价基准日
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第二十二次会议决议公告日。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票，表决通过。
(2)发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
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本次发行股份的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即3.63元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格及发行数量将按照上交所的相关规定作相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票，表决通过。
4、发行数量
本次发行股份购买资产所涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股份发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。本次发行股份的数量以公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
自定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格及发行数量将按照上交所的相关规定作相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票，表决通过。
5、锁定期安排
广投能源在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述广投能源在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期限基础上自动延长6个月。广投能源基于本次重组而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，广投能源同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票，表决通过。
6、过渡期间损益归属
除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间（以下简称“过渡期间”）所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由本公司享有；标的资产在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由交易对方以等额现金向本公司进行补偿。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票，表决通过。
7、滚存未分配利润的安排
公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票，表决通过。
8、决议有效期
本议案自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票，表决通过。
（三）发行股份募集配套资金的具体方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行的股票为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票，表决通过。
2、发行对象
本次配套募集资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。在本次交易取得中国证监会发行核准批文后，公司将依照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定与本次交易的独立财务顾问（主承销商）以询价方式确定最终发行对象。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票，表决通过。
3、发行股份的定价方式和价格
(1)定价基准日
本次配套募集资金的定价原则为询价发行，本次配套募集资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票，表决通过。
(2)发行价格
发行价格不低于本次配套募集资金的定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。具体发行时点由公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票，表决通过。
4、发行数量
本次配套募集资金的发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据募集配套资金总额及发行价格确定。
（下转82版)
