上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于公司控股子公司对外投资的公告

证券代码：603987 证券简称：康德莱 公告编号：2020-028

上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于公司控股子公司对外投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：公司控股子公司上海康德莱医疗器械股份有限公司（以下简称“康德莱医械”）拟参与设立上海怀格瑛泰一期创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商部门核准为准，以下简称“瑛泰基金”）、景宁怀格瑞信创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商部门核准为准，以下简称“瑞信基金”），两支股权投资基金均由宁波怀格健康投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“怀格健康”）担任基金管理人。

● 投资金额：康德莱医械拟合计出资10,000万元人民币。

● 本次交易完成后，康德莱医械对两支基金不享有控制权，两支基金均不纳入公司合并报表范围。

● 特别风险提示：该事项尚需经公司董事会和康德莱医械股东大会审议，存在不确定性。瑛泰基金及瑞信基金尚在筹备阶段，投资事项存在一定的不确定性，本次投资后续可能受到行业环境、国家政策、资本市场环境、不可抗力等因素的影响，存在投资失败的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

一、对外投资概述

1、康德莱医械于2020年3月19日在香港联合交易所网站（https://www.hkexnews.hk）及康德莱医械网站（http://www.kdl-int.com）发布《须予披露及关连交易》。该投资事项尚需经公司董事会和康德莱医械股东大会审议。

2、康德莱医械为更好的利用资本市场，借助外部投资机构的优势，以加快对外投资步伐，促进战略布局进一步完善，结合其目前资金状况，出于战略整合或收购优质医疗器械等相关领域企业之目的，拟参与设立瑛泰基金、瑞信基金，并由怀格健康担任基金管理人，其中：瑛泰基金的目标认缴出资总额为普通合伙人认缴出资额与有限合伙人认缴出资额之总和，预计最终基金总规模不低于人民币11,000万元且不超过20,000万元（以实际出资为准）。其中，康德莱医械拟作为有限合伙人以货币出资人民币5,000万元，怀格企业拟作为普通合伙人（单独或联合其关联方）出资不低于基金认缴出资总规模的1%，即不低于人民币110万元，剩余有限合伙基金份额由基金管理人怀格健康向符合要求的其他合格投资者募集完成。（具体份额及出资金额、比例以最终签署的《合伙协议》为准）。瑞信基金的目标认缴出资总额为普通合伙人认缴出资额与有限合伙人认缴出资额之总和，预计最终基金总规模不低于人民币30,000万元不超过40,000万元（以实际出资为准）。其中，康德莱医械拟作为有限合伙人以货币出资人民币5,000万元，怀格健康拟作为普通合伙人（单独或联合其关联方）出资不低于基金认缴出资总规模的1%，即不低于人民币300万元，剩余有限合伙基金份额由基金管理人怀格健康向符合要求的其他合格投资者募集完成。（具体份额及出资金额、比例以最终签署的《合伙协议》为准）。

3、本次控股子公司对外投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方基本情况

（一）普通合伙人、执行事务合伙人基本情况

1、怀格健康

公司名称：宁波怀格健康投资管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330206MA2901WL7C

成立日期：2017年04月12日

登记机关：宁波市北仑区市场监督管理局

主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区C0156

执行事务合伙人：王锴

经营范围：投资管理、资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

中国证券投资基金业协会私募投资基金管理人登记编号：P1063456，完成登记时间为2017年6月29日。

近一年经营状况：截止至2019年12月31日，总资产32,189,443.80元，净资产14,885,287.04元，2019年营业收入10,494,339.37元，净利润6,328,527.45元（以上数据未经审计）。

2、怀格企业

怀格企业系瑛泰基金的普通合伙人，目前尚未完成设立，其系怀格健康控制的附属企业。

（二）其他合作方基本情况

其他合伙人基本情况：鉴于本次拟设立的瑞信基金及瑛泰基金尚在筹备和募集阶段，社会资金尚未募集完成。

三、拟参与设立基金的主要情况

（一）瑛泰基金

1、基金名称：上海怀格瑛泰一期创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商部门核准为准）

2、类型：有限合伙企业

3、基金期限：本基金预计存续期7年，其中投资期4年，退出期3年。合伙企业存续期满7年后，经全体合伙人同意，存续期限可延长2年。

4、基金总规模：不低于人民币11,000万元且不超过20,000万元（以实际出资为准）

5、合伙人及出资额：康德莱医械拟作为有限合伙人以其募集资金出资人民币5,000万元，怀格企业拟作为普通合伙人（单独或联合其关联方）以自有资金出资不低于基金认缴出资总规模的1%，即不低于人民币110万元，剩余有限合伙基金份额由基金管理人怀格健康向符合要求的其他合格投资者募集完成。（具体份额及出资金额、比例以签署的《合伙协议》为准）。

6、基金管理人：宁波怀格健康投资管理合伙企业（有限合伙）

7、管理及决策机制：怀格企业作为本基金的普通合伙人和执行事务合伙人，负责执行本基金合伙事务，对本基金债务承担无限连带责任，并委托怀格健康管理本基金。怀格健康有权对本基金合伙事务进行日常管理，并有权对外代表本基金签署法律文件；其他投资人作为有限合伙人，以认缴的出资额为限对本基金债务承担有限责任，不参与基金事务管理，仅需按认缴基金份额按期缴纳出资，并按所持有基金份额比例分享基金投资回报或者承担基金投资亏损，有权对执行事务合伙人或基金管理人执行合伙事务情况进行监督，对本基金经营管理提出合理化建议等。

基金管理人的投资决策委员会为本基金的最高投资决策机构，有权决定是否对标的项目进行投资或退出。任何投资项目之投资及退出决定须经投资决策委员会表决通过。

8、投资领域及投资方式：

（1）投资于医疗器械企业股权，且优先投资于与心血管介入、神经介入及外周介入相关的医疗器械未上市企业股权（包括以获取股权为目的的可转债）；

（2）因基金投资项目参与上市公司并购重组而认购已上市企业非公开发行和交易的普通股、可转换为普通股的优先股和可转换债等；

（3）闲置资金可以以现金管理为目的，投资于银行活期存款、大额存单、国债、中央银行票据、货币市场基金、银行理财产品等中国证监会认可的现金管理工具。

9、投资后的退出机制：法律法规允许的退出方式。

10、基金管理费：在合伙期限的投资期内，基金管理人按照全体合伙人的认缴资本的2%/年计算收取管理费，退出期内，按照全体合伙人在有限合伙企业尚未退出的投资本金的2%/年计算收取管理费，合伙企业存续满7年后延长存续期的，延长期内按照全体合伙人在有限合伙企业尚未退出投资本金的1%/年计算收取管理费。

11、分配原则：基金取得的来自投资项目的任何可分配现金收入（扣除预计费用）按如下原则和顺序分配：

（1）返还有限合伙人之累计实缴资本，直至有限合伙人均收回其实缴资本；

（2）返还普通合伙人之累计实缴资本，直至普通合伙人均收回其实缴资本；

（3）收益分配：收益中的80%向全体合伙人按认缴出资比例分配，收益中的20%向普通合伙人分配。

（4）收益分配方案及实施时间由基金管理人决定。

12、其他：以上事项尚需取得各合伙方相关决策机构审批，其他事项待签署正式合伙协议前确认，最终以正式签署的合伙协议和中国证券投资基金业协会最终备案为准。

（二）瑞信基金

1、基金名称：景宁怀格瑞信创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商部门核准为准）

2、类型：有限合伙企业

3、基金期限：本基金预计存续期7年，其中投资期4年，退出期3年。合伙企业存续期满7年后，经全体合伙人同意，存续期限可延长2年。

4、基金总规模：不低于人民币30,000万元且不超过40,000万元（以实际出资为准）

5、合伙人及出资额：康德莱医械拟以其募集资金出资人民币5,000万元，怀格健康拟作为普通合伙人（单独或联合其关联方）以自有资金出资不低于基金认缴出资总规模的1%，即不低于人民币300万元，剩余有限合伙基金份额由基金管理人怀格健康向符合要求的其他合格投资者募集完成。（具体份额及出资金额、比例以签署的《合伙协议》为准）。

6、基金管理人：宁波怀格健康投资管理合伙企业（有限合伙）

7、管理及决策机制：怀格健康作为本基金的普通合伙人和执行事务合伙人，负责执行本基金合伙事务，对本基金的债务承担无限连带责任，并负责管理本基金，包括但不限于对本基金的合伙事务进行日常管理，并有权对外代表本基金签署法律文件；其他投资人作为有限合伙人，以认缴的出资额为限对本基金的债务承担有限责任，不参与基金事务管理，仅需按认缴基金份额按期缴纳出资，并按所持有基金份额比例分享基金投资回报或者承担基金投资亏损，有权对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督，对本基金经营管理提出合理化建议等。

基金管理人的投资决策委员会为本基金的最高投资决策机构，有权决定是否对标的项目进行投资或退出。任何投资项目之投资及退出决定须经投资决策委员会表决通过。

8、投资领域及投资方式：

（1）投资于医疗器械、生物制品、医疗服务及医疗医药外包服务等未上市企业股权（包括以获取股权为目的的可转债）；

（2）因基金投资项目参与上市公司并购重组而认购已上市企业非公开发行和交易的普通股、可转换为普通股的优先股和可转换债等；

（3）投资于其他专注于医疗器械或生物医药领域的股权投资基金；

（4）闲置资金可以以现金管理为目的，投资于银行活期存款、大额存单、国债、中央银行票据、货币市场基金、银行理财产品等中国证监会认可的现金管理工具。

9、投资后的退出机制：法律法规允许的退出方式。

10、基金管理费：在合伙期限的投资期内，基金管理人按照全体合伙人的认缴出资的2%/年计算收取管理费，退出期内，按全体合伙人在有限合伙企业尚未退出的投资本金的2%/年计算收取管理费，合伙企业存续满7年后延长存续期的，延长期内按照全体合伙人在有限合伙企业尚未退出投资本金的1%/年计算收取管理费。

11、分配原则：基金取得的来自投资项目的任何可分配现金收入（扣除预计费用）按如下原则和顺序分配：

（1）返还有限合伙人之累计实缴资本，直至有限合伙人均收回其实缴资本；

（2）返还普通合伙人之累计实缴资本，直至普通合伙人收回其实缴资本；

（3）收益分配：收益中的80%向全体合伙人按认缴出资比例分配，收益中的20%向普通合伙人分配。

（4）收益分配方案及实施时间由基金管理人决定。

12、其他：以上事项尚需取得各合伙方相关决策机构审批，其他事项待签署正式合伙协议前确认，最终以正式签署的合伙协议和中国证券投资基金业协会最终备案为准。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，出资各方经友好协商，以现金形式出资，不存在侵占公司和股东利益的情形。

五、对外投资对上市公司的影响

康德莱医械参与设立基金，主要对医疗器械及生物医药相关领域进行创业投资，可以充分运用康德莱医械资源，并有效利用怀格健康在医疗健康领域的专业投资优势，实现资源的优化整合，完善公司整体的战略布局，提升公司的综合竞争力和可持续发展能力，实现公司和股东利益最大化。

本次投资完成后，怀格健康对两支基金享有控制权，两支基金均不纳入公司合并报表范围。由于上述基金尚未正式设立，也未开展项目投资，对公司业绩的具体影响存在不确定性。康德莱医械与专业投资机构共同出资设立的基金，在业务上与公司是相互独立的，不会对公司的现有业务造成影响。康德莱医械本次投资有利于公司经营发展，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、对外投资的风险分析

1、由于瑞信基金及瑛泰基金尚未注册成立，也未进行具体投资事项。瑞信基金及瑛泰基金尚在筹备阶段，该投资事项存在一定的不确定性，后续还将按照相关法律、法规的规定履行基金备案程序。

2、康德莱医械作为基金有限合伙人承担的风险敞口以投资额为限，本次投资无保本及最低收益承诺。投资基金所投资的项目可能受到政策法规、宏观经济、行业周期、投资标的运营管理等多种因素的影响，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出，因而给公司造成财务损失的风险。

3、实施投资项目存在不确定性因素，存在未能寻求到合适的投资标的的风险。

4、基金具有投资周期长、流动性较低等特点，本次投资也可能在经营过程中面临经营风险、行业政策风险、管理风险及其他程度不等的风险。

七、备查文件

（一）《上海怀格瑛泰一期创业投资合伙企业（有限合伙）认购意向书》；

（二）《景宁怀格瑞信创业投资合伙企业（有限合伙）认购意向书》。

特此公告。

上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会

2020年3月20日