三祥新材股份有限公司

（上接37版）

6、2019年3月20日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》。监事会对解除限售激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为公司99名激励对象解除限售资格合法有限，满足公司2018年限制性股票激励计划第一期解除限售条件。

7、2020年3月19日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》。监事会对解除限售激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为公司99名激励对象解除限售资格合法有限，满足公司2018年限制性股票激励计划第二期解除限售条件。

二、2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的说明

（一）首次授予限制性股票第二个限售期届满说明

根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分的第二个限售期为自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，限售比例为获授限制性股票总数的30%。

公司本次激励计划限制性股票首次授予部分授予日为2018年2月23日，首次授予部分登记日为2018年3月28日，公司本次激励计划授予的限制性股票第二个限售期将于2020年3月28日届满。

（二）、2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就情况说明

限售期内，同时满足下列条件，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

■

综上所述，董事认为：公司本次激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期的业绩指标等解除限售条件已达成，满足《2018年限制性股票激励计划（草案）》首次授予的限制性股票第二个限售期解除限售条件。按照激励计划的相关规定办理第二期解除限售的相关事宜。

三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

目前，2018年限制性股票激励计划首次授予的对象为102人，本次可解除限售的激励对象人数为99人，其中3人因离职等原因不符合激励条件，本次可解除限售的限制性股票数量为638,820股，占公司目前股本总额的0.336%

单位：股

■

注：①2019年5月公司实行了资本公积转增股本，每10股转增4股上述比例数为调整后实际获授股数。

②3人因离职等原因不符合激励条件，公司将根据股权激励相关规定将其获授的限制性股票进行回购。

四、监事会核查意见

公司监事会对公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期的解除限售条件进行了核查,监事会认为，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，除3名激励对象不符合激励条件,公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分的99名激励对象主体资格合法、有效。公司限制性股票激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分的99名激励对象第二期解除限售期638,820股限制性股票按照相关规定解除限售。

五、独立董事意见

经核查，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件已经成就，3人因离职等原因不符合激励条件，公司2018年限制性股票激励计划授予的99名激励对象主体资格合法、有效，同意符合条件的激励对象限制性股票解除限售。

2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意本次公司限制性股票的解除限售的安排。

六、法律意见书的结论性意见

北京市环球律师事务所认为：本次限制性股票激励计划的第二个解除限售期解除限售已取得了必要的批准和授权；本次限制性股票激励计划规定的第二期解除限售条件已经成就；相关解除限售安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。

七、上网公告附件

（一）经独立董事签字确认的独立董事意见

（二）监事会书面核查意见

（三）法律意见书

特此公告。

三祥新材股份有限公司董事会

2020年3月20日

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2020-024

三祥新材股份有限公司

关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分

第一期解除限售条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：

● 三祥新材股份有限公司2018年限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就，符合解除限售条件成就的激励对象共7名，可解除限售的限制性股票数量为28,700股，占目前公司总股本的0.015%；

● 本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将另行公告，敬请投资者注意。

2020年3月19日，三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，现将相关事项说明如下：

一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

（一）股权激励计划实施情况

1、2018年1月17日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划(草案)及其摘要〉的议案》、《关于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉激励对象名单的议案》、《关于〈公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的公告。公告编号：2018-002。

2、2018年1月17日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于〈公司2018 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要〉的议案》、《关于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉激励对象名单的议案》、《关于〈公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，并就本次股权激励计划相关事项发表了相关意见。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的公告。公告编号：2018-003。

3、公司于2018年1月18日至2018年1月28日在公司内部公告栏对激励对象的姓名与职务予以公示。2018年1月29日，监事会对本次股权激励计划的激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的公告。公告编号：2018-009。

4、2018年2月5日，公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈公司2018 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要〉的议案》、《关于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉激励对象名单的议案》、《关于〈公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的公告。公告编号：2018-010。

5、2018年2月23日，公司召开第二届董事会第二十五次会议与第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的公告。公告编号：2018-012、2018-013。

6、2019年1月30日，公司分别召开第三届董事会第七次临时会议和第三届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于2018年限制性股票激励计划中因包晓刚被选举成为公司第三届监事会成员，根据《三祥新材股份有限公司2018年限制性股票激励计划》中“第四章 激励对象的确定依据和范围之一、激励对象的确定依据”等的相关规定，包晓刚已不具备激励对象资格；12名激励对象第一次解除限售的绩效考核未达到“优秀”。董事会同意公司对该13名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计41,640股以9.995元/股的价格进行回购注销并按照《公司法》、《公司章程》的规定办理相关手续。公司独立董事对回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票发表了独立意见。北京市环球律师事务所出具了《北京市环球律师事务所关于公司2018年限制性股票激励计划调整回购价格、回购注销及预留部分授予事项的法律意见书》，结论性意见为，本次股权激励调整回购价格、回购注销部分限制性股票及授予预留股票相关事宜已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。

6、2019年3月20日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》。监事会对解除限售激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为公司99名激励对象解除限售资格合法有限，满足公司2018年限制性股票激励计划第一期解除限售条件。

7、2020年3月19日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。监事会对解除限售激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为公司7名激励对象解除限售资格合法有限，满足公司2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件。

二、2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的说明

（一）预留授予限制性股票第一个限售期届满说明

根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，公司2018年限制性股票激励计划预留授予部分的第一个限售期为自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，限售比例为获授限制性股票总数的50%。

公司本次激励计划限制性股票首次授予部分授予日为2019年1月30日，预留授予部分登记日为2019年3月28日，公司本次激励计划预留授予部分的限制性股票第一个限售期将于2020年3月28日届满。

（二）、2018年限制性股票激励计划预留部分第一期解除限售期解除限售条件成就情况说明

限售期内，同时满足下列条件，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

■

综上所述，董事认为：公司本次激励计划预留授予的限制性股票第一个限售期的业绩指标等解除限售条件已达成，满足《2018年限制性股票激励计划（草案）》预留授予第一个限售期解除限售条件。

三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

目前，公司2018年限制性股票激励计划预留授予的对象为7人，本次可解除限售的激励对象人数为7人，可解除限售的限制性股票数量为28,700股，占公司目前股本总额的0.015%。

单位：股

■

注：2019年5月公司实行了资本公积转增股本，每10股转增4股上述比例数为调整后实际获授股数。

四、监事会核查意见

公司监事会对公司2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除售条件进行了核查,监事会认为，公司2018年限制性股票激励计划预留部分第一期解除限售条件已经成就，公司2018年限制性股票激励计划预留部分授予的7名激励对象主体资格合法、有效。公司限制性股票激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司2018年限制性股票激励计划授予的7名激励对象第一期解除限售期28,700股限制性股票按照相关规定解除限售。

五、独立董事意见

经核查，公司2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件已经成就，公司2018年限制性股票激励计划预留授予部分的7名激励对象主体资格合法、有效，同意符合条件的激励对象限制性股票解除限售。

2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意本次公司限制性股票的解除限售的安排。

六、法律意见书的结论性意见

北京市环球律师事务所认为：本次限制性股票激励计划的第一个期解除限售已取得了必要的批准和授权；本次限制性股票激励计划规定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就；相关解除限售安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。

七、上网公告附件

（一）经独立董事签字确认的独立董事意见

（二）监事会书面核查意见

（三）法律意见书

特此公告。

三祥新材股份有限公司董事会

2020年3月20日

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2020-025

三祥新材股份有限公司

关于关联交易确认及本年度关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 2020年3月19日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于关联交易确认及本年度关联交易预计的议案》。本次关联交易不属于股东大会审批权限，无需股东大会批准。

● 本次关联交易为满足公司正常生产经营所需，不会对关联方形成较大的依赖。

一、关联交易基本情况

（一）关联交易概述

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人为上市公司的关联人，关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织也为关联方。辽宁华锆新材料有限公司（以下简称“辽宁华锆”）作为公司重要子公司，其持股10%以上股东石政君、教喜章及其控制的敖汉华钛金属工业有限公司、锦州市科宇防腐环保设备开发中心构成公司关联方。

（二）关联交易履行的审议程序

2020年3月19日，公司召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关联交易确认及本年度关联交易预计的议案》。

公司独立董事对议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，认为公司2019年度实际发生的关联交易属于公司正常的业务开展需要，交易是在平等协商一致的基础上进行的，定价合理公允，符合公司和全体股东的利益，不影响公司的独立性。公司预计的2020年关联交易属于公司正常经营行为，符合公司业务经营和发展的实际需要。该等关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，符合公司和全体股东的共同利益。本次关联交易决策及表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。

（三）2019年度关联交易执行情况

2019年度关联交易执行具体情况：

单位：万元

■

2019年3月20日，公司召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于2019年度关联交易预计情况的议案》，并经2019年4月11日召开的年度股东大会审议通过。公司2019年关联交易实际发生总额3,843.88万元，2019年度关联交易预计总额3,800万元，实际发生总额较预计总额超出43.88万，主要系子公司辽宁华锆为了顺应市场情况的需求，建设了海绵锆二期生产基地，相应的资金需求增加所致。本次关联交易确认事项公司事前向独立董事提交了所有资料，独立董事进行了事前审查并表示认可及同意。公司与关联方发生的关联交易按照“自愿、公平、平等互利、诚实信用”的原则进行，决策程序合法有效；交易价格公允，且与双方以往年度发生的相同交易价格水平保持一致，以上关联交易有利于公司和全体股东的利益，不存在损害公司及广大中小股东的利益的情况。

（四）预计2020年关联交易情况

辽宁华锆为公司控股子公司，其一期海绵锆生产基地已于2019年投产运营，整体运营时间较短，同时为了满足产业快速发展需要，正在积极进行海绵锆生产基地二期建设，对资金仍有一定的需求。辽宁华祥为公司控股子公司，目前正在筹建氧氯化锆项目，项目规划、设备预订等需要一定资金。公司2020年度预计的关联交易金额和类别分别如下：

单位：万元

■

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》等的规定，本次关联交易不属于股东大会审批权限，无需股东大会批准。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

1、关联自然人

①石政君

■

②教喜章

■

2、关联企业

■

注：敖汉华钛金属工业有限公司已停产。

（二）关联方关系

石政君先生、教喜章先生为公司重要子公司辽宁华锆持股10%以上的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，石政君先生、教喜章先生及其控制的企业敖汉华钛金属工业有限公司为公司的关联方。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司控股子公司辽宁华锆、辽宁华祥与关联方之间产生交易主要是基于其生产经营所需产生，产生的关联交易是在不存在违反相关法律、法规及规定的前提下，遵循公开、公平、公正和价格公允、合理的原则协商交易价格，不存在损害公司和股东利益的情况。

四、关联交易目的及对上市公司的影响

公司控股子公司向关联方自然人借款，主要系子公司生产基地建设所需资金需求较大。公司与关联法人敖汉华钛金属工业有限公司关联交易主要系控股子公司由于实际生产经营和市场开拓等需要，以向敖汉华钛金属工业有限公司暂时承租其位于锦州市的部分房产及运输设备，作为辽宁华锆临时经营办公场所和交通工具。

本次交易属于公司正常交易行为，符合公司的发展战略及全体股东的利益，没有损害公司和广大股东的利益。该交易对公司本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果不构成重大影响。该交易对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此交易而对关联人形成依赖。

五、保荐机构意见

保荐机构浙商证券股份有限公司认为：公司与关联方之间发生的关联交易为公司经营活动所需，是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，遵循了公平、公正、公开的原则，定价公允，未损害公司及中小股东的利益，未影响公司独立性。本次关联交易事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了明确的意见，相关决议合法有效。因此，保荐机构浙商证券股份有限公司同意公司本次关联交易事项。

六、备查文件

（一）第三届董事会第十六次会议决议；

（二）独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

（三）独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见。

特此公告。

三祥新材股份有限公司董事会

2020年3月20日

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2020-026

三祥新材股份有限公司

关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 限制性股票回购数量：10,080股

● 首次授予部分限制性股票回购价格：7.032元/股

三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月19日召开了第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》。现将有关事项说明如下：

一、本次激励计划已履行的相关审批程序

1、2018年1月17日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划(草案)及其摘要〉的议案》、《关于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉激励对象名单的议案》、《关于〈公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的公告。公告编号：2018-002。

2、2018年1月17日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于〈公司2018 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要〉的议案》、《关于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉激励对象名单的议案》、《关于〈公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，并就本次股权激励计划相关事项发表了相关意见。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的公告。公告编号：2018-003。

3、公司于2018年1月18日至2018年1月28日在公司内部公告栏对激励对象的姓名与职务予以公示。2018年1月29日，监事会对本次股权激励计划的激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的公告。公告编号：2018-009。

4、2018年2月5日，公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈公司2018 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要〉的议案》、《关于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉激励对象名单的议案》、《关于〈公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的公告。公告编号：2018-010。

5、2018年2月23日，公司召开第二届董事会第二十五次会议与第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的公告。公告编号：2018-012、2018-013。

6、2019年1月30日，公司召开了第三届董事会第七次临时会议和第三届监事会第五次临时会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的公告。公告编号：2019-007、2019-008、2019-010。

7、2019年3月20日，公司召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。监事会对解除限售激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的公告。公告编号：2019-021。

8、2020年3月19日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

（一）回购原因

根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及2018年第一次临时股东大会的授权，首次授予激励对象范峰等3人因离职等原因不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授但尚未解除限售的首次授予的限制性股票进行回购注销。

（二）回购数量及价格调整说明

1、回购数量

本次回购注销的限制性股票共计10,080股，占本次回购注销前公司总股本的0.0053%。

2、相关回购数量和价格的调整说明

①公司于2018年2月23日授予激励对象限制性股票，授予价格为10.145元/股。2018年5月29日，公司完成了2017年年度权益分派的实施，以公司135,709,000股为基数，每股派发现金红利0.15元（含税）。根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定进行调整，调整后首次授予的限制性股票回购价格为9.995元/股。

②2019年5月24日，以公司总股本135,708,360股为基数，每股派发现金红利0.15元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。

根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整；若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

（1）回购价格调整：

公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷(1＋n) 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

分红派息：P＝P0-V 其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。

调整前公司股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格P0为9.995元/股，根据上述公式计算得出：调整后公司股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格P=（9.995-0.15）÷(1+0.4)=7.032元/股。

（2）回购数量的调整：

公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：Q＝Q0×（1＋n）其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

由于首次授予激励对象范峰等3人因离职等原因不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授未解除限售的首次授予限制性股票7,200股限制性股票进行回购注销。根据上述调整方法计算，调整后公司股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购数量为Q=11,940×(1+0.4)= 10,080股。

（三）本次回购注销的股票为公司根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》向激励对象授予的人民币普通股股票，回购注销的股票数量为10,080股，占本次回购注销前公司总股本的0.0053%。

（四）公司将以自有资金回购上述3人已获授但尚未解除限售的限制性股票，支付的回购资金总额为70,882.56元。

三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

■

四、对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、独立董事意见

公司2018年年度权益分派方案实施完毕，公司董事会对2018年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分的股票回购数量及回购价格进行了相应调整，调整方法和调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2018年限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票回购数量及回购价格调整的相关规定。

鉴于2018年限制性股票激励计划中首次授予激励对象范峰等3人因离职等原因不再具备激励对象资格，同意公司将其持有的已获授未解除限售的首次授予限制性股票10,080股限制性股票进行回购注销。上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律的规定。

作为公司独立董事，我们一致同意回购注销上述3人已获授但尚未解除限售的10,080股限制性股票。

六、监事会意见

监事会认为，本次对2018年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分的股票回购数量及回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。鉴于2018年限制性股票激励计划中首次授予激励对象范峰等3人因离职等原因不再具备激励对象资格，同意公司将其持有的已获授未解除限售的首次授予限制性股票10,080股限制性股票进行回购注销。调整后首次授予部分的回购价格为7.032元/股。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

七、法律意见书的结论性意见

律师认为：公司对首次授予的限制性股票回购价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《2018年限制性股票激励计划》的规定，并已履行必要的决策程序；公司回购并注销已授予但尚未解除限售的限制性股票具有相应的依据，回购股份方案符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，并已履行必要的决策程序。

八、备查文件

（一）第三届董事会第十六次会议决议；

（二）第三届监事会第十三次会议决议；

（三）监事会关于公司2018年限制性股票激励计划回购事项的核查意见；

（四）独立董事关于第三届董事会第十六会议相关事项的独立意见；

（五）北京市环球律师事务所关于公司2018年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票、调整回购数量和回购价格的法律意见书。

特此公告。

三祥新材股份有限公司董事会

2020年3月19日

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2020-027

三祥新材股份有限公司

关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司使用闲置募集资金不超过10,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。

三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月19日召开了第三届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一 一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司章程》等有关规定，本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项无需提交公司股东大会审议。具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕45号文核准，公司公开发行了205万张可转换公司债券，每张面值为100元，募集资金总额为20,500万元（含发行费用），扣除本次可转换公司债券的发行费用540.95万元（含税）后，实际募集资金净额为19,959.05万元（此金额未包含本次公开发行可转换公司债券各项发行费用的可抵扣增值税进项税额）。上述募集资金已于2020年3月18日经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具众环验字[2020]140002号《验资报告》。公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、募集资金投资项目的基本情况

截至公告出具之日，公司募集资金投资项目的具体情况如下：

单位：万元

■

三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划及审议程序

根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司拟使用不超过人民币10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。

本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券交易，不存在变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。

四、专项意见说明

1、独立董事意见

独立董事对公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了如下独立意见：

公司将不超过10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金有助于提高募集资金使用效率、降低财务费用支出，符合公司及股东利益。公司以闲置募集资金不超过10,000万元进行暂时补充流动资金不会影响募集资金投资项目实施计划及建设进度，不存在变相改变募集资金投向的情形。我们一致同意公司使用部分闲置募集资金不超过10,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。

2、监事会意见

监事会对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了如下审核意见：

公司拟将不超过10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准之日起不超过12个月。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项是为了提高募集资金使用效率，使之收益最大化，相关决策程序符合法规定，不违反相关法律法规规定，不损害公司及投资者的利益。

五、保荐机构意见

公司本次将可转换公司债券的部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响可转换公司债券募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同时，公司使用部分募集资金暂时补充流动资金的计划使用时间不超过12个月，且已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表同意意见，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规中关于上市公司募集资金管理的相关规定。综上，保荐机构浙商证券股份有限公司对公司使用可转换公司债券的部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

六、备查文件

1、《三祥新材股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》；

2、《三祥新材股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议》；

3、《三祥新材股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十六次会议相关议案的独立意见》；

4、《浙商证券股份有限公司关于三祥新材股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

特此公告。

三祥新材股份有限公司董事会

2020年3月20日

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2020-028

三祥新材股份有限公司

关于召开2019年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年4月9日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年4月9日 14点00分

召开地点：三祥新材股份有限公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年4月9日

至2020年4月9日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2020年3月20日在指定信息披露媒体披露的《第三届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2020-017）、《第三届监事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2020-018）。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：5.6.7.8

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）现场会议登记方法

1、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证、股票账户卡办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、股东授权委托书、股东身份证及股票账户卡办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席会议的，应持股票账户卡、本人身份证、法人股东加盖公章的营业执照复印件办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东的法定代表人出具的授权委托书、法人股东股票账户卡以及加盖公章的营业执照复印件办理登记。

3、融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司加盖公章的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书办理登记；投资者为个人的，还应持本人身份证，投资者为机构的，还应持本单位加盖公章的营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（如法定代表人委托他人参会）办理登记。

4、现场会议参会确认登记时间：2020年4月7日-2020年4月8日，上午9:00至11:30、下午13:30至17:00。

5、现场会议登记地点和联系方式参见“六、其他事项之本次会议联系方式”。

6、股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信

函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

（二）选择网络投票的股东，可以在股东大会召开日通过上海证券交易所交易系

统或互联网投票系统提供的网络投票平台直接参与投票。

六、其他事项

1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

2、会议联系方式

（1）联系人：郑先生、叶女士

（2）联系电话：0593-5518572

（3）传真号码：0593-5522802

（4）电子邮箱：zqb@fjsx.com

（5）邮政编码：355500

（6）联系地址：福建省宁德市寿宁县解放街292号三祥新材股份有限公司。

特此公告。

三祥新材股份有限公司董事会

2020年3月20日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

三祥新材股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年4月9日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2020-029

三祥新材股份有限公司

关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票减资通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月19日召开了第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票议案》。详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的相关公告。

根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定以及2018年第一次临时股东大会的授权，首次授予激励对象3人因离职等原因不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授未解除限售的首次授予限制性股票10,080股限制性股票进行回购注销。调整后首次授予部分的回购价格为7.032元/股回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请注销该部分股票。注销完成后，公司总股本将由189,991,704股减少至189,981,624股，公司注册资本也相应由189,991,704元减少至189,981,624元。

公司本次回购注销部分股权激励限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

债权申报可采取现场、邮寄和电子邮件方式申报，具体方式如下：

1、债权申报登记地点：福建省宁德市寿宁县解放街292号

2、申报时间：2020年3月20日起45天内，9:00-11:30;14:00-17:00（双休日及法定节假日除外）

3、联系人：证券部

4、联系电话：0593-5518572

5、邮箱：zqb@fjsx.com

特此公告。

三祥新材股份有限公司董事会

2020年3月20日

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2020-030

三祥新材股份有限公司

关于现金分红说明会预告的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

说明会召开时间：2020年3月26日（星期四）15:00-16:00

说明会召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台上的“上证e访谈”栏目，网址为：http://sns.sseinfo.com

说明会召开方式：通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目，在线互动交流。

一、说明会类型

三祥新材股份有限公司(以下简称“公司”)已于2020年3月19日召开第三届董事会第十六次会议审议通过《2019年度利润分配预案》，并于2020年3月20日刊登于《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《关于推进上市公司召开投资者说明会工作的通知》等相关规定，为使广大投资者更加全面、深入地了解公司情况，公司决定召开投资者说明会，就公司2019年度现金分红方案的具体情况与广大投资者进行充分交流。

二、说明会召开的时间、地点

1、说明会召开时间：

2020年3月26日（星期四）15:00-16:00

2、说明会召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台上的“上证e访谈”栏目，网址为：http://sns.sseinfo.com；

3、说明会召开方式：通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目，在线互动交流。

三、参加人员

出席本次投资者说明会的人员有：公司董事长、总经理夏鹏先生、副总经理、董事会秘书郑雄先生、财务总监范顺琴女士。

四、投资者参加方式

1、投资者可在规定的时间段内登录上海证券交易所“上证e互动”平台（网址为：http://sns.sseinfo.com），与公司进行互动交流和沟通。公司及相关人员将及时回答投资者提问。

2、本公司欢迎投资者在说明会召开前通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注的问题预先提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及联系方式

1、联系人：郑雄

2、电话：0593-5518572

3、传真：0593-5522802

4、邮箱：zqb@fjsx.com

特此公告。

三祥新材股份有限公司董事会

2020年3月20日

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2020-031

三祥新材股份有限公司

关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕45号文核准，公司公开发行了205万张可转换公司债券，每张面值为100元，募集资金总额为20,500万元（含发行费用），扣除本次可转换公司债券的发行费用540.95万元（含税）后，实际募集资金净额为19,959.05万元（此金额未包含本次公开发行可转换公司债券各项发行费用的可抵扣增值税进项税额）。上述募集资金已于2020年3月18日经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具众环验字[2020]140002号《验资报告》。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规要求及公司《募集资金管理办法》相关规定，公司和浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）近日分别与中国工商银行股份有限公司宁德寿宁支行、中国银行股份有限公司宁德寿宁支行和交通银行宁德分行营业部签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），具体情况如下：

■

三、《三方监管协议》的主要内容

公司（作为甲方）与募集资金专户开户银行（作为乙方）、浙商证券（作为丙方）签署的《募集资金三方监管协议》主要内容如下：三方监管协议主要条款如下：

一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户仅用于甲方投向“年产2万吨氧氯化锆”项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途，不得用作其他用途。

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

四、甲方授权丙方指定的保荐代表人汪建华、洪涛可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信，并经甲方同意或授权。

五、乙方按月（每月5日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方，并将对账单发送至丙方指定的保荐代表人邮箱。

六、甲方1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真和邮件方式同时通知丙方，并提供专户的支出清单，将支出清单发送至丙方指定的保荐代表人邮箱。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

十一、本协议一式捌份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会福建监管局各报备一份，其余留甲方备用。

特此公告。

三祥新材股份有限公司董事会

2020年3月20日