唐山三孚硅业股份有限公司

2020-03-20 来源：上海证券报

公司代码：603938 公司简称：三孚股份

2019年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

根据公司董事会决议，拟以2019年末的总股本15,016.66万股为基数，向全体股东每10股派发人民币1.50元（含税），合计派发现金股利人民币22,524,990.00元。公司本年度不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。

二公司基本情况

1公司简介

■

2报告期公司主要业务简介

1、报告期内公司所从事的主要业务

公司主要从事三氯氢硅、高纯四氯化硅、电子级二氯二氢硅、电子级三氯氢硅、氢氧化钾、硫酸钾等化工产品的研发、生产和销售。

2、经营模式

（1）生产模式

公司以市场为导向，采取以销定产的生产模式，自主组织生产，主营产品生产连续、稳定。公司依据市场情况制定生产计划，按计划组织生产，并根据市场变化及时调整生产计划。同时公司具有柔性化生产优势，可根据市场需求及时调整产品结构。

（2）采购模式

公司采购硅粉、氯化钾、氯化氢等主要原料及其他辅料。公司根据生产计划制定采购计划，对于不同原材料，采取不同的采购方式，保证原材料供应充足的同时，也保证了采购价格的合理性，公司与各主要原辅材料的供应商保持着长期稳定的合作关系，确保原辅材料供应的及时畅通。根据所采购的品种，公司采购模式主要分为以下两种：对于硅粉、氯化钾、氯化氢等原辅材料及小金额设备等以询价、议价的采购模式为主；对于大额固定资产以招标采购模式为主。

（3）销售模式

公司经过多年的市场实践，已形成了较为完善的销售体系和稳定的客户群体，对于不同产品，采取不同的销售模式。对于终端客户相对集中的三氯氢硅产品、氢氧化钾液钾产品、高纯四氯化硅产品，根据市场行情，以议价方式与终端客户直接签订销售合同；对于终端客户较为分散的氢氧化钾固钾产品，则多采取经销模式进行销售。对于硫酸钾产品，采取直销为主经销为辅并逐渐开拓农业终端渠道的销售模式。

3、行业情况

详情请见公司《2019年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”第二部分之（四）“行业经营性信息分析”。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入115,660.61万元，较上年同期增长4.78%；归属于上市公司股东的净利润10,766.63万元，较上年同期减少4.76%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润9,967.49万元，较上年同期增长0.99%；每股收益0.72元，较上年同期减少4.00%；扣除非经常性损益后每股收益0.66元，较上年同期无变化；加权平均净资产收益率为9.79%，较上年同期减少1.36个百分点；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率9.06%，较上年同期减少0.67个百分点。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

（1）财政部于2017年陆续颁布了以下企业会计准则和通知：《企业会计准则第22 号一一金融工具确认和计量(修订)》、《企业会计准则第23 号一一金融资产转移(修订)》、《企业会计准则第24 号一一套期会计(修订)》及《企业会计准则第37 号一一金融工具列报(修订)》(统称“新金融工具准则”)。经公司第三届董事会第十二次会议于2019年3月21日决议通过，公司及子公司自2019年1月1日起执行上述企业会计准则修订及解释，对会计政策相关内容进行调整。详情请见公司于2019年3月22日发布的《关于变更会计政策的公告》（公告编号：2019-007）。

（2）财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)。经本公司第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十一次会议于2019年8月27日决议通过，公司2019年中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表均应按照财会[2019]6号要求编制执行。详情请见公司于2019年8月28日发布的《关于变更会计政策的公告》（公告编号：2019-046）。

（3）财政部于2019年9月19日发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号），适用于执行企业会计准则的企业2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。《财政部关于修订印发2018年度合并财务报表格式的通知》（财会〔2019〕1号）同时废止。

根据财政部的上述规定，唐山三孚硅业股份有限公司（以下简称“公司”）对原会计政策进行相应变更，并按照上述通知规定的一般企业财务报表格式编制公司的财务报表。

财政部于2017年7月5日修订发布《企业会计准则第14号一收入》，根据财政部要求，在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。公司根据上述通知规定对相应会计政策进行变更。

2020年3月19日，公司召开第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更仅对公司财务报表项目列示产生影响，对公司当期及前期列报的总资产、净资产及公司损益等无实质性影响。详情请见公司于2020年3月20日发布的《关于变更会计政策的公告》（公告编号2020-014）。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本公司2019年度纳入合并范围的子公司共6户，本年度合并范围比上年度增加1家，减少0家。

详见公司《2019年年度报告》第十一节财务报告之“八、合并范围的变化” 及本附注“九、在其他主体中的权益”相关内容。

证券代码：603938 证券简称：三孚股份公告编号：2020-004

唐山三孚硅业股份有限公司

第三届董事会第二十二次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

唐山三孚硅业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2020年3月19日在公司会议室举行，本次会议以现场结合通讯表决方式召开。本次董事会已于2020年3月9日以电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长孙任靖先生召集并主持，本次董事会会议应到董事7名，实到董事7名，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次董事会参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《2019年度董事会工作报告》

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体董事所持有的表决权票数100%。

该议案尚需提交股东大会审议通过。

（二）审议通过《2019年度总经理工作报告》

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体董事所持有的表决权票数100%。

（三）审议通过《2019年度财务决算报告》

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体董事所持有的表决权票数100%。

该议案尚需提交股东大会审议通过。

（四）审议通过《关于2019年度利润分配方案的议案》

公司拟以截至2019年12月31日的公司总股本15,016.66万股为基数，向全体股东每10股派发人民币1.50元（含税），合计派发现金股利人民币22,524,990.00元。公司本年度不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。

具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的《关于2019年度利润分配方案的公告》（公告编号：2020-006）。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体董事所持有的表决权票数100%。

该议案尚需提交股东大会审议通过。

（五）审议通过《2019年度报告及其摘要》

具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的《2019年度报告及其摘要》。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体董事所持有的表决权票数100%。

该议案尚需提交股东大会审议通过。

（六）审议通过《2019年度内部控制评价报告》

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体董事所持有的表决权票数100%。

（七）审议通过《2019年度内部控制审计报告》

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体董事所持有的表决权票数100%。

（八）审议通过《2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬的确认及2020年度薪酬方案的议案》

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体董事所持有的表决权票数100%。

该议案尚需提交股东大会审议通过。

（九）审议通过《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体董事所持有的表决权票数100%。

（十）审议通过《2019年度独立董事述职报告》

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体董事所持有的表决权票数100%。

该议案尚需提交股东大会审议通过。

（十一）审议通过《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2020-008）。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体董事所持有的表决权票数100%。

（十二）审议通过《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

公司首次公开发行募投项目“3万吨/年高纯四氯化硅提纯及三氯氢硅储存”项目已建设完毕，公司第三届董事会第二十二次会议同意将上述项目予以结项。本次结项后，公司首次公开发行募投项目已实施完毕。

为提高节余募集资金使用效率，同意将首次公开发行募投项目结项后的节余募集资金50,954,350.70元（具体金额以募集资金专户注销时银行实际余额为准）永久性补充流动资金。

具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2020-009）。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体董事所持有的表决权票数100%。

该议案尚需提交股东大会审议通过。

（十三）审议通过《关于2019年度关联交易确认及2020年度关联交易预测的议案》

具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的《关于2019年度关联交易确认2020年度关联交易预测的公告》（公告编号：2020-010）。

本议案关联董事孙任靖回避表决。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占表决票数的100%。

（十四）审议通过《关于公司以大额银行承兑汇票质押开具小额银行承兑汇票的议案》

为提高公司资金使用效率，公司第三届董事会第二十二次会议同意公司以大额银行承兑汇票向银行进行质押，开具总金额不大于质押票据金额的小额银行承兑汇票，用于对外支付货款，质押额度不超过人民币4亿元。

具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的《关于公司以大额银行承兑汇票质押开具小额银行承兑汇票的公告》（公告编号：2020-011）。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体董事所持有的表决权票数100%。

（十五）审议通过《关于公司及子公司预计2020年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》

为满足公司及子公司2020年度日常经营及业务发展需要，拓宽融资渠道，提高公司运作效率，公司（含部分全资及控股子公司）拟向银行申请合计不超过人民币5亿元（或等值外币）的综合授信额度（含已生效未到期的额度）。

具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的《关于公司及子公司预计2020年度向银行申请综合授信额度及提供担保的公告》（公告编号：2020-012）。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体董事所持有的表决权票数100%。

该议案尚需提交股东大会审议通过。

（十六）审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》

公司及子公司（含全资及控股子公司）拟在不影响公司主营业务的正常发展，保证公司运营资金需求和资金安全的前提下，使用不超过人民币35,000万元的自有资金进行现金管理，用于购买结构性存款、大额存单、国债逆回购及安全性高、流动性好、风险性低的理财产品或其他投资产品。投资期限为董事会决议通过之日起12个月内，公司提请授权董事长在前述额度内具体实施现金管理相关事宜并签署相关合同文件。

具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的《关于使用自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-013）。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体董事所持有的表决权票数100%。

（十七）审议通过《关于变更会计政策的议案》

1、财政部于2019年9月19日发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号），适用于执行企业会计准则的企业2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。《财政部关于修订印发2018年度合并财务报表格式的通知》（财会〔2019〕1号）同时废止。

根据财政部的上述规定，公司对原会计政策进行相应变更，并按照上述通知规定的一般企业财务报表格式编制公司的财务报表。

2、财政部于2017年7月5日修订发布《企业会计准则第14号一收入》，根据财政部要求，在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。公司根据上述通知规定对相应会计政策进行变更。

具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的《关于变更会计政策的公告》（公告编号：2020-014）。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体董事所持有的表决权票数100%。

（十八）审议通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》

董事会决定于2020年4月9日13:30在公司办公楼三层会议室召开2019年年度股东大会。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的《关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-016）。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体董事所持有的表决权票数100%。

特此公告。

唐山三孚硅业股份有限公司董事会

2020年3月20日

证券代码：603938 证券简称：三孚股份公告编号：2020-005

唐山三孚硅业股份有限公司

第三届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

唐山三孚硅业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议于2020年3月19日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次监事会会议通知于2020年3月9日以电子邮件、电话等方式发出。会议由监事会主席王化利先生召集并主持，本次监事会会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《2019年度监事会工作报告》

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体监事所持有的表决权票数100%。

该议案尚需提交股东大会审议通过。

（二）审议通过《2019年度财务决算报告》

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体监事所持有的表决权票数100%。

该议案尚需提交股东大会审议通过。

（三）审议通过《2019年度报告及其摘要》

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体监事所持有的表决权票数100%。

该议案尚需提交股东大会审议通过。

（四）审议通过《2019年度内部控制评价报告》

具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的《2019年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体监事所持有的表决权票数100%。

（五）审议通过《2019年度内部控制审计报告》

具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的《2019年度内部控制审计报告》。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体监事所持有的表决权票数100%。

（六）审议通过《关于2019年度利润分配方案的议案》

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体监事所持有的表决权票数100%。

该议案尚需提交股东大会审议通过。

（七）审议通过《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体监事所持有的表决权票数100%。

（八）审议通过《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的的议案》

监事会认为：公司将首次公开发行募投项目结项后的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营和业务发展，是基于公司整体发展做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，本次事项审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，程序合规，不存在损害公司及股东合法权益的情形。因此，同意公司此次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体监事所持有的表决权票数100%。

该议案尚需提交股东大会审议通过。

（九）审议通过《关于2019年度关联交易确认及2020年度关联交易预测的议案》

具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的《关于2019年度关联交易确认及2020年度关联交易预测的公告》（公告编号：2020-010）。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体监事所持有的表决权票数100%。

（十）审议通过《关于公司以大额银行承兑汇票质押开具小额银行承兑汇票的议案》

为提高公司资金使用效率，公司第三届监事会第十三次会议同意公司以大额银行承兑汇票向银行进行质押，开具总金额不大于质押票据金额的小额银行承兑汇票，用于对外支付货款，质押额度不超过人民币4亿元。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体监事所持有的表决权票数100%。

（十一）审议通过《关于公司及子公司预计2019年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》

监事会认为：为了满足公司及子公司2020年度经营和发展需要，提高公司运作效率，公司及子公司拟向银行申请合计不超过人民币5亿元（或等值外币）的综合授信额度（含已生效未到期的额度）。不存在损害公司以及广大投资者利益的情况，同意上述担保事项。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体监事所持有的表决权票数100%。

该议案尚需提交股东大会审议通过。

（十二）审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》

监事会认为：公司在保证资金流动性和安全性的前提下，使用不超过人民币35,000万元的自有资金进行现金管理，用于购买结构性存款、大额存单、国债逆回购及安全性高、流动性好、风险性低的理财产品或其他投资产品，有利于提高公司现金管理收益，符合公司和全体股东的利益，符合法律法规及《公司章程》的相关规定。在上述额度范围及决议有效期内，资金可以滚动使用。因此，同意公司使用自有资金进行现金管理。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体监事所持有的表决权票数100%。

（十三）审议通过《关于变更会计政策的议案》

监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，不会对公司经营数据产生实质性影响，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体监董事所持有的表决权票数100%。

特此公告。

唐山三孚硅业股份有限公司监事会

2020年3月20日

证券代码：603938 证券简称：三孚股份公告编号：2020-006

唐山三孚硅业股份有限公司

关于2019年度利润分配方案的公告

重要内容提示：

唐山三孚硅业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以截至2019年12月31日的公司总股本15,016.66万股为基数，向全体股东每10股派发人民币1.50元（含税），合计派发现金股利人民22,524,990.00元。公司本年度不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。

本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

一、公司可供分配的利润情况

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，唐山三孚硅业股份有限公司2019年度实现净利润107,352,027.58元，其中归属上市公司股东的净利润107,666,283.23元，提取盈余公积金10,023,592.31元，加年初未分配利润444,281,893.69元，扣除2019年已对股东分配的2018年度现金股利24,026,656.00元，2019年度公司累计可供分配利润517,897,928.61元。

基于对公司未来发展的良好预期，综合考虑公司经营现状、资产规模及盈余情况，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，为回报全体股东并使全体股东分享公司的经营成果，公司董事会提议拟以2019年末的总股本15,016.66万股为基数，向全体股东每10股派发人民币1.50元（含税），合计派发现金股利人民币22,524,990.00元。公司本年度不进行资本公积转增股本。

二、利润分配预案的说明

公司2019年度拟分配的现金红利金额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%，主要原因如下：

公司主要从事三氯氢硅、高纯四氯化硅、电子级二氯二氢硅、电子级三氯氢硅、氢氧化钾、硫酸钾等化工产品的研发、生产和销售。近年来，公司不断积极延伸产业链条，致力于优化产品结构，提高产品附加值，故规划内在建项目及各研发项目在未来几年将面临较大规模的资金支出。

（一）截至2019年末公司“年产500吨电子级二氯二氢硅及年产1000吨电子级三氯氢硅项目”土建施工和设备安装已全部完成，管道、电仪等环节安装进程已达80%，其他投产前的准备工作也在稳步推进过程中。2020年上半年预计项目建设完工。按照合同约定，设备、工艺管道安装、土建工程等尾款将于项目试车成功后集中支付，为降低公司资金成本，公司拟继续以自有资金进行投入；

（二）公司在建项目“年产15000吨硅烷偶联剂中间体项目”按可行性研究报告预计投资31,035万元。2020年，该项目将全面进入土建、设备招标采购及安装、工艺管道安装等阶段，资金将面临较大需求；

（三）2020年，公司将继续加大研发投入力度，力争提高公司整体科技研发水平，通过科技创新，优化工艺条件、降低原辅材料及能源消耗、提高产品综合竞争实力。目前已列入2020年研发计划的项目有：“一种新型高效光催化反应器的研制”、“盐水精制去除钙离子工艺的改进”等；

（四）未来随着公司业务、资产规模的扩大，为使公司保持稳定的生产经营，加强应对原材料和产品价格波动的能力，公司需要留存充足收益用于经营资金周转。

为有效推动公司战略目标、已规划项目顺利建设、研发新产品及生产经营计划的顺利实现，保障公司长久持续发展，增强公司给予投资者长期、持续回报的能力，减少公司财务费用，结合公司近年来自身发展资金需求较大的情况，公司拟将自有资金用于支持自身发展。

公司将按照相关规定的要求，在公司2019年度股东大会股权登记日前召开投资者说明会（现金分红说明会），并在投资者说明会之前发布公告，预告说明会的具体事项。

三、留存未分配利润的确切用途

公司留存未分配利润将继续用于公司业务发展、在建项目建设及研发投入，以保障公司未来产业规划顺利推进，补充公司经营所需流动资金，支持公司新产品研发及市场拓展，进一步提高公司核心竞争力。同时，将留存未分配利润继续投入公司经营能相应减少公司向银行或金融机构借款，节约财务成本，有利于公司未来的长远发展。

四、董事会审议和表决情况

公司已于2019年3月19日召开第三届董事会第二十二次会议，并以“7票赞成，0票反对，0票弃权”的表决结果审议通过了《关于2019年度利润分配方案的议案》。

五、独立董事意见

公司本次现金分红方案充分考虑到公司现阶段盈利水平及项目建设资金需求，平衡了公司未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报，符合公司经营和长远发展的合理需要，不存在损害公司和广大投资者，特别是中小投资者的利益的情形，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展。同意本次利润分配方案。

六、监事会意见

公司2019年度利润分配方案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，严格履行了现金分红决策程序。公司2019年度利润分配预案综合考虑了内外部因素、公司经营现状、未来发展规划、未来资金需求以及董事的意见和股东的期望。同意本次利润分配方案。

七、相关风险提示

本次利润分配议案尚需提交公司2019年年度股东大会批准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

唐山三孚硅业股份有限公司董事会

2020年3月20日

证券代码：603938 证券简称：三孚股份公告编号：2020-008

唐山三孚硅业股份有限公司

关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准唐山三孚硅业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]824号）核准，三孚股份向社会公开发行人民币普通股A股股票3,755.66万股，募集资金总额为人民币36,204.56万元，扣除发行费用后，首次公开发行股票的募集资金净额为人民币32,133.58万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2017]ZB11749号”《验资报告》。

（二）募集资金使用和结余情况

截至2019年12月31日，公司累计已使用募集资金239,676,967.62元。募集资金专户余额为1,154,781.89元，灵活期限固定利率存款余额为55,000,000.00元。具体情况如下：

■

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者合法权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件以及《唐山三孚硅业股份有限公司章程》的规定，公司结合实际情况，制定《唐山三孚硅业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，公司对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督等进行了详细严格的规定。

根据《管理制度》，公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华龙证券分别与中国建设银行股份有限公司唐山南堡开发区支行、河北银行股份有限公司唐山建设北路支行、中信银行股份有限公司唐山曹妃甸支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方权利和义务。《募集资金三方监管协议》对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

（二）募集资金存储情况

截至2019年12月31日，公司共有一个募集资金专用账户，募集资金存储情况如下：

■

注1：依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度》的规定，鉴于公司募投项目“年产10万吨硫酸钾工程”已达到预定可使用状态，节余募集资金金额低于100万元，为方便账户管理，提高募集资金使用效率，公司于2018年9月19日将该项目募集资金余额（全部为利息收入，共计36,401.47元）转入募投项目“3万吨/年高纯四氯化硅提纯及三氯氢硅存储”的募集资金专户（账号：02001100000781）内继续使用，并将该项目对应的两个募集资金专户（开户行均为：中国建设银行股份有限公司唐山南堡开发区支行，账号分别为：13050162603600000278及13050162603600000277）予以注销。（详情请见公司于2018年9月21日发布的《关于部分募集资金专户销户的公告》（公告编号：2018-048））

注2：2019年4月11日及2019年5月6日，公司分别召开了第三届董事会十三次会议及2018年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意公司终止“6万吨/年（一期3万吨/年）硅粉项目”并将该项目募集资金用于永久性补充公司流动资金。公司已将该项目募集资金及理财收益、利息收入全部转入公司基本户及一般账户，并将该项目对应的募集资金专户予以注销。详情请见本报告“四、变更募投项目的资金使用情况”。

三、本报告期募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

公司报告期内募投项目的资金使用情况请详见附表1：募集资金使用情况对照表。

（二）募投项目先期投入及置换情况

为保障募集资金投资项目的顺利进行，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目共计200,589,135.90元。

公司于2017年7月21日召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金200,589,135.90元置换预先投入募投项目的自筹资金。上述预先投入金额经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《唐山三孚硅业股份有限公司资金置换专项审核报告》（信会师报字【2017】第ZB11797号）。公司监事会、独立董事、保荐机构均对此发表了明确同意意见。

公司已于2017年7月完成相关募集资金的置换。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2019年12月31日，公司无使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2019年3月21日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币10,000万元闲置的募集资金进行现金管理，用于投资保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他安全性高、保本型且流动性好的投资产品，投资期限为董事会决议通过之日起12个月内，资金可滚动使用。公司提请授权董事长在前述额度内具体实施现金管理相关事宜并签署相关合同文件。公司监事会、独立董事、保荐机构均对此议案发表了明确同意意见。

截至2019年12月31日，公司使用募集资金购买保本型理财产品获得的收益及银行利息收入合计6,843,718.04元。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

不适用。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

不适用。

（七）节余募集资金使用情况

2020年3月19日，公司召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司首次公开发行募投项目“3万吨/年高纯四氯化硅提纯及三氯氢硅存储”项目已建设完毕，同意将上述项目予以结项，并将节余募集资金50,954,350.70元（具体金额以募集资金专户注销时银行实际余额为准）永久性补充流动资金。本次结项后，公司首次公开发行募投项目已实施完毕。

为提高节余募集资金使用效率，同意将首次公开发行募投项目结项后的节余募集资金50,954,350.70元（具体金额以募集资金专户注销时银行实际余额为准）永久性补充流动资金，公司监事会、独立董事、保荐机构均对此议案发表了明确同意意见。本事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议。详情请见公司于2020年3月20日发布的《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2020-009）。

（八）募集资金使用的其他情况

无。

四、变更募投项目的资金使用情况

2019年4月11日及2019年5月6日，公司分别召开了第三届董事会十三次会议及2018年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，经综合考虑公司未来发展规划及金属硅粉行业趋势，为更好的保护投资者和公司的利益，经过审慎的研究和论证，同意公司终止“6万吨/年（一期3万吨/年）硅粉项目”并将该项目募集资金（含理财收益及利息，最终金额以实际结转当日项目专户资金余额为准）用于永久性补充公司流动资金。公司监事会、独立董事、保荐机构均对此议案发表了明确同意意见。详情请见公司于2019年4月12日发布的《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的公告》（公告编号：2019-020）及2019年5月7日发布的《2018年年度股东大会决议公告》（公告编号：2019-031）。

公司已将该项目募集资金及理财收益、利息收入共计32,344,380.09元全部转入公司基本户及一般账户，并将该项目对应的募集资金专户予以注销。详情请见公司于2019年7月12日发布的《关于部分募集资金专户销户的公告》（公告编号：2019-037）。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定管理募集资金专项账户，募集资金使用合法、有效，且真实、准确、完整、及时地披露了募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金管理违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司《募集资金年度存放与使用情况专项报告》已经按照上海证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了公司2019年度募集资金的实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为：公司2019年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。

特此公告。

附表1：募集资金使用情况对照表

附表2：变更募集资金投资项目情况表

唐山三孚硅业股份有限公司董事会

2020年3月20日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：元币种：人民币

■

注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：元币种：人民币

■

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：603938 证券简称：三孚股份公告编号：2020-009

唐山三孚硅业股份有限公司

关于首次公开发行募投项目

结项并将节余募集资金

永久补充流动资金的公告

重要内容提示：

● 本次结项的募投项目为：“3万吨/年高纯四氯化硅提纯及三氯氢硅存储”项目；

● 结项后节余募集资金安排：公司首次公开发行募投项目已实施完毕，公司拟将首次公开发行募投项目的节余募集资金50,954,350.70元（具体金额以募集资金专户注销时银行实际余额为准）永久补充流动资金；

● 由于首次公开发行募投项目节余募集资金占募集资金净额的比例高于10%，本事项尚需提交公司股东大会审议。

唐山三孚硅业股份有限公司（以下简称“公司”或“三孚股份”）于2020年3月19日召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司首次公开发行募投项目“3万吨/年高纯四氯化硅提纯及三氯氢硅存储”项目已建设完毕，同意将上述项目予以结项。本次结项后，公司首次公开发行募投项目已实施完毕。

为提高节余募集资金使用效率，同意将首次公开发行募投项目结项后的节余募集资金50,954,350.70元（具体金额以募集资金专户注销时银行实际余额为准）永久性补充流动资金，本事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

为了规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者合法权益，公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华龙证券分别与中国建设银行股份有限公司唐山南堡开发区支行、河北银行股份有限公司唐山建设北路支行、中信银行股份有限公司唐山曹妃甸支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方权利和义务。

公司首次公开发行募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额用于投资以下项目：

■

二、公司募集资金投资项目情况

截至2020年3月5日，公司各募投项目具体实施情况如下：

■

三、本次结项募投项目募集资金的使用及节余情况

截至2020年3月5日，公司首次公开发行募投项目“3万吨/年高纯四氯化硅提纯及三氯氢硅存储”已建设完毕，该项目累计投入募集资金116,824,335.36元，募集资金余额为50,954,350.70元（包含理财收益及利息收入），具体情况如下：

单位：元

■

至此，公司首次公开发行募投项目已实施完毕，节余募集资金为50,954,350.70元（具体金额以募集资金专户注销时银行实际余额为准），占募集资金净额的15.86%。

四、募集资金节余的主要原因

（一）在募投项目建设过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定使用募集资金，根据项目规划结合实际情况，加强费用的控制、监督和管理，在确保募投项目质量的前提下，本着合理、有效以及节俭的原则谨慎使用募集资金，较好的控制了采购成本，节约了部分募集资金；

（二）在募投项目实施过程中，公司使用闲置募集资金进行了现金管理，获得了一定的收益，同时募集资金存放期间产生了一定的利息收入。

五、节余募集资金的使用计划

鉴于公司首次公开发行募投项目已实施完毕，为更合理的使用募集资金，提高资金使用效率，公司拟将节余募集资金50,954,350.70元（具体金额以募集资金专户注销时银行实际余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。待转入公司基本户或者一般账户后，公司将办理募集资金专用账户注销手续。

公司使用节余募集资金永久补充流动资金，有利于最大程度发挥募集资金使用效率，符合公司实际经营发展需要，不存在损害股东利益的情形，不存在变相改变募集资金投向的行为，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

六、相关审议程序及专项意见

公司首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十三次审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

（一）独立董事意见

公司独立董事认为：鉴于公司首次公开发行募投项目已实施完毕，公司对首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。因此，同意公司首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

（二）监事会意见

公司监事会认为：公司将首次公开发行募投项目结项后的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营和业务发展，是基于公司整体发展做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，本次事项审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，程序合规，不存在损害公司及股东合法权益的情形。因此，同意公司此次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机认为：三孚股份本次使用节余募集资金永久补充流动资金，公司第三届董事会第二十二次会议已审议通过，公司独立董事、监事会亦发表了明确同意的意见，尚须提交公司股东大会审议通过，相关程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。本次使用节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，符合公司实际经营发展需要，不存在损害股东利益的情形。华龙证券对三孚股份本次首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第二十二次会议决议；

2、公司第三届监事会第十三次会议决议；

3、公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议有关事项的独立意见；

4、华龙证券股份有限公司关于三孚股份首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见。

特此公告。

唐山三孚硅业股份有限公司董事会

2020年3月20日

证券代码：603938 证券简称：三孚股份公告编号：2020-010

唐山三孚硅业股份有限公司

关于2019年度关联交易确认及2020年度关联交易预测的公告

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：否

● 关联交易对公司的影响：关联交易的价格公允、合理，公司与关联人的关联交易严格按照关联交易定价原则执行，不会影响公司业务和经营的独立性，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

一、关联交易基本情况

（一）关联交易履行的审议程序

2020年3月19日，公司第三届董事会第二十二次会议以6票同意，0票否决，0票弃权审议通过《关于2019年度关联交易确认及2020年度关联交易预测的议案》，关联董事孙任靖回避表决，非关联董事一致审议通过该议案。该议案属于董事会审批范围，无需提交股东大会审议。

公司独立董事就《关于2019年度关联交易确认及2020年度关联交易预测的议案》发表了事前认可意见：

公司2019年度关联交易实施情况正常，对2020年度可能发生的关联交易及额度预计认真、客观，反映了公平、合理原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形，同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）2019年度关联交易的预计和执行情况

公司预计2019年年度关联交易额累计不超过人民币40万元，实际关联交易发生额为人民币36万元，如下表所示：

单位：万元

■

注：2019年4月11日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于2018年度关联交易确认及2019年度关联交易预测的议案》，2019年公司预计与存在控制关系的关联方发生关联交易累计不超过人民币40万元（含税），主要系根据公司经营发展需要，为进一步拓展国际、国内销售市场，增加销售办公及商务洽谈区域，向关联方孙任靖先生租赁房产3套。

（三）2020年关联交易预计金额和类别

2020年公司预计与存在控制关系的关联方发生关联交易累计不超过人民币40万元（含税）。具体情况如下：

根据公司经营发展需要，为进一步拓展国际、国内销售市场，增加销售办公及商务洽谈区域，公司向关联方孙任靖先生租赁房产3套，房产租赁价格将按该地段的市场价格确定，租赁期限为5年，房租费用按年交付，2020年为租约第三年，预计租赁价格不超过人民币40万元（含税），房产具体情况如下：

■

二、关联方情况介绍

（一）关联方关系介绍

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，孙任靖先生为公司实际控制人、董事长，故为公司的关联方。

（二）关联方基本情况

姓名：孙任靖

性别：男

国籍：中国国籍（并取得英国居留权）

住所：河北省唐山市路北区高新龙富南道世纪花园

近三年担任主要职务：2011年至今担任公司董事长。现任公司董事长、唐山元亨投资有限公司执行董事。

孙任靖先生与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

三、关联交易主要内容和定价政策

本公司拟与上述关联方的租赁交易，租赁价格参考相近地段写字楼的租赁价格。

四、本次交易的目的和对公司的影响

公司租赁商业房产将用于销售人员的日常办公，便于销售部门接待客户，进行商务洽谈等事宜，满足了公司经营发展需求，交易遵循公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

五、备查文件

（一）公司第三届董事会第二十二次会议决议；

（二）公司第三届监事会第十三次会议决议；

（三）公司独立董事事前认可意见；

（四）独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

唐山三孚硅业股份有限公司董事会

2020年3月20日

(下转43版)

41版信息披露