江苏恒瑞医药股份有限公司

2019年年度报告摘要

公司代码：600276 公司简称：恒瑞医药

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

以分红派息登记日股本为基数，向全体股东按每10股派发现金股利2.30元（含税），每10股送红股2股。以上利润分配预案需提交2019年度股东大会通过后实施。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）主要业务

公司主营业务涉及药品研发、生产和销售，主要产品涵盖抗肿瘤药、手术麻醉类用药、特殊输液、造影剂、心血管药等众多领域。根据营业执照，公司主营业务是片剂（含抗肿瘤药）、口服溶液剂、混悬剂、无菌原料药（抗肿瘤药）、原料药（含抗肿瘤药）、精神药品、软胶囊剂（含抗肿瘤药）、冻干粉针剂（含抗肿瘤药）、粉针剂（抗肿瘤药、头孢菌素类）、吸入粉雾剂、口服混悬剂、口服乳剂、大容量注射剂（含多层共挤输液袋、含抗肿瘤药）、小容量注射剂（含抗肿瘤药、含非最终灭菌），生物工程制品（聚乙二醇重组人粒细胞刺激因子注射液）、硬胶囊剂（含抗肿瘤药）、颗粒剂（抗肿瘤药）、粉雾剂、膜剂、凝胶剂、乳膏剂的制造；中药前处理及提取；医疗器械的研发、制造与销售；一般化工产品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

（二）经营模式

1、采购模式

公司通过科学管理制度的构建和先进技术的运用确保采购质量与效率。在制度上，完善供应商筛选以及跟踪制度，重点把控大宗物料招标，规范化工原料招标采购，强化对子公司物料招标采购的管理，根据实际情况调整招标机构并推行人员轮岗；在技术上，构建集团采购平台，通过生产系统增加合格供应商等方式，加大招标力度，最大程度降低采购成本。

2、生产模式

在生产方面，公司本着“诚实守信，质量第一”的原则，集中发挥人才、设备、资金等优势，始终保持质量上的高标准，公司所有的生产线均已通过新版GMP认证。为努力成为国内质量标准的领跑者、国际质量标准的竞争者，公司自2005年开始就把生产体系目标瞄准了国际知名企业，建立了拥有一流生产设备、国际标准化的生产车间。在管理方面，公司根据美国FDA对产品全生命周期的管理要求，聘请国际一流的质量控制专家，建立了以质量体系为中心的GMP六大管理体系，将GMP贯彻到原料采购、药品生产、控制及产品放行、贮存发运的全过程中，确保所生产的药品符合预定用途、注册要求和客户要求。

3、销售模式

公司秉持“以市场为导向，以客户为中心，合理配置资源”，围绕“专注始于分线，专业成就未来”的销售理念，2018年开始，建立产品线事业部制，在公司层面成立肿瘤事业部、影像事业部、综合产品、手术麻醉事业部，不断创新思路，完善人员组织构架，推进分线销售改革，转变营销模式，逐步建立“四纵一横”的专业化营销体系。目前，公司已经构建了遍及全国的销售网络，形成了专业、规范、有序、完善的销售体系；同时，公司立足于打造系统化、专业化的培训体系，不断提升各部门人员的专业化水平，为做深做透市场、做大做强产品的销售目标夯实基础。

（三）行业情况

2019年医药制造业规模以上工业企业实现营业收入23908.6亿元，同比增长7.4%，高于全国规模以上工业企业同期整体水平3.6个百分点。发生营业成本13505.4亿元，同比增长5.7%，高于全国规模以上工业企业同期整体水平1.6个百分点。实现利润总额3119.5亿元，同比增长5.9%，高于全国规模以上工业企业同期整体水平9.2个百分点。医药制造营业收入利润率约为13.05%，较上年同期提升0.3个百分点，高于全国规模以上工业企业同期整体水平7.19个百分点。（数据来源：国家统计局）

（四）公司行业地位

恒瑞医药是国内知名的抗肿瘤药、手术用药和造影剂的研究和生产基地之一。公司产品涵盖了抗肿瘤药、手术麻醉类用药、特色输液、造影剂、心血管药等众多领域，已形成比较完善的产品布局，其中抗肿瘤、手术麻醉、造影剂等领域市场份额在行业内名列前茅。报告期内，公司作为国内医药创新和高质量发展的代表企业，荣获“全国五一劳动奖状”，并在中国化学制药行业年度峰会中荣获“2019中国化学制药行业工业企业综合实力百强”、“2019中国化学制药行业创新型优秀企业品牌”等众多荣誉。

（五）报告期内业绩驱动因素

公司2019年各项经济指标较快增长，主要驱动因素为以下方面：一是创新成果的收获。创新成果的逐步收获对公司业绩增长起到了拉动作用。二是公司产品结构优化。随着公司产品结构调整，以手术麻醉、造影剂为代表的公司非抗肿瘤药产品在各自治疗领域内逐步扩大市场，继续保持快速增长态势。未来，公司将继续稳步推进研发创新和制剂产品的国际化，同时，也将着力于产品结构的优化提升，确保公司业绩可持续增长。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

2019年，公司营业收入232.89亿元，比去年同期增长了33.70%；归属于上市公司股东的净利润为53.28亿元，比去年同期增长了31.05%。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

本公司自2019年1月1日起执行财政部于2017年修订的《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号一金融资产转移》《企业会计准则第24号一套期会计》和《企业会计准则第37号一金融工具列报》。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有受控制的子公司均纳入合并财务报表的合并范围。

本期新纳入合并范围的子公司、结构化主体或其他方式形成控制权的经营实体：

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纳入合并财务报表范围的子公司情况详见“附注-在子公司中的权益”；合并范围的变化情况详见“附注-合并范围的变更”。

江苏恒瑞医药股份有限公司

董事长：周云曙

2020年3月19日

证券代码：600276 证券简称：恒瑞医药 公告编号：临2020-033

江苏恒瑞医药股份有限公司

关于公司药品通过仿制药一致性评价的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“恒瑞医药”或“公司”）近日收到国家药品监督管理局（以下简称“国家药监局”）核准签发的关于加巴喷丁胶囊的《药品补充申请批件》，公司加巴喷丁胶囊通过仿制药质量和疗效一致性评价（以下简称“仿制药一致性评价”）。现将相关情况公告如下：

一、药品基本情况

1、药品名称：加巴喷丁胶囊

剂型：胶囊剂

规格：0.1g、0.3g

注册分类：化学药品

申请人：江苏恒瑞医药股份有限公司

受理号：CYHB1950018、CYHB1950019

批件号：2020B02617、2020B02618

审批结论：根据《中华人民共和国药品管理法》、《国务院关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》（国发[2015]44号）和《关于仿制药质量和疗效一致性评价工作有关事项的公告》（2017年第100号）的规定，经审查，本品通过仿制药质量和疗效一致性评价。

2、药品的其他相关情况

2019年1月，公司递交的加巴喷丁胶囊仿制药一致性评价申请获受理。适应症为1.疱疹感染后神经痛：用于成人疱疹后神经痛的治疗。2.癫痫：用于成人和12岁以上儿童伴或不伴继发性全身发作的部分性发作的辅助治疗。也可用于3～12岁儿童的部分性发作的辅助治疗。

加巴喷丁胶囊由美国Warner-Lamber公司开发，1993年5月10日首次在英国获批上市，同年12月获FDA批准在美国上市，2000年Warner-Lamber公司被美国Pfizer公司收购。2000年10月获批在德国上市，商品名为Neurontin?。2010年10月加巴喷丁胶囊获准进口中国，规格为0.1g、0.3g和0.4g，用于治疗癫痫，进口注册许可证已于2014年12月到期。截至目前，公司加巴喷丁胶囊为首家获批通过仿制药一致性评价的产品，另有江苏恩华、北京四环、山东朗诺在审评审批中。经查询IQVIA数据，加巴喷丁胶囊2019年全球总销售额约为83,145万美元，美国销售额约为263,644万美元，国内销售额约为1,610万美元。

截至目前，该产品项目已投入研发费用约为906万元人民币。

二、风险提示

根据国家相关政策规定，对于通过仿制药一致性评价的药品品种，在医保支付方面予以适当支持，医疗机构应优先采购并在临床中优先选用。同品种药品通过仿制药一致性评价的生产企业达到3家以上的，在药品集中采购等方面不再选用未通过仿制药一致性评价的品种。

公司的加巴喷丁胶囊通过仿制药一致性评价，有利于提升该药品的市场竞争力，同时为公司后续产品开展仿制药一致性评价工作积累了宝贵的经验。由于医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，药品销售容易受国家政策、市场环境等因素影响，具有较大不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

特此公告。

江苏恒瑞医药股份有限公司董事会

2020年3月20日

证券代码：600276 证券简称：恒瑞医药 公告编号：临2020-025

江苏恒瑞医药股份有限公司

第八届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议通知于2020年3月12日以邮件方式发出。会议于2020年3月19日以通讯方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议召开符合公司章程和公司法的规定。公司全体9名董事认真审议并通过以下议案：

一、《2019年度董事会工作报告》

赞成：9票 反对：0票 弃权：0票

二、《公司2019年年度报告全文及摘要》

赞成：9票 反对：0票 弃权：0票

三、《公司2019年度财务决算报告》

赞成：9票 反对：0票 弃权：0票

四、《公司2019年度利润分配预案》（详细公告请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

赞成：9票 反对：0票 弃权：0票

五、《关于续聘公司2020年度审计机构、内部控制审计机构并决定其报酬的议案》（详细公告请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

赞成：9票 反对：0票 弃权：0票

六、《关于预计2020年度日常关联交易情况的议案》

赞成：8票 反对：0票 弃权：0票

关联董事孙飘扬先生回避表决，其余8名董事参与表决。

币种：人民币 单位：万元

■

七、《关于核销公司部分财产损失的议案》

赞成：9票 反对：0票 弃权：0票

由于公司部分产成品、原辅材料过期失效、破损以及工艺验证产品不能上市销售等原因，造成存货损失10,878,759.21元；由于技术进步、超强度使用或受酸、碱等强烈腐蚀，部分机器设备、电子设备、运输设备需清理，造成固定资产报废净损失1,311,360.68元；由于部分应收账款长期无法收回，造成坏账损失4,052,859.24元。

连云港连瑞税务师事务有限公司为此出具了“连瑞所[2020]006”号所得税前扣除鉴证报告，资料均已报税务部门备案，现申请核销以上财产损失。

八、《公司2019年度内部控制评价报告》（详细公告请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

赞成：9票 反对：0票 弃权：0票

九、《公司章程修正案》（详细公告请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

赞成：9票 反对：0票 弃权：0票

十、《关于召开2019年年度股东大会的议案》（详细公告请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

赞成：9票 反对：0票 弃权：0票

十一、《2019年度薪酬与考核委员会履职情况汇总报告》

赞成：9票 反对：0票 弃权：0票

十二、《关于调整独立董事薪酬的议案》

赞成：9票 反对：0票 弃权：0票

依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定，鉴于独立董事对公司内部体系建设和公司发展做出的重要贡献，经考察同行业、同地区独立董事的薪酬水平，并结合公司独立董事的工作量及独立董事工作的专业性，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，拟将公司第八届董事会独立董事薪酬标准从原来每人每年人民币6万元（税前）调整为每人每年人民币10万元（税前）。

十三、《2019年度审计委员会履职情况汇总报告》（详细公告请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

赞成：9票 反对：0票 弃权：0票

十四、《2019年度独立董事述职报告》（详细公告请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

赞成：9票 反对：0票 弃权：0票

十五、《关于调整2017年度限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量及回购价格的议案》（详细公告请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

赞成：9票 反对：0票 弃权：0票

上述第一、二、三、四、五、九、十二项议案须提交2019年年度股东大会审议。

特此公告。

江苏恒瑞医药股份有限公司董事会

2020年3月20日

证券代码：600276 证券简称：恒瑞医药 公告编号：临2020-026

江苏恒瑞医药股份有限公司

第八届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二次会议通知于2020年3月12日以邮件方式发出。会议于2020年3月19日以通讯表决的方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议召开符合公司章程和公司法的规定。本次会议审议并通过了以下事项：

一、《公司2019年年度报告全文及摘要》

表决结果：赞成票3票 反对票0票 弃权票0票

与会监事对公司董事会编制的《公司2019年年度报告全文及摘要》进行了认真审核，一致认为：

1、公司2019年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及有关管理制度的有关规定；

2、公司2019年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实反映了公司当期的经营情况和财务状况等。

二、《2019年度监事会工作报告》

表决结果：赞成票3票 反对票0票 弃权票0票

三、《公司2019年度内部控制评价报告》

（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

表决结果：赞成票3票 反对票0票 弃权票0票

四、《关于核销公司部分财产损失的议案》

表决结果：赞成票3票 反对票0票 弃权票0票

五、《关于调整2017年度限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量及回购价格的议案》

表决结果：赞成票3票 反对票0票 弃权票0票

上述第一、二项议案须提交2019年年度股东大会审议。

特此公告。

江苏恒瑞医药股份有限公司监事会

2020年3月20日

证券代码：600276 证券简称：恒瑞医药 公告编号：2020-027

江苏恒瑞医药股份有限公司

2019年年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每股派发现金红利0.23元（含税），每股派送红股0.2股

● 本次利润分配股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

● 本年度现金分红比例低于30%的简要原因说明：公司所处行业为医药行业，医药行业具有高投入、高风险的特性。尤其是公司目前正处于仿制向创新的转型时期，需要投入大量资金用于创新药的国内外临床试验；其二，公司目前正在连云港、上海、成都等地进行各种剂型车间的改扩建，需要投入较大资金；其三，公司在未来的一年计划投入较大资金，加大和国际研发机构的合作，争取在创新药的研发储备更多的产品资源。

一、利润分配方案内容

经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于上市公司普通股股东的净利润为5,328,027,519.56元。截至2019年12月31日，公司可供股东分配的利润为16,547,605,445.61元。经董事会决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

1.上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.30元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本4,422,814,197股，以此计算合计拟派发现金红利1,017,247,265.31元（含税）。本年度公司现金分红比例为19.09%。

2.上市公司拟向全体股东每10股送红股2股。截至2019年12月31日，公司总股本4,422,814,197股，本次送红股后，公司的总股本为5,307,377,037股。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

报告期内，公司归属于上市公司普通股股东的净利润为5,328,027,519.56元，上市公司拟分配的现金红利总额为1,017,247,265.31元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，董事会对本次利润分配预案的说明如下：

公司所处行业为医药行业，医药行业具有高投入、高风险的特性。尤其是公司目前正处于仿制向创新的转型时期，需要投入大量资金用于创新药的国内外临床试验；其二，公司目前正在连云港、上海、成都等地进行各种剂型车间的改扩建，需要投入较大资金；其三，公司在未来的一年计划投入较大资金，加大和国际研发机构的合作，争取在创新药的研发储备更多的产品资源。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2020年3月19日召开公司第八届董事会第二次会议，以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2019年度利润分配预案》，同意此次利润分配方案，此次利润分配方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司独立董事认为：公司2019年年度利润分配方案是基于公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展状况所做出的重要决定，留存资金将全部用于补充公司生产经营所需的流动资金，以满足公司正常生产经营和外延发展对资金的需求，有利于公司及全体股东的长远利益，符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定；审议程序合法合规，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次2019年年度利润分配方案，并同意将该预案提交公司2019年年度股东大会审议。

四、相关风险提示

本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

特此公告。

江苏恒瑞医药股份有限公司董事会

2020年3月20日

证券代码：600276 证券简称：恒瑞医药 公告编号：2020-028

江苏恒瑞医药股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

机构名称：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2013年12月2日成立（由江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

注册地址：江苏省南京市中山北路105-6号2201室

执业资质：江苏省财政厅颁发的会计师事务所执业证书，人民法院指定的破产案件管理人资格，司法鉴定资格，军工涉密业务咨询服务等。

是否曾从事证券服务业务：是

2.人员信息

首席合伙人：詹从才

合伙人数量：41人

注册会计师人数（截至2019年12月31日）：308人，较2018年末增加35人；有212名注册会计师从事过证券服务业务。

从业人员总数：788人

3.业务规模

2018年度业务收入：2.96亿元

2018年度净资产：6,619.74万元

2018年度上市公司年报审计情况：为23家上市公司提供2018年年报审计服务，年报审计收费总额4,209.55万元。服务的上市公司涉及行业主要包括制造业、批发、零售业、文体、娱乐业、金融业、信息、软件和技术服务业等，总资产均值约217.53亿元。

4.投资者保护能力

苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）采用购买职业责任保险的方式提高投资者保护能力，职业责任保险累计赔偿限额为8,000万元。相关职业责任保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

5.独立性和诚信记录

苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年未因上市公司审计业务受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。因上市公司审计业务受到行政监管措施两次，具体如下：

■

（二）项目成员信息

1.人员信息

拟签字项目合伙人：姜启晓，中国注册会计师，1995年起从事审计工作，至今为上市公司提供过年报审计、IPO 申报审计、新三板申报审计和重大资产重组等证券服务。

拟签字项目合伙人是否从事过证券服务业务：是

拟签字注册会计师：王强，中国注册会计师，2001年起从事审计工作，至今为上市公司提供过年报审计、新三板申报审计和重大资产重组等证券服务。

拟签字注册会计师是否从事过证券服务业务：是

项目质量控制复核人：薛婉如，中国注册会计师，1999年起从事审计工作，从事证券服务业务多年。近三年从事审计项目的质量复核工作，负责复核多家上市公司，具备专业胜任能力。

拟签字项目质量控制复核人是否从事过证券服务业务：是

项目成员无在其他机构兼职的情况。

2.独立性和诚信记录情况

上述相关人员无违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

（三）审计收费

2019年度的审计费90万元，内控审计费用35万元。经协商，2020年度的审计费95万元，内控审计费用35万元。本期审计费用按照市场公允合理的定价原则协商确定，本期年度审计费较2019年度增长5万元，内控审计费用与2019年度费用相同。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会已对苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查，苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，在为公司提供2019年财务报告及内部控制审计服务工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。为保证公司审计工作的延续性，我们同意续聘该所为公司2020年度财务报告及内部控制审计机构。

（二）独立董事事前认可意见和独立意见

根据对苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）相关情况的了解，我们认为其在为公司提供审计服务过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，对公司财务状况、经营成果和现金流量所作审计实事求是，所出具的审计报告客观、真实。为保持公司外部审计等工作的连续性和稳定性，我们同意续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度审计机构，并同意提交公司董事会审议。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、公司《独立董事制度》等相关规定，我们认真审阅了公司《关于续聘公司2020年度审计机构、内部控制审计机构并决定其报酬的议案》，并基于独立判断对该事项发表独立意见如下：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，在为公司提供2019年财务报告及内部控制审计服务工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。为保证公司审计工作的延续性，我们同意续聘该所为公司2020年度财务报告及内部控制审计机构。

（三）公司董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况

公司第八届董事会第二次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构、内部控制审计机构并决定其报酬的议案》，公司拟续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构及内部控制审计机构。经与苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）协商，公司拟支付2020年度的审计费95万元，内控审计费用35万元。

（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

江苏恒瑞医药股份有限公司董事会

2020年3月20日

证券代码：600276 证券简称：恒瑞医药 公告编号：临2020-029

江苏恒瑞医药股份有限公司

关于调整2017年度限制性股票激励计划

预留部分限制性股票数量及回购价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月19日召开第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2017年度限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量及回购价格的议案》。根据《江苏恒瑞医药股份有限公司2017年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定和公司2017年第一次临时股东大会授权，董事会对2017年度限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量及回购价格进行了调整。现将有关事项说明如下：

一、已履行的决策程序和信息披露情况

1、2017年10月30日，公司召开了第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过《关于制定〈江苏恒瑞医药股份有限公司2017年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司独立董事及监事就本次激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见，公司独立董事李援朝就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市中伦律师事务所出具了关于《江苏恒瑞医药股份有限公司2017年度限制性股票激励计划（草案）》的法律意见。

2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2017年11月3日起至2017年11月14日止。在公示期内，公司未收到任何异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2017年11月18日披露了《江苏恒瑞医药股份有限公司监事会关于2017年度限制性股票激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2017年11月23日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于制定〈江苏恒瑞医药股份有限公司2017年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈江苏恒瑞医药股份有限公司2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2017年11月24日披露了《江苏恒瑞医药股份有限公司关于2017年度限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2017年11月23日，公司召开了第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向公司2017年度限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2017年11月23日作为激励计划的首次授予日，以33.22元/股的价格向符合条件的573名激励对象首次授予1,596.80万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实。北京市中伦律师事务所出具了《关于江苏恒瑞医药股份有限公司2017年度限制性股票激励计划首次授予的法律意见》。

5、2018年1月18日，公司完成了2017年度限制性股票激励计划首次授予的登记工作，并于2018年1月20日在上海证券交易所网站披露了《江苏恒瑞医药股份有限公司关于2017年度限制性股票激励计划首次授予结果的公告》。因授予日后有10名激励对象因离职或资金压力，自愿放弃其获授的部分和全部限制性股票共计20.3万股，公司本次激励计划授予数量由1,596.8万股调整为1,576.5万股，授予人数由573人调整为564人，限制性股票的登记日为2018年1月18日，中国登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明。

6、2018年7月19日，公司第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2017年度限制性股票激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《激励计划》的相关规定，林通炯、赵聪、张熹、蒋辉、陈刚、蒋杰、刘毅、董娟、房澍名、江来、刘惠龙和王立坤因离职已不符合激励条件，公司决定回购并注销上述12人已授予但尚未解锁的限制性股票共计365,300股，回购价格为25.4538元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对回购注销事项进行了核查。北京市中伦律师事务所出具了《关于江苏恒瑞医药股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见》。截至

2018年11月1日，公司完成了上述限制性股票合计365,300股的过户工作，并于2018年11月5日予以注销。注销完成后，公司注册资本由3,682,442,449元减至3,682,077,149元。

7、2018年11月1日，公司召开第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2017年度限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量调整及授予的议案》，同意将2017年度限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量调整为390万股，确定以2018年11月1日作为预留部分限制性股票的授予日，并以31.61元/股的价格向符合条件的420名激励对象授予390万股预留部分限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对授予日的预留部分限制性股票激励对象名单进行了核实。北京市中伦律师事务所出具了《关于江苏恒瑞医药股份有限公司2017年限制性股票激励计划预留部分数量调整及授予相关事项的法律意见》。

8、2019年1月16日，公司召开了第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于股权激励股票第一次解锁的议案》，确定激励对象除林奉儒等10人外，均满足限制性股票解锁条件，可足额解锁限制性股票。解锁股票数量共计7,981,220股，解锁股票上市流通时间为2019年1月22日。第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第二十次会议还审议通过了《关于回购注销部分已授出股权激励股票的议案》，公司决定回购注销林奉儒等10人已授予但尚未解锁的股权激励股票共计18.356万股，回购价格为25.4538元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市中伦律师事务所出具了《关于江苏恒瑞医药股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁及回购注销部分限制性股票的法律意见》。

9、2019年1月25日，公司完成了2017年度限制性股票激励计划预留部分授予的登记工作，并于2019年1月29日在上海证券交易所网站披露了《江苏恒瑞医药股份有限公司关于2017年度限制性股票激励计划预留部分授予结果的公告》。因授予日后有8名激励对象因离职或资金压力，自愿放弃其获授的部分和全部限制性股票共计11.5092万股，授予数量由390万股调整为378.4908万股，授予人数由420人调整为412人，限制性股票的登记日为2019年1月25日。

10、2020年3月19日，公司第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议审议通过了《关于调整2017年度限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量及回购价格的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对回购注销事项进行了核查。北京市中伦律师事务所出具了《北京市中伦律师事务所关于江苏恒瑞医药股份有限公司股权激励相关事项的法律意见》。

二、限制性股票数量和回购价格调整的情况说明

经2019年2月14日公司第七届董事会第二十九次会议和2019年3月8日公司2018年年度股东大会审议通过，2018年度利润分配方案为：以分红派息登记日股本为基数，向全体股东按每10股派发现金股利2.20元（含税），每10股送红股2股。公司2018年度权益分派股权登记日为2019年3月27日，除权除息日为2019年3月28日。

2019年12月30日召开第七届董事会第三十三次会议和第七届监事会第二十五次会议，2020年1月16日召开公司2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授出股权激励股票的议案》。其中，预留部分限制性股票激励对象20人，需回购的授予数量共计161,620股。

1、预留部分限制性股票回购价格调整的情况说明

根据《激励计划》有关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。

派息时调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时调整方法如下：

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

根据上述公式，预留部分限制性股票的回购价格应调整为：

P＝（P0-V）/（1＋n）=（31.61-0.22）/（1+0.2）=26.1583元/股

2、预留部分限制性股票数量调整的情况说明

根据《激励计划》有关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分获得的其他恒瑞医药股票进行回购。

资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时调整方法如下：

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

根据上述公式，预留部分限制性股票的总数量应调整为：

Q＝Q0×（1＋n）=3,784,908×（1+0.2）=4,541,890股

预留部分限制性股票的回购数量应调整为：

Q＝Q0×（1＋n）=161,620×（1+0.2）=193,944股

3、回购资金

本次预留部分限制性股票的回购金额为5,073,245.34元。

根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于回购注销部分已授出股权激励股票的议案》，相关首次授予以及预留限制性股票不满足全部解锁条件部分限制性股票本次由公司一并回购注销。回购总金额调整为11,976,845.46元，全部为公司自有资金。

三、回购注销部分限制性股票完成后公司股本结构预计变动情况

相关首次授予以及预留限制性股票回购注销完成后，有限售条件股份共减少522,246股，总股份共减少522,246股，公司总股本变更为4,422,291,951股。变动情况具体如下：

单位：股

■

四、本次调整事项对公司的影响

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，公司2017年度限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。

公司对2017年度限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量和回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

五、监事会意见

经审核，监事会认为上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司此次对2017年度限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量和回购价格进行调整。

六、独立董事意见

经核查，独立董事认为董事会调整预留部分限制性股票的回购数量和价格，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，流程合规。因此，独立董事同意公司调整预留部分限制性股票的回购数量和价格。

七、法律意见书的结论性意见

公司调整预留部分限制性股票的数量及回购价格，其内容和程序均符合《管理办法》和《激励计划》等的相关规定，合法、有效。公司已经履行了迄今为止应当并能够履行的必要程序，公司仍需就本次调整事宜履行后续信息披露义务。

八、备查文件

1、第八届董事会第二次会议决议；

2、第八届监事会第二次会议议决议；

3、独立董事关于第八届董事会第二次会议有关事项的独立意见；

4、北京市中伦律师事务所出具的《北京市中伦律师事务所关于江苏恒瑞医药股份有限公司股权激励相关事项的法律意见》。

特此公告。

江苏恒瑞医药股份有限公司董事会

2020年3月20日

证券代码：600276 证券简称：恒瑞医药 公告编号：临2020-030

江苏恒瑞医药股份有限公司

章程修正案

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

由于江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“公司”）部分股权激励回购注销和利润分配方案，公司股份总数有所变动，根据我国《公司法》和相关法律法规的要求，拟对公司章程做如下修改，同时提请公司股东大会授权公司经营管理层办理章程修改、工商变更登记等相关手续。

■

本章程修正案经董事会审议通过后，还需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

特此公告。

江苏恒瑞医药股份有限公司董事会

2020年3月20日

证券代码：600276 证券简称：恒瑞医药 公告编号：临2020-031

江苏恒瑞医药股份有限公司

关于召开2019年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年4月16日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年4月16日 14点00分

召开地点：公司会议室（连云港市经济技术开发区昆仑山路7号）

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年4月16日

至2020年4月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

注：本次股东大会还将听取2019年度独立董事年度述职报告。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司2020年3月19日召开的第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议通过，相关公告披露于2020年3月23日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》、《中国证券报》。上述全部议案的具体内容公司将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站刊登。

2、特别决议议案：7

3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8

4、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

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