宁夏银星能源股份有限公司

930,373,339.78元，实现的营业收入人民币330,960,885.17元，净利润人民币115,122.14元（未经审计）。

2.与公司的关联关系：宁夏王洼煤业有限公司是公司控股股东中铝宁夏能源集团有限公司的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，为公司的关联法人。

3.履约能力分析：该公司运营正常,根据其财务状况和资信状况，能够按时、足额向公司支付关联交易款项，向公司支付的款项形成坏账的可能性较小。

4.经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，宁夏王洼煤业有限公司不是失信责任主体或失信惩戒对象。

（六）宁夏银星煤业有限公司

1.基本情况：宁夏银星煤业有限公司法定代表人为王琼伟先生，注册资本61,100万元，经营范围：煤炭开采,洗选加工和销售，煤矿项目筹建，煤矿机械、电气设备的安装、维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。注册地址：宁夏银川市金凤区黄河东路620号。

截至2019年12月31日，宁夏银星煤业有限公司总资产人民币2,628,327,957.92元，股东权益人民币923,994,825.70 元，实现的营业收入人民币760,909,188.87元，净利润人民币171,556,314.81元。

截至2020年2月29日，宁夏银星煤业有限公司总资产人民币2,695,615,304.09元，股东权益人民币969,421,132.57元，实现的营业收入人民币143,058,351.25元，净利润人民币42,121,796.66元（未经审计）。

2.与公司的关联关系：宁夏银星煤业有限公司是公司控股股东中铝宁夏能源集团有限公司的控股子公司，控股50%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，为公司的关联法人。

3.履约能力分析：该公司运营正常,根据其财务状况和资信状况，能够按时、足额向公司支付关联交易款项，向公司支付的款项形成坏账的可能性较小。

4.经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，宁夏银星煤业有限公司不是失信责任主体或失信惩戒对象。

（七）包头铝业有限公司

1.基本情况：包头铝业有限公司法定代表人为田明生，注册资本224,551.0271万元，经营范围：许可经营项目：电力生产、电力供应； 一般经营项目：铝、铝合金及其加工产品、高纯铝、热能、炭素制品的生产销售；机电产品、五金交电、化工产品（危险品除外）的销售；自营和代理各类产品和技术的进出口；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术出口业务（国家限定经营和国家禁止进出口的产品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；废黑色、有色金属的回收；润滑油的销售；工业炉窑砌筑及维修；铝、碳素相关设备配件及自动控制系统的研发、制造、修理、销售。注册地址：内蒙古自治区包头市东河区毛其来。

截至2019年12月31日，包头铝业有限公司总资产人民币17,687,083,037.66元，股东权益人民币9,264,484,699.30元，实现的营业收入人民币16,337,920,075.65元，净利润人民币1,078,244,730.37元。

截至2020年2月29日，包头铝业有限公司总资产人民币18,227,355,031.56元，股东权益人民币9,394,156,869.68元，实现的营业收入人民币2,061,120,444.28元，净利润人民币125,689,254.84元（未经审计）。

2.与公司的关联关系：包头铝业有限公司是中国铝业集团有限公司的下属三级公司，中国铝业集团有限公司为公司的间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条的规定，包头铝业股份有限公司为公司的关联法人。股权结构关系如下：

■

3.履约能力分析：该公司运营正常,根据其财务状况和资信状况，能够按时、足额向公司支付关联交易款项，向公司支付的款项形成坏账的可能性较小。

4.经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，包头铝业股份有限公司不是失信责任主体或失信惩戒对象。

（八）中国铝业股份有限公司

1.基本情况：中国铝业股份有限公司法定代表人为卢东亮先生，注册资本1,702,267.2951万元人民币(工商变更登记手续正在办理中），经营范围：铝土矿、石灰岩的开采(有效期至2031年9月);道路运输(普通货物,限广西、贵州分公司经营);铝、镁矿产品、冶炼产品、加工产品的生产、销售;蒸压粉煤灰砖的生产销售及相关服务;碳素制品及相关有色金属产品、工业水电汽、工业用氧气和氮气的生产、销售;从事勘察设计、建筑安装;机械设备制造、备件、非标设备的制造、安装及检修;汽车和工程机械修理、特种工艺车制造和销售;材料检验分析;电讯通信、测控仪器的安装、维修、检定和销售;自动测量控制、网络、软件系统的设计、安装调试;经营办公自动化、仪器仪表;相关技术开发、技术服务;发电;赤泥综合利用产品的研发、生产和销售。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)。注册地址：北京市海淀区西直门北大街62号12-16、18-31层。

截至2018年12月31日，中国铝业股份有限公司总资产人民币20,096,475万元，归属于母公司所有者权益人民币5，241，531万元，实现的营业收入人民币12,570,920万元，归属于母公司净利润人民币146,065万元。

截至2019年9月30日，中国铝业股份有限公司总资产人民币20,709,642万元，归属于母公司所有者权益人民币5,313,461万元，实现的营业收入人民币14,570,861万元，归属于母公司净利润人民币80,837万元（未经审计）。

2.与公司的关联关系：中国铝业股份有限公司为公司的间接控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，为公司的关联法人。

3.履约能力分析：该公司运营正常,根据其财务状况和资信状况，能够按时、足额向公司支付关联交易款项，向公司支付的款项形成坏账的可能性较小。

4.经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，中国铝业股份有限公司不是失信责任主体或失信惩戒对象。

(九)宁夏天净神州风力发电有限公司

1.基本情况：宁夏天净神州风力发电有限公司法定代表人为李正科先生，注册资本4,830万元，经营范围：风力发电及相关业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

截至2019年12月31日，宁夏天净神州风力发电有限公司总资产人民币88,920,558.99元，股东权益人民币50,117,398.24 元，实现的营业收入人民币20,078,006.65 元，净利润人民币1,881,424.16 元。

2.与公司的关联关系：宁夏天净神州风力发电有限公司是公司的参股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，为公司的关联法人。

3.履约能力分析：该公司运营正常,向公司支付的款项形成坏账的可能性较小。

4.经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，宁夏天净神州风力发电有限公司不是失信责任主体或失信惩戒对象。

（十）宁夏宁电物流有限公司

1.基本情况：宁夏宁电物流有限公司法定代表人为付华先生，注册资本9,978.57万元，经营范围：电力（火力发电、风力发电、太阳能发电等）；煤炭设备采购及销售；与电力、煤炭生产经营相关的物资采购及销售；物流配送；招标代理咨询服务；进出口自营及代理业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；可再生资源回收；煤炭加工（煤泥烘干、矸石破碎）、筛选、批发经营；煤场租赁及经营管理；道路普通货物运输、大型物件运输（二类）；货物装卸；场地租赁、大型设备租赁；会议服务；教育服务；房屋租赁；企业管理及策划；物业服务；信息咨询服务；餐饮服务；餐饮管理；酒店管理；住宿；计算机销售；计算机系统集成和综合布线；机电设备经销、安装、维修及维护；节能技术咨询服务；灰渣、粉煤灰、石膏的运输和销售；粉煤灰深加工与综合利用；废旧物资回收（不含危险废物回收）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。注册地址：银川市金凤区黄河东路663号。

截至2019年12月31日，宁夏宁电物流有限公司总资产人民币154,718,049.81元，股东权益人民币104,557,030.76元，实现的营业收入人民币233,356,145.46元，净利润人民币2,923,818.90元。

截至2020年2月29日，宁夏宁电物流有限公司总资产人民币139,587,253.95元，股东权益人民币105,121,266.42元，实现的营业收入人民币19,804,098.15元，净利润人民币564,235.66元（未经审计）。

2.与公司的关联关系：宁夏宁电物流有限公司是公司控股股东中铝宁夏能源集团有限公司的控股子公司，公司的参股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，为公司的关联法人。

3.履约能力分析：根据其财务状况和资信状况，该公司能够按时、足额向公司支付关联交易款项，交易不会给公司带来风险。

4.经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，宁夏宁电物流有限公司不是失信责任主体或失信惩戒对象。

（十一）宁夏新能源研究院（有限公司）

1.基本情况：宁夏新能源研究院（有限公司）法定代表人为王志强先生，注册资本4193.2万元，经营范围：新能源产业项目及相关产品的研发、咨询、检测鉴定、销售、系统集成及技术推广；风电光伏可再生能源的资源勘察、评估；防雷防静电装置的检测及技术改造；电站储能、能源类产品及相关设备的设计、咨询、建设、安装、检修、检测、监测、改造维护、运营管理；电力、煤矿、冶金行业相关设备、仪器仪表、办公用品、耗材研发、生产、销售及维护；消防系统及产品的销售、服务；计算机软硬件、工业自动化、安防系统的研发、生产、销售及维护服务；信息化项目咨询、系统集成及网络综合布线；网站设计、制作服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。注册地址：宁夏银川市西夏区黄河西路520号。

截至2019年12月31日，宁夏新能源研究院（有限公司）总资产人民币39,652,214.63元，股东权益人民币26,795,364.60元，实现的营业收入人民币18,706,678.94元，净利润人民币490,883.37元。

截至2020年2月29日，宁夏新能源研究院（有限公司）总资产人民币39,270,554.72元，股东权益人民币26,843,235.26元，实现的营业收入人民币2,349,881.52元，净利润人民币47,870.66元（未经审计）。

2.与公司的关联关系：宁夏新能源研究院（有限公司）是公司控股股东中铝宁夏能源集团有限公司的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，为公司的关联法人。

3.履约能力分析：该公司运营正常, 根据其经营情况和资信状况，该关联人具备一定的履约能力，交易不会给公司带来风险。

4.经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，新能源研究院不是失信责任主体或失信惩戒对象。

（十二）宁夏银仪电力工程有限公司

1.基本情况：宁夏银仪电力工程有限公司法定代表人为宋军先生，注册资本6,000万元，经营范围：承担单机容量1000MW等级火力发电站和新能源发电站的安装、检修、维护、调试、试验、改造、运行等；输配电系统承装、承修、承试；电力施工总承包，承试及道路照明工程专业承包，防腐保温工程专业承包；合同能源管理，节能诊断和节能技术改造；无损检测（计量认证）和电气试验技术服务；锅炉改造维修；压力容器、压力管道安装改造修理；安全阀校验维修；电站设备监理（监造）；工程建设物资代保管；磨辊堆焊；劳务服务（凭资质证经营）；保洁服务；电力技术开发与咨询服务；机械设备、电气设备、五金交电、电缆、润滑油、金属材料及耗材的销售；火电厂粉煤灰；石膏等附加产品的经营销售；普通道路货物运输（不含危险化学品）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。注册地址：银川市黄河东路663号。

截至2019年12月31日，宁夏银仪电力工程有限公司总资产人民币86,797,801.71元，股东权益人民币58,276,771.77元，实现的营业收入人民币95,199,892.12元，净利润人民币444,370.51元。

截至2020年2月29日，宁夏银仪电力工程有限公司总资产人民币77,826,285.80元，股东权益人民币58,277,492.89元，实现的营业收入人民币3,997,980.16元，净利润人民币721.12元（未经审计）。

2.与公司的关联关系：宁夏银仪电力工程有限公司是公司间接控股股东中国铝业股份有限公司三级公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，为公司的关联法人。股权结构关系如下：

■

3.履约能力分析：该公司运营正常, 根据其经营情况和资信状况，该关联人具备一定的履约能力，交易不会给公司带来风险。

4.经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，宁夏银仪电力工程有限公司不是失信责任主体或失信惩戒对象。

三、关联交易主要内容

1.定价政策和定价依据

公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则按照市场价或招标价确定交易价格。交货、付款均按相关合同条款执行。

2.关联交易协议签署情况

以前已签订协议的，延续双方以前签订的协议。未签订协议的，待发生交易时再由双方根据市场化的原则，协商签订协议。

四、关联交易目的和对公司的影响

以上关联交易均属于公司的正常业务范围。关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响。亦不会影响公司的独立性，也不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事事前认可和独立意见

本次关联交易计划，经公司独立董事事前认可，并发表以下事前认可及独立意见：

1.公司事前就该事项通知了我们，提供了相关资料，进行了必要的沟通。我们认真审阅了上述资料后，认可该事项，同意将上述议案提交董事会审议。

2.公司本次关联交易行为属公司正常业务，不违背国家相关法律法规和公司章程的规定；上述关联交易公平、合理，价格公允，符合公司实际生产经营需要，程序合法，不存在损坏上市公司和股东利益的情形。

六、备查文件

1.八届二次董事会会议决议；

2.八届二次监事会会议决议；

3.独立董事事前认可及独立意见；

4.深交所要求的其他文件。

特此公告。

宁夏银星能源股份有限公司董 事 会

2020年3月24日

证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2020-011

宁夏银星能源股份有限公司

八届二次监事会决议暨对公司相关事项的

审核意见公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）监事会于2020年3月9日以电子邮件的方式向全体监事发出召开八届二次监事会会议的通知。本次会议于2020年3月20日以现场表决的方式召开。本次会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。会议由监事会主席赵静女士主持。本次会议的通知、召开、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

会议审议并表决，通过以下议案：

（一）审议通过了《公司2019年度监事会工作报告》，本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司于2020年3月24日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019年度监事会工作报告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（二）审议通过了《公司2019年度财务决算报告》，本议案需提交股东大会审议。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（三）审议通过了《关于公司2019年度内部控制自我评价报告的议案》。

具体内容详见公司于2020年3月24日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》和在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2019年12月31日内部控制审计报告》（XYZH/2020YCA20006）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（四）审议通过了《关于公司内审工作情况报告的议案》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（五）审议通过了《关于公司计提信用及资产减值损失的议案》。

为了更加真实、准确地反映公司截至2019年12月31日的财务状况及资产价值，公司及下属子公司对2019年末各类资产进行了全面清查及分析，拟对截至2019年12月31日存在减值迹象的相关资产计提相应的减值准备。经全面清查和分析后，拟计提2019年度各项信用及资产减值损失合计2,483.19万元（拟计入的报告期间为2019年1月1日至2019年12月31日），导致2019年度归属于母公司股东的净利润减少2,260.38万元。

具体内容详见公司于2020年3月24日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于计提信用及资产减值损失的公告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（六）审议通过了《关于公司2019年度报告及摘要的议案》，本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司于2020年3月24日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司2019年度报告摘要》及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《宁夏银星能源股份有限公司2019年度报告全文》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（七）审议通过了《关于补充2019年度日常关联交易的议案》。

根据公司2019年生产经营和最终审计结果，需补充日常关联交易380.02万元。

具体内容详见公司于2020年3月24日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于补充2019年度日常关联交易的公告》及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事事前认可及独立意见》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（八）审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易计划的议案》，本议案需提交股东大会审议。

公司预计2020年与关联方发生的日常关联交易金额为12,630万元。具体内容详见公司于2020年3月24日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于2020年度日常关联交易计划的公告》及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事事前认可及独立意见》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（九）审议通过了《关于中铝财务有限责任公司贷款风险评估报告的议案》。

具体内容详见公司于2020年3月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于中铝财务有限责任公司贷款风险评估报告》及《独立董事事前认可及独立意见》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（十）审议通过了《关于2019年度募集资金存放与使用情况专项说明的议案》。

具体内容详见公司于2020年3月24日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司董事会关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项说明》，及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2019年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（XYZH/2020YCA20003）和中信建投证券股份有限公司出具的《2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（十一）审议通过了《关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案》，本议案需提交股东大会审议。

公司拟通过中铝财务有限责任公司向控股股东中铝宁夏能源集团有限公司申请委托贷款40,000万元，以保证公司生产经营周转所需资金。期限拟定为12个月以内，借款利率参照市场利率，年利率不高于4.35%，按季结息。

具体内容详见公司于2020年3月24日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的公告》及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事事前认可及独立意见》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（十二）审议通过了《关于向中铝财务有限责任公司申请流动资金借款暨关联交易的议案》,本议案需提交股东大会审议。

为保证公司生产经营周转所需资金，公司拟向中铝财务有限责任公司申请新增流动资金借款70,000万元，借款期限为1-5年，借款利率参照市场利率，1年期利率不高于4.35%，1年期以上利率不高于4.75%，按季结息。

具体内容详见公司于2020年3月24日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于向中铝财务有限责任公司申请流动资金借款暨关联交易的公告》及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事事前认可及独立意见》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（十三）审议通过了《公司及全资子公司关于向宁夏银行申请流动资金借款暨关联交易的议案》，本议案需提交股东大会审议。

为保证公司生产经营周转所需资金，公司及全资子公司宁夏银仪风力发电有限责任公司（以下简称宁夏银仪风电）拟向宁夏银行股份有限公司光华支行（以下简称宁夏银行光华支行）申请流动资金借款。公司拟向宁夏银行光华支行申请人民币1亿元的流动资金借款，宁夏银仪风电拟向宁夏银行光华支行申请人民币6,000万元的流动资金借款，借款期限均为1-3年，借款利率参照市场利率，1年期年利率不高于4.35%，1年期以上利率不高于4.75%，按季结息。

具体内容详见公司于2020年3月24日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于公司及全资子公司向宁夏银行申请流动资金借款暨关联交易的公告》及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事事前认可及独立意见》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（十四）审议通过了《关于公司担保的议案》,本议案需提交股东大会审议。

公司拟向中国银行吴忠分行申请7,000万元人民币流动资金借款，该笔综合授信拟由全资子公司内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司（以下简称银星能源阿拉善风电）为公司提供连带责任担保，担保期限1年。

公司所属全资子公司宁夏银仪风力发电有限责任公司（以下简称宁夏银仪风电）拟向宁夏银行光华支行申请6,000万元人民币流动资金借款，该笔流动资金借款拟由公司提供连带责任担保，担保期限1-3年。

具体内容详见公司于2020年3月24日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于公司担保的公告》及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事意见》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（十五）审议通过了《关于执行新租赁准则并变更相关会计政策的议案》。

根据中华人民共和国财政部于2018年12月修订发布的《企业会计准则第21号一一租赁》（以下统称新租赁准则），公司决定自2020年1月1日起执行新的租赁准则，对原采用的相关会计政策进行相应变更。本次会计政策变更预计不会对公司所有者权益、净利润产生重大影响。

具体内容详见公司于2020年3月24日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于执行新租赁准则并变更相关会计政策的公告》及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事意见》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（十六）审议通过了《关于执行新收入准则并变更相关会计政策的议案》。

根据中华人民共和国财政部（以下简称财政部）于2017 年7月5日发布的《关于修订印发〈企业会计准则第14号一一收入〉的通知》(财会〔2017〕22号)，公司自2020年1月1日起执行新的收入准则。

本次会计政策变更预计不会导致公司收入确认方式发生重大变化，对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。

具体内容详见公司于2020年3月24日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于执行新收入准则并变更相关会计政策的公告》及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事意见》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（十七）审议通过了《关于控股子公司以相应资产抵顶公司欠款的议案》。

控股子公司宁夏银星能源光伏发电设备制造有限公司以持有的紫荆花商务中心A1701室、1702室、1703室、1704室、紫荆花地下车库102室、103室、生产现场门房、1辆别克牌君越轿车（宁AGF565）和1辆丰田霸道越野车（宁AVP212）按评估值抵顶公司1,023.65万元欠款。

具体内容详见公司于2020年3月24日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于控股子公司以相应资产抵顶公司欠款的公告》及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事意见》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（十八）审议通过了《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》，本议案需提交股东大会审议。

公司收到控股股东中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称宁夏能源）《关于变更避免同业竞争承诺的函》，为继续支持银星能源风电、光伏发电业务发展，做大做强新能源发电产业，宁夏能源拟变更避免同业竞争承诺。

具体内容详见公司于2020年3月24日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于控股股东变更避免同业竞争承诺的公告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

三、公司监事会认为

（一）作为公司的监事会成员，根据《中华人民共和国证券法》第82条及深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第1号一定期报告披露相关事宜（2019年1月16日修订）》的相关要求，现就本公司2019年年度报告发表如下书面意见：

经审核，公司监事会认为董事会编制和审议公司2019年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（二）根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第1号一定期报告披露相关事宜（2019年1月16日修订）》等的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价报告发表如下审核意见：

1.公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

2.公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

3.2019年，公司不存在违反财政部、中国证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《内部控制制度》等的情形。

公司监事会认为，公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

（三）监事会对公司计提信用及资产减值损失意见

监事会认为：本次计提信用及资产减值损失符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，符合公司的实际情况，依据充分，计提后能够公允、客观、真实地反映公司的资产状况；公司董事会审议本次计提信用及资产减值损失的决策程序合法合规；公司监事会同意本次计提信用及资产减值损失事项。

（四）监事会关于控股股东变更避免同业竞争承诺的意见

监事会认为：公司控股股东变更同业竞争承诺事项符合《中华人民共共和国公司法》、《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，审议程序符合相关法律法规，表决程序合法有效，未损害公司和其他股东利益。公司监事会同意将该议案提交公司股东大会审议。

特此公告。

宁夏银星能源股份有限公司

监 事 会

2020年3月24日

证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2020-012

宁夏银星能源股份有限公司

2019年度董事会工作报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2019年，宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）董事会按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所股票上市公司规范运作指引》《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定，严格依法履行董事会的职责，本着对全体股东负责的态度，规范、高效运作，审慎、科学决策，忠实、勤勉尽责地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，开展董事会各项工作，切实维护了公司和全体股东的合法权益，保障了公司的良好运作和可持续发展。现将2019年度董事会主要工作报告如下：

一、2019年度重点工作完成情况

（一）公司经营情况

2019年，公司面对复杂多变的经济形势，积极应对外部环境变化，努力克服各种不利因素的影响，保证了总体经营情况的持续稳定，全年指标完成情况如下：2019年实现营业收入人民币135,656万元，营业成本人民币93,837万元，归属于母公司的净利润人民币2,893万元，基本每股收益0.0410元/股。

（二）募集资金使用情况

1.报告期内，公司募集资金的存放与使用符合中国证券监督委员会（以下简称证监会）、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关要求，公司不存在募集资金存放与使用违规的情形。

2.公司于2019年8月23日召开七届十二次董事会审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司2014年度向特定投资者非公开发行募集资金投资项目已实施完毕，为满足公司业务发展需要，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，同意将全部募投项目结项后节余募集资金人民币670万元（含新增利息）用于永久补充流动资金。

3.公司于2018年10月24日召开的七届九次董事会和2018年11月12日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金人民币8,800万元暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月。2019年10月24日，公司已将前述暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币8,800万元全部归还至募集资金专用账户。公司于2019年10月25日召开的七届十三次董事会和2019年11月13日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金人民币8,800万元暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月。

（三）董事会建设情况

2019年完成了董事会换届选举，以及战略、审计、提名、薪酬与考核四个专业委员会委员的调整,进行了高管团队的选聘。本次换届选举，更加有效地提高了公司董事会的科学决策水平，确保公司董事会、经营班子平稳过渡，保证了“三会”合规高效运行。

（四）重大资产重组

2019年6月18日，公司第七届董事会第十五次临时会议审议通过了《关于审议〈宁夏银星能源股份有限公司吸收合并中铝宁夏能源集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。

因标的公司土地、房产等相关资产权属证明文件未能如期办理完毕，基准日为2019年5月31日的标的资产评估报告未能如期完成国有资产监督管理部门的备案程序。公司于2020年2月11日召开第八届董事会第二次临时会议审议通过了《关于终止吸收合并中铝宁夏能源集团有限公司并募集配套资金暨关联交易的议案》，决定终止本次重大资产重组事项。

（五）法治建设情况

2019年，公司对重大决策、规章制度、经济合同进行了法律审核，未发现重大法律问题，对于可能引发一般性法律问题的疏漏或事项，及时进行了依法合规的整改。同时建立专题建议报告体系，对公司治理、合资合作、资产和纠纷处置等方面均形成完备的合规性审查体系，出具法律意见书近百余份，为公司在依法治企的发展道路上保驾护航。全年未发生因企业自身违规而造成资产损失、导致法律纠纷、引发行政处罚或刑事责任、违反公司规章制度的行为或事件，保障了公司健康有序发展。

（六）信息披露管理工作

公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照证监会和深圳证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议等临时公告，2019年共披露公告94个，忠实履行了信息披露义务，确保全体股东和广大投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者合法权益。

（七）投资者关系管理工作

2019年，公司通过深圳证券交易所互动易平台、投资者热线，线上线下回答了关于公司业绩、公司治理、发展战略、经营状况、重组进展和发展前景等机构、媒体以及投资者关心的问题。2019年全年累计接待个人投资者咨询电话128余次。通过加强与股东、媒体、监管部门的沟通管理，密切与投资者互动交流，增进投资者对公司的了解和认同，切实保护投资者利益，树立公司良好的资本市场形象。

二、2019年董事会工作回顾

（一）2019年度公司召开董事会会议情况

报告期内，公司董事会切实履行《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件和《公司章程》赋予的职责，根据《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等法律法规及相关制度开展工作，以认真负责的态度组织董事会和股东大会的召开，勤勉履行自身职责。本年度公司共召开8次董事会会议。

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(二)股东大会决议的执行情况

报告期内，公司共召开了3次股东大会，具体情况如下：

■

（三）董事会专门委员会履行职责情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。各专门委员会依据公司董事会所制定的各专门委员会实施细则规定的职权范围，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

1.战略委员会履行职责情况

报告期内，公司董事会战略委员会根据《公司章程》《董事会战略委员会工作细则》及其他相关规定，认真履行职责。对公司压减分支机构、重大资产重组等重大事项提出了合理化的建议，全年审议并上报12个议题。公司董事会战略委员会对增强公司核心竞争力，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量发挥了重要作用。

2.审计委员会履行职责情况

报告期内，公司董事会审计委员会根据《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》和《审计委员会对年度财务报告的审议工作程序》的有关规定，认真履行职责。报告期内，勤勉尽责充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用，就2018年年度财务报告审计工作与外聘审计师进行沟通，督促审计工作进展，确保审计的独立性和审计工作的如期完成。审计委员会审核了2018年度报告、2019年第一、三季度报告和半年度报告，就公司风险管理及内部监控，财务管理程序及其实施和其有效性等方面召开专门会议，全年审议并上报23个议题。

3.提名委员会的履职情况

报告期内，公司董事会提名委员会均能够按照《公司章程》《董事会提名委员会工作细则》的要求，认真履行职责。通过多方位、多渠道对公司第八届董事会董事、高级管理人员的任职资格和能力进行了审慎考察，全年审议并上报董事会议题6个。

4.薪酬与考核委员会的履职情况

报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会根据《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定，认真履行职责。根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，审查公司董事及高级管理人员的履职情况并对其进行年度绩效考评，监督公司薪酬制度的执行情况，全年审议并上报董事会议题3个。

（四）公司治理状况

报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和证监会有关法律、法规和规范性文件的要求，规范运作，持续健全和完善公司的法人治理结构。

公司董事、监事和高级管理人员常怀敬畏之心，谨记并坚持“四个敬畏”，敬畏市场、敬畏法治、敬畏专业、敬畏投资者，牢牢守住“四条底线”，不披露虚假信息，不从事内幕交易，不操纵股票价格，不损害上市公司利益，尊重市场规律，专注于主业，提高自身法律意识、规则意识、契约精神，坚决不触碰底线。公司董事会认真履行自身职责，监督企业规范化运作，不断完善内控体系并积极贯彻落实各项决议，不断优化治理结构，提高规范运作水平。

公司独立董事也利用现场参加会议的机会到公司进行现场调研和了解，并与公司董事、财务总监、董事会秘书及其他高级管理人员保持密切联系，及时了解公司日常生产经营情况和财务状况，为公司提出合理化建议，有效地履行了独立董事职责，维护了公司及全体股东尤其是中小股东的利益。

三、2020年度董事会重点工作

（一）持续规范运作水平，完善董事会决策机制

2020年，公司董事会将不断完善内控体系并积极贯彻落实各项决议，不断优化治理结构，提高规范运作水平。公司董事、监事和高级管理人员也将常怀敬畏之心，谨记并坚持“四个敬畏”，牢牢守住“四条底线”，认真履行自身职责，监督企业规范化运作。董事会依法履行职责，确保公司遵守法律法规的规定，贯彻执行股东大会决议，确保股东大会各项决议落到实处，公平对待所有股东。

2020年，公司将进一步发挥董事会各专门委员会及独立董事在公司治理中的重要作用，为其开展工作提供充分支持。董事会各专门委员会、独立董事将依法履职，通过参加专题调研、实地考察、审查报告和报表资料、与公司管理人员及时沟通等方式，主动了解已发生和可能发生的重大事项及其进展情况，评估可能对公司产生的影响，全面掌握公司运作情况，适时给予专业而可行的建议或意见。

（二）持续规范信息披露，提高信息披露质量

2020年，公司董事会将继续严格按照法律、法规、规范性文件、《公司章程》及《公司信息披露管理制度》的规定，在中国证监会指定的报刊及媒体上，真实、准确、完整、及时地的披露公司定期报告、股东大会决议、董事会决议、重大交易事项、对外担保事项、重大诉讼和仲裁事项及进展情况，以及其它应披露事项，不以新闻发布会或答记者问等方式代替公司公告，在信息披露前严格做好保密工作，不泄漏公司的内幕信息，不进行内幕交易，确保公司全体股东平等获得信息；同时公司将不断增加自愿性披露和持续性披露的内容，遵守公平原则，不进行选择性披露，不违背相关规定，维护股东的合法权益。

（三）持续做好投资者关系管理和内幕信息管理工作

2020年，公司将持续做好投资者关系管理工作，通过深圳证券交易所互动易平台、投资者热线等多种形式，加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，解答社会公众投资者关心的问题，切实保障投资者的知情权。同时，严格做好内幕信息保密管理，特别是加强对内部信息报告、内幕信息知情人的管理。

（四）高度重视，抓好规范运作培训工作

1.公司董事会高度重视公司的规范运作水平。根据证券监督管理部门严监管的新要求，公司董事、高级管理人员及相关管理人员要自觉学好《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等证券法律、法规、规范性文件和《公司章程》以及新颁布的各项规定，及时通报学习资本市场相关处罚案例，不断提高自身专业水平和素质，增强遵纪守法、规范运作的自觉性，进一步提高履职能力。

2.结合公司经营管理中的实际需求，就上市公司规范运作、信息披露、关联交易、股份买卖与内幕交易防控的业务知识进行专题培训，不断加强董事、高级管理人员以及公司各级管理人员有关上市公司治理的合规意识与风险责任意识，切实提升公司的规范运作水平。

特此公告。

宁夏银星能源股份有限公司董 事 会

2020年3月24日

证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2020-013

宁夏银星能源股份有限公司

2019年度监事会工作报告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2019年，宁夏银星能源股份有限（以下简称公司）监事会按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定，认真履行监事会职责，切实维护了公司和全体股东的合法权益。报告期内，监事会对公司生产经营、重大事项、财务状况及董事和高级管理人员履行职责等方面进行监督和核查，为公司的规范运作提供了保障。现就公司监事会2019年度的工作报告如下:

一、报告期内监事会会议情况

报告期内，公司监事会召开了7次监事会会议。

（一）2019年3月15日，七届十次监事会召开，审议通过了以下18个议案

1 .公司2018年度监事会工作报告；

2.公司2018年度财务决算报告；

3.关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案；

4.关于公司内审工作情况报告的议案；

5.关于公司计提资产减值准备的议案；

6.关于公司2018年年度报告全文及摘要的议案；

7.关于补充2018年度日常关联交易的议案；

8.关于公司2019年度日常关联交易计划的议案；

9.关于托管中铝宁夏能源集团有限公司持有陕西省地方电力定边能源有限公司49%股权暨关联交易的议案；

10.关于向中铝财务有限责任公司申请流动资金借款暨关联交易的议案；

11.关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案；

12.关于中铝财务有限责任公司贷款风险评估报告的议案；

13.关于与中铝财务有限责任公司续签《金融服务协议》议案；

14.关于在中铝财务有限责任公司存款的风险处置预案；

15.关于2018年度募集资金存放与使用情况专项说明的议案；

16.关于公司担保的议案；

17.关于选举监事会主席的议案；

18.关于更换第七届监事会股东代表监事的议案。

本次监事会决议公告于2019年3月19日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》上刊登。

（二）2019年4月25日，七届十一次监事会召开，审议通过了以下2个议案

1.关于公司2019年第一季度报告全文及正文的议案;

2.关于会计政策变更的议案。

本次监事会决议公告于2019年4月27日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》上刊登。

（三）2019年6月18日，第七届监事会第八次临时会议召开，审议通过了以下6个议案

1.关于宁夏银星能源股份有限公司吸收合并中铝宁夏能源集团有限公司并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案；

2.关于宁夏银星能源股份有限公司吸收合并中铝宁夏能源集团有限公司构成关联交易的议案；

3.关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案；

4.关于宁夏银星能源股份有限公司吸收合并中铝宁夏能源集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案；

5.关于审议《宁夏银星能源股份有限公司吸收合并中铝宁夏能源集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案；

6.关于签署附生效条件的《吸收合并协议》的议案。

本次监事会决议公告于2019年6月19日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》上刊登。

（四）2019年8月23日，七届十二次监事会会议召开，审议通过了以下9个议案

1.公司2019年半年度报告全文及摘要;

2.关于中铝财务有限责任公司风险评估报告的议案;

3.关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案;

4.关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案；

5.关于拟与中铝财务有限责任公司重新签订《金融服务协议》暨关联交易的议案;

6.关于在中铝财务有限责任公司存款的风险处置预案；

7.关于向宁夏银行申请流动资金借款暨关联交易的议案；

8.关于全资子公司为公司提供担保的议案；

9.关于全资子公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案；

本次监事会决议公告于2019年8月27日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》上刊登。

（五）2019年10月25日，七届十三次监事会会议召开，审议通过了以下4个议案

1.公司2019年第三季度报告全文及正文;

2.关于公司监事会换届的议案；

3.关于全资子公司向宁夏银行申请流动资金借款暨关联交易的议案；

4.关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。

本次监事会决议公告于2019年10月29日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》上刊登。

（六）2019年11月13日，八届一次监事会召开，审议通过了《关于选举监事会主席的议案》

本次监事会决议公告于2019年11月14日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》上刊登。

（七）2019年12月30日，第八届监事会第一次临时会议召开，审议通过了《关于全资子公司向控股股东支付担保费的关联交易议案》

本次监事会决议公告于2020年1月2日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》上刊登。

二、报告期内，公司监事依法列席了公司历次股东大会和董事会。

三、监事会对公司2019年有关事项发表的意见

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事会依法列席或出席了报告期内的董事会和股东大会，对公司董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事及高级管理人员履行职务情况及公司管理制度等进行了监督检查。监事会认为：公司股东大会、董事会会议的召开均严格按照《公司法》、

《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，决议内容合法有效，未发现公司有违法违规的经营行为。报告期内，公司董事会成员及高级管理人员能够忠实勤勉地履行职责，未发现公司董事及高级管理人员有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东合法利益的行为。

（二）检查公司财务情况

本年度信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留审计意见的审计报告，公司监事会对公司2019年度的财务状况、经营成果等进行了认真细致、有效地监督、检查和审核，监事会认为：公司财务制度健全，财务管理规范，财务状况良好。公司财务报告真实、准确地反映了公司财务状况和经营成果。

（三）公司关联交易遵循“公平、公正、合理”的市场原则，报告期内未发现存在关联交易不公平和损害公司利益的行为，无内幕交易行为。

（四）2019年度，公司计提各项信用减值及资产减值损失的依据充分，符合有关会计准则、会计制度的规定，会计处理方法得当。

（五）公司监事会已经审阅了董事会出具的内部控制自我评价报告，对内部控制自我评价报告无异议。

新的一年里，公司监事会将一如既往，履行好法律法规和《公司章程》赋予的各项职责，依法监督合规运营，在防范风险等重大事项上建言尽职，在公司重大事项处理上做好配合与支持，为维护公司和股东的利益及促进公司的可持续发展继续努力工作。

特此公告。

宁夏银星能源股份有限公司

监 事 会

2020年3月24日

(上接82版)