上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
(上接38版)
本次公司债券期限不超过【7】年(含【7】年)，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
(四)本次公司债券的票面金额、发行价格和票面利率
本次公司债券面值100元，按面值平价发行。本次公司债券的票面利率将根据市场询价结果，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商按照国家有关规定及询价结果协商确定。
(五)本次公司债券募集资金用途
本次公司债券募集资金用途包括但不限于调整公司债务结构、偿还公司债务及补充流动资金。具体募集资金用途提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和公司债务结构确定。
(六)担保安排
本次公司债券的担保安排提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士确定。
(七)本次公司债券的偿债保障措施
公司承诺在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿债保障措施，并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士办理相关措施的一切事宜。偿债保障措施包括但不限于:
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、公司主要责任人不得调离。
(八)本次公司债券的发行对象
本次公司债券的发行对象为符合《中华人民共和国证券法》规定的专业投资者。
(九)本次公司债券的上市安排
在满足上市条件的前提下，本次公司债券将申请在上海证券交易所上市交易，并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在中国证监会注册发行后根据交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易事宜。
(十)本次公司债券的授权事项
为保证本次发行公司债券的工作能够有序、高效地进行，拟提请公司股东大会授权董事会或董事会授权的人士(包括公司经营管理班子)，在有关法律法规规定范围内全权办理与本次发行公司债券有关的具体事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，确定本次公司债券发行方案的具体事宜，包括但不限于本次公司债券的具体发行规模、发行方式、债券期限、具体募集资金用途、债券利率或其确定方式、发行时机、评级安排、还本付息的期限及方式、是否设置回售条款或赎回条款、是否提供担保及担保方式以及其他本次公司债券发行方案相关的一切事宜；
2、决定及聘请参与本次公司债券发行的中介机构、承销商及债券受托管理人。
3、负责具体实施和执行本次公司债券发行事宜，包括但不限于：批准、签署及修改与本次公司债券有关的法律文件，并进行适当的信息披露。
4、如国家法律法规或监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新决定的事项外，可依据监管部门的意见(如有)对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的工作。
5、负责办理与本次公司债券的发行及交易流通有关的事宜。
6、采取所有必要的行动，决定或办理其他与本次公司债券发行及上市相关的其他一切事宜。
7、以上授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
(十一)本次股东大会决议的有效期
除第(五)项(本次公司债券募集资金用途)和第(七)项(本次公司债券的偿债保障措施)在本次公司债券存续期间持续有效外，关于本次发行事宜的决议自股东大会决议作出之日起至中国证监会接受本次公司债券注册届满24个月之内有效。
三、简要财务会计信息
(一)公司最近三年及一期的公司及合并范围内子公司/单位合并资产负债表、利润表及现金流量表以及母公司(即本公司)资产负债表、利润表及现金流量表。
1、合并资产负债表
单位：万元
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2、合并利润表
单位：万元
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3、合并现金流量表
单位：万元
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4、母公司资产负债表
单位：万元
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5、母公司利润表
单位：万元
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6、母公司现金流量表
单位：万元
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(二)合并范围变动情况
1、2018年度
2018年度，新纳入合并范围的子公司38家，明细如下：
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2018年度，不再纳入合并范围子公司6家，明细如下：
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2、2017年度
2017年度，无新纳入合并范围的子公司。
2017年度，不再纳入合并范围子公司15家，明细如下：
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（三）近三年主要财务指标
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（四）管理层简明财务分析
1、资产及负债状况
单位：万元
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2、现金流分析
单位：万元
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（1）2018年度投资活动产生的现金流量净额同比减少240,437.55万元，同比下降2,018.65%,主要是因为2018年收购苏州松鹤楼项目、金豫阁项目等引起投资活动现金流出较上年同期增加。
（2）2018年度筹资活动产生的现金流量净额同比增加648,302.54万元，同比上升173.22%，主要是上年同期归还借款和债券，2018年新增投资项目募资导致变动较大。
（3）2018年度汇率变动对现金的影响同比增加4,185.50万元，同比上升205.16%,主要是因为2018年外币记账本位币公司受外币汇率变动影响。
3、盈利能力分析
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管理费用变动原因说明：2018年公司完成重大资产重组及苏州松鹤楼等项目并购，费用同比增加。
4、偿债能力分析
公司流动比率、速动比率总体稳定，短期偿债能力较好。资产负债率合理，总体稳定，公司经营稳健。
四、本次公司债券募集资金用途
本次公司债券募集资金用途包括但不限于调整公司债务结构、偿还公司债务及补充流动资金。具体募集资金用途提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和公司债务结构确定。
五、其他重要事项
(一)对外担保情况
截至2018年12月31日，公司按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保，报告期内银行按揭担保发生额103,824.70万元，截至2018年12月31日累计银行按揭担保余额为335,285.81万元。
(二)重大未决诉讼及仲裁情况
截至2018年12月31日，本公司无重大诉讼、仲裁事项。
特此公告。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2020年3月24日
证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2020-026
债券代码：155045 债券简称：18豫园01
债券代码：163038 债券简称：19豫园01
债券代码：163172 债券简称：20豫园01
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
关于继续对公司短期闲置资金进行综合管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为更好地发挥资金效益，经上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十三次会议、2018年第三次股东大会（临时会议）审议通过，公司以峰值不超过20亿元的金额对公司短期资金进行综合管理。具体经营管理，股东大会授权总裁班子决定和实施。授权期限为股东大会审议批准之日起三年。详见公司刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》的《上海豫园旅游商城股份有限公司第九届董事会第二十三次会议决议公告》(公告编号：临2018-062)、《上海豫园旅游商城股份有限公司关于继续对公司短期闲置资金进行综合管理的公告》(公告编号：临2018-065) 和《上海豫园旅游商城股份有限公司2018年第三次股东大会（临时会议）决议公告》(公告编号：临2018-075)。
鉴于公司业务规模、资产规模进一步扩大，为进一步利用短期闲置资金提高收益，经公司第十届董事会第五次会议审议通过并提请公司股东大会审议批准，在保证资金安全且满足实际经营需要的前提下，授权公司总裁班子以峰值不超过30亿元的金额对短期资金进行综合管理:
1.授权期限,自公司股东大会审议批准之日起三年。
2.授权额度，从原有的“峰值不超过20亿元”调整至“峰值不超过30亿元”。
具体经营管理，授权总裁班子决定和实施。公司将继续严格按照授权条款，合理安排资金结构、管理闲置资金，在保证资金具有适当的流动性、严格控制各类风险的同时争取较高的收益率。
上述议案已经公司第十届董事会第五次会议审议通过，尚需提请公司股东大会审议批准。
一、公司短期闲置资金进行综合管理概述
为了更加合理地安排资金结构、管理闲置资金，在保证资金具有适当的流动性、严格控制各类风险的同时争取较高的收益率，对公司短期闲置资金进行综合管理。公司短期闲置资金投资的品种仅限于货币基金、银行保本型理财产品以及银行理财产品。
1.授权期限：自公司股东大会审议批准之日起三年。
2.授权额度：峰值不超过30亿元。
二、资金来源
公司进行综合管理的短期闲置资金来源均为自有资金。公司不使用银行信贷资金购买低风险金融产品。
三、对公司的影响
在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，在保证公司日常经营运作等各种资金需求的情况下，公司以自有闲置资金适度进行短期资金综合管理，购买低风险的金融产品，不会影响公司主营业务的正常开展。购买仅限于货币基金、银行保本型理财产品以及银行理财产品，能够充分控制风险，通过进行适度的低风险的理财，能获得一定的投资效益，能进一步提升公司整体资金管理水平。
四、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
（1）尽管货币基金、银行保本型理财产品以及银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此进行短期资金综合管理的实际收益不可预期。
（3）相关工作人员的操作风险。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）授权公司总裁班子行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。公司财务资金中心相关人员将及时分析和跟踪。如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
（2）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。
（3）公司财务资金中心必须建立台账对所购买的产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
（4）公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司购买相同的低风险金融产品。
（5）公司将根据实际资金管理情况，在定期报告中披露报告期内低风险金融产品买卖以及相应的损益情况。
五、本次事项前十二个月，公司对短期闲置资金进行综合管理的情况
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六、备查文件
1、公司第十届董事会第五次会议决议
特此公告。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2020年3月24日
证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：2020-027
债券代码：155045 债券简称：18豫园01
债券代码：163038 债券简称：19豫园01
债券代码：163172 债券简称：20豫园01
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
关于召开2019年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年4月22日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年4月22日 13 点 30分
召开地点：上海影城(上海市新华路160号)五楼多功能厅
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年4月22日
至2020年4月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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另外,股东大会还将听取《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司独立董事2019年度述职报告》
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”） 第十届董事会第二次会议、第十届董事会第五次会议、第十届监事会第二次会议审议通过，详见公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。公司将在股东大会召开前5天于上交所网站披露股东大会资料。
2、特别决议议案：无。
3、对中小投资者单独计票的议案：10、11、13、14、15号议案
4、涉及关联股东回避表决的议案：10、11、13、14、15号议案
应回避表决的关联股东名称：1）10、13、14、15号议案回避股东：上海复星产业投资有限公司、上海复星高科技（集团）有限公司、浙江复星商业发展有限公司、上海复地投资管理有限公司、上海复科投资有限公司、杭州复曼投资管理有限公司、杭州复北投资管理有限公司、Phoenix Prestige Limited、上海复颐投资有限公司、重庆润江置业有限公司、南京复久紫郡投资管理有限公司、南京复远越城投资管理有限公司、上海复晶投资管理有限公司、上海复昌投资有限公司、上海艺中投资有限公司、上海复川投资有限公司、上海复迈投资有限公司、Spread Grand Limited。2）11号议案回避股东：上海市黄浦区房地产开发实业总公司、上海豫园(集团)有限公司、上海豫园商场、上海市黄浦区国有资产监督管理委员会（上海市黄浦区集体资产监督管理委员会）
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）法人股东持单位证明、法人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证办理登记手续；
（二）社会个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续，委托出席的须持有委托人签署的授权委托书与委托人身份证或复印件；
（三）登记地点：东诸安浜路165 弄29 号4 楼（纺发大厦）；
（四）登记时间：2020年 4月20日
上午9：00一11：30 下午1：00一4：00
六、其他事项
1.会期半天，参加会议者食宿、交通费自理
2.公司地址：上海市复兴东路2号
3.联系电话：（021）23029999转董事会办公室
传 真：（021）23028573
邮 编：200010
4.联系人：周梧栋
5.根据有关规定，公司召开股东大会不发放礼品（包括有价证券）。
特此公告。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2020年3月24日
附件1：授权委托书
● 报备文件
公司第十届董事会第五次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年4月22日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2020-028
债券代码：155045 债券简称：18豫园01
债券代码：163038 债券简称：19豫园01
债券代码：163172 债券简称：20豫园01
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
关于2019年度利润分配方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● ● 每股分配比例：每 10 股派发现金红利2.90元（含税）。
● ● 拟定2019年度不进行资本公积金转增股本。
● ● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。根据《上海证券交易所回购股份实施细则》的有关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有利润分配的权利，公司通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配，具体实施分配方案时，实际派发现金红利金额根据股权登记日实际的股份回购情况确定。
● ● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配方案内容
2019年度上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）报表中母公司实现净利润3,892,741,946.40元，根据《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》第一百五十三条，2019年度应提取法定盈余公积389,274,194.64元，加年初未分配利润4,087,839,807.97元，加金融工具转为长投增加的未分配利润18,000,000.00元，再扣除已根据2018年度股东大会决议分配的2018年度现金红利1,047,887,243.28元，实际可供股东分配利润为6,561,420,316.45元。根据《上海证券交易所回购股份实施细则》的有关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有利润分配的权利。现公司拟向2019年度利润分配实施公告确定的股权登记日可参与分配的股东，每10股派发现金红利人民币2.90元（含税），公司通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配，具体实施分配方案时，实际派发现金红利金额根据股权登记日实际的股份回购情况确定。
本年度不进行资本公积金转增股本。
2019年度归属于上市公司股东的净利润为3,208,213,531.61元，按公司总股本（3,883,761,964股）扣除截至2020年2月29日回购专户已持有的股份（10,000,076股）余额为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.90元（含税），预计现金分红的数额（含税）共计1,123,390,947.52元，占归属于上市公司股东的净利润的35.02%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚须提交公司2019年度股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司第十届董事会第五次会议审议通过了《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2019年度利润分配预案》，并同意将该议案提交公司 2019 年度股东大会审议。
三、相关风险提示
（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析
本次利润分配方案考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
（二）其他风险说明
本次利润分配方案尚须提交公司2019 年度股东大会审议通过后方可实施。
特此公告。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2020年3月24日
