广东宏川智慧物流股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议决议公告

证券代码：002930 证券简称：宏川智慧 公告编号：2020-030

广东宏川智慧物流股份有限公司

第二届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议通知已于2020年3月19日以书面、电子邮件等方式送达各位董事，会议于2020年3月23日在公司会议室以现场表决结合通讯表决方式召开。本次会议应参加表决的董事7名，实际参加表决的董事7名（其中：董事黄韵涛、巢志雄、肖治以通讯方式参加会议并表决）。公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长林海川先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

经审议，会议形成决议如下：

一、审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》

关联董事黄韵涛、李军印已回避表决。

董事会认为公司《2020年股票期权激励计划》中规定的授予条件已经满足。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年股票期权激励计划》的相关规定及公司2020年第二次临时股东大会的授权，董事会确定2020年3月23日为授予日，向符合条件的87名激励对象授予1,000.00万份股票期权，行权价格为13.75元/份。

具体详见刊登在2020年3月24日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向激励对象授予股票期权的公告》（公告编号：2020-032）。

独立董事已对该事项发表了明确的同意意见，具体详见刊登在2020年3月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

律师发表了结论性意见，具体详见刊登在2020年3月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《上海嘉坦律师事务所关于公司2020年股票期权激励计划授予股票期权相关事项之法律意见书》。

独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，具体详见刊登在2020年3月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《上海信公企业管理咨询有限公司关于公司2020年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。

表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

广东宏川智慧物流股份有限公司

董事会

2020年3月24日

证券代码：002930 证券简称：宏川智慧 公告编号：2020-031

广东宏川智慧物流股份有限公司

第二届监事会第二十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十二次会议通知已于2020年3月19日以书面、电子邮件等方式送达各位监事，会议于2020年3月23日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。会议由监事会主席刘彦先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

经审议，会议形成决议如下：

一、审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》

经审慎核查公司《2020年股票期权激励计划授予激励对象名单（授予日）》后，监事会认为：截至授予日，本次授予的激励对象均为公司在职员工，激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

经核查，激励对象不存在下列情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2020年股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

监事会同意以2020年3月23日为授予日，授予87名激励对象合计1,000.00万份股票期权。

具体详见刊登在2020年3月24日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向激励对象授予股票期权的公告》（公告编号：2020-032）。

律师发表了结论性意见，具体详见刊登在2020年3月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《上海嘉坦律师事务所关于公司2020年股票期权激励计划授予股票期权相关事项之法律意见书》。

独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，具体详见刊登在2020年3月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《上海信公企业管理咨询有限公司关于公司2020年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

广东宏川智慧物流股份有限公司

监事会

2020年3月24日

证券代码：002930 证券简称：宏川智慧 公告编号：2020-032

广东宏川智慧物流股份有限公司

关于向激励对象授予股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月23日召开了第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。根据公司《2020年股票期权激励计划》（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”）的规定以及公司2020年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，确定公司本次激励计划的授予日为2020年3月23日，向符合条件的87名激励对象授予1,000.00万份股票期权，行权价格为13.75元/份。现将有关事项说明如下：

一、激励计划简述

2020年3月13日，公司召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，其主要内容如下：

1、本激励计划采取的激励形式为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

2、本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为1,000.00万份，占本激励计划草案公告日公司股本总额34,131.7508万股的2.93%。本次授予为一次性授予，无预留权益。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。

公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《2019年股票期权与限制性股票激励计划》尚在实施中。截至本公告披露日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

3、本激励计划授予的激励对象共计87人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术/业务人员。不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

4、本激励计划授予激励对象股票期权的行权价格为13.75元/份。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的行权价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。

5、本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。

在本激励计划通过后，激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，自激励对象获授股票期权授权完成之日起计算，分别为12个月、24个月和36个月。本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

授予的股票期权行权安排如下表所示：

■

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

6、股票期权行权条件

（1）公司层面的业绩考核要求：

授予的股票期权的业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述所列营业收入为：1、公司合并报表经审计数据；2、包括仓储综合服务收入（储罐仓储综合服务收入、化工仓库仓储综合服务收入）、中转及其他服务收入。

行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

（2）激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优良”、“良好”、“合格”、“待改进”、“不合格”五个等级，分别对应行权系数区间如下表所示：

■

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人各期实际行权数量＝各期可行权额度×各考核年度营业收入增长率指标完成度（D）×个人行权系数（Z）

激励对象未能行权的股票期权由公司注销。

本激励计划具体考核内容依据公司《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》执行。

二、激励计划已履行的决策程序和批准情况

1、公司于2020年2月25日召开了第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司〈2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划确定的激励对象名单核查认为：本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

2、公司对本次激励计划的拟激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为2020年2月27日至2020年3月7日。在公示期间，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。公司于2020年3月9日召开了第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2020年股票期权激励计划激励对象名单公示情况的说明及核查意见的议案》，并于2020年3月10日披露了《监事会关于2020年股票期权激励计划激励对象名单公示情况的说明及核查意见》。

3、公司于2020年3月13日召开了2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，董事会被授权确定本次激励计划的授予日等。

4、公司于2020年3月23日召开了第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对授予相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明

本次实施的2020年股票期权激励计划的相关内容与已披露的激励计划内容一致。

四、本次股票期权的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的授予条件已经满足。

五、本次激励计划股票期权的授予情况

1、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

2、股票期权授予日：2020年3月23日

3、股票期权的行权价格：本次股票期权授予的行权价格为13.75元/份。

4、股票期权的授予对象及数量：本次股票期权授予的激励对象共87名，授予1,000.00万份股票期权。

5、本次激励计划授予的股票期权按照以下比例在各激励对象间进行分配：

■

注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

6、等待期：激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，自激励对象获授股票期权授权完成之日起计算，分别为12个月、24个月和36个月。

7、本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

授予的股票期权行权安排如下表所示：

■

8、本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

9、对不符合行权条件的股票期权将由公司予以注销。

六、本激励计划股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

本次激励计划授予日为2020年3月23日，对本次授予的1,000.00万份股票期权进行测算，则2020年至2023年成本摊销情况见下表：

单位：万元

■

注：上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月内买卖公司股票的情况说明

参与本次激励计划的董事及/高级管理人员黄韵涛、李军印、李小力、甘毅在本公告日前的6个月内通过集中竞价方式减持其通过公司股东南靖瑞锦股权投资合伙企业（有限合伙）间接持有的公司股份合计46.27万股，该减持操作已于2020年1月7日实施完毕。

八、激励对象认购本次激励计划股份及缴纳和个人所得税的资金安排

激励对象认购本次激励计划股份及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

九、公司募集的资金的用途

公司此次因授予股票期权所筹集的资金将用于补充流动资金。

十、独立董事意见

1、根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，董事会确定2020年股票期权激励计划授予日为2020年3月23日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《2020年股票期权激励计划》中关于授予日的相关规定。

2、公司及本次激励计划授予的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本次激励计划的授予条件已经成就。

3、本次授予股票期权的激励对象不存在禁止获授的情形，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2020年股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

5、公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

因此，全体独立董事一致同意本次激励计划的授予日为2020年3月23日，并同意授予87名激励对象合计1,000.00万份股票期权。

十一、监事会意见

经审慎核查公司《2020年股票期权激励计划授予激励对象名单（授予日）》后，监事会认为：截至授予日，本次授予的激励对象均为公司在职员工，激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

经核查，激励对象不存在下列情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2020年股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

监事会同意以2020年3月23日为授予日，授予87名激励对象合计1,000.00万份股票期权。

十二、法律意见书结论性意见

“综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，宏川智慧本次授予已获得必要的批准与授权；本次激励计划股票期权的授予日的确定符合《管理办法》《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《管理办法》《激励计划》规定的不能授予股票期权的情形，《激励计划》规定的股票期权的授予条件已经满足。”

十三、独立财务顾问意见

“宏川智慧本次股票期权激励计划的授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次股票期权授权日、行权价格、授予对象、授予数量的确定及授予事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司2020年股票期权激励计划》的有关规定，宏川智慧不存在不符合公司股票期权激励计划规定的授予条件的情形。”

十四、备查文件

1、第二届董事会第二十二次会议决议；

2、第二届监事会第二十二次会议决议；

3、独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

4、《上海嘉坦律师事务所关于广东宏川智慧物流股份有限公司2020年股票期权激励计划授予股票期权相关事项之法律意见书》；

5、《上海信公企业管理咨询有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司2020年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

广东宏川智慧物流股份有限公司

董事会

2020年3月24日