中国中材国际工程股份有限公司
公司代码：600970 公司简称：中材国际
2019年年度报告摘要
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
2019 年度利润分配预案为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.01元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本1,739,573,853 股，以此计算合计拟派发现金红利523,611,729.75 元（含税）。
如在利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
二公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
（一）主要业务及经营模式说明
1、工程建设业务
工程建设业务是公司的核心业务，占到公司70%以上的新签合同及收入份额，包含水泥工程和多元化工程两类业务。
（1）水泥工程业务：公司拥有国际领先的自主知识产权的新型干法水泥生产线工艺技术以及完整的水泥技术装备工程“全产业链”资源，为客户提供从水泥项目咨询、工程设计、装备制造与成套供货、土建施工、安装调试、运营维护全过程的系统集成服务。
（2）多元化工程业务：公司利用丰富的海外项目管理经验和品牌优势，向矿业、化工、电力、公路、民用建筑等非水泥工程领域拓展，逐步由水泥工程专业服务商向综合性工程服务商转型。
公司工程建设业务模式以EPC工程总承包服务为主，同时采用工程咨询和设计、成套技术装备供货（EP）、设备安装、工程建设管理等模式。随着市场需求和经营环境的变化，目前公司也在积极探索实践EPC+F（投融资）、EPC+M（运营管理）等多种形式的工程总承包模式。
2、装备制造业务
公司装备产业的范围主要包括水泥技术装备、矿业破碎及物料处理装备的研发、设计、加工制造、技术服务（技改、维修、备件）等，核心产品包括立磨、辊压机、预热器、篦冷机、收尘设备、燃烧器、选粉机、输送设备、破碎设备、钻探及采矿工程设备。公司主要采用“以销定产、以产定购”方式，利用与工程承包业务的协同优势带动装备销售。
3、环保业务
公司依托安徽节源、中材环境等业务主体，积极致力于废弃物处置、大气污染处理、节能服务、环保工程、节能信息化等业务。目前，环保业务主要采用的业务模式包括工程咨询与设计、设备供货、工程总承包、投资运营、合同能源管理（EMC）等。
4、生产运营管理业务
公司拥有完整、系统的水泥生产运营管理服务体系及专业的水泥生产运营管理团队，受益于水泥工程承包业务的良好客户基础，为客户提供水泥生产线调试、工厂生产管理和维护服务，使水泥生产线的各项技术经济指标达到设计要求，并在更佳状态下生产运行。业务模式通常为业主负责原/燃材料供应、水泥销售等，公司承担生产线的人员组织、水泥熟料生产、设备运行维护、设备检修及备品备件等，主要采用人工单价或吨熟料单价进行结算。
5、其他业务
其他业务主要是公司单项设计、咨询、贸易及办公用房租赁等业务，对公司影响较小。
（二）行业情况说明
1、工程建设
（1）国内市场
近几年，我国水泥行业加大推进供给侧结构性改革，优化产能结构，水泥行业发展环境得到较大改观，行业利润增幅明显。据国家统计局数据显示，2019年全国水泥产量为23.3亿吨，同比增长6.1%；水泥行业利润1,867亿元，同比增长19.6%。国内水泥行业整体向集约化、绿色化、智能化、高端化方向迈进，淘汰落后产能及加大环保投入成为趋势。
受产能减量置换政策、环保要求升级等因素影响，2019年国内水泥工程市场延续2018年增长态势，节能降耗和智能制造为核心的技改工程需求活跃，熟料生产线新增与淘汰置换并存。据中国水泥协会统计，2019年全国新点火水泥熟料生产线16条，新点火熟料设计产能2,372万吨/年，较2018年小幅提升。从目前跟踪的在建生产线进度情况看，预计2020年将有3,000万吨左右熟料产能新点火。
（2）国际市场
水泥工程：目前，全球水泥产能整体过剩，产能利用率较低。据On Field Investment Research研究报告显示，2018年世界水泥产能已达到约57亿吨，水泥消费量约40亿吨，产能过剩17亿吨。在2010年到2018年期间，新兴市场出现了前所未有的增长，水泥产能增长22%。
从公司业务涉及的主要市场区域看，非洲区域，埃及市场水泥供给过剩，埃塞俄比亚由于五年增长和转型计划，水泥需求增长强劲。东南亚区域，据LEK咨询公司数据显示，除菲律宾、缅甸基础设施建设需求旺盛，为水泥市场提供了动力以外，其他国家的水泥行业面临产能过剩压力，低产能利用率及低需求增长率状况可能持续到2020年。南美区域，据On Field Investment Research研究报告分析，受益于政治趋于稳定、大规模的年轻人口、不断提高的出生率和不断增长的城市化和基础设施建设需求，巴西市场的需求正在复苏。欧洲区域，欧亚经济联盟预计2019年水泥消费量呈现增长，有望出现部分投资机会。中东、中亚等地区国家水泥需求仍比较旺盛。
多元化工程：尽管当前全球经济增长缓慢、贸易保护主义抬头，但对外承包工程行业仍处于发展机遇期。据商务部统计，2019年我国对外承包工程业务完成营业额1,729亿美元，同比增长2.3%；新签合同额2,602.5亿美元，同比增长7.6%，其中，“一带一路”沿线国家完成营业额979.8亿美元，同比增长9.7%；新签对外承包工程合同额1,548.9亿美元，同比增长23.1%。“一带一路”建设的不断推进，为行业发展提供了强劲的动力。2019年度美国《工程新闻纪录（ENR）》“国际承包商250强”榜单中，中国内地企业上榜数量居世界第一，我国建筑企业的国际竞争力正快速提升，在全球基建行业处于领军地位。
2、装备制造
水泥装备：水泥装备产业的发展与水泥新开工规模、水泥产量等高度相关，全球水泥行业产能过剩对水泥装备产业造成较大冲击，新增生产线减少使得水泥装备大规模成套采购大幅减少，行业竞争激烈。近年来我国水泥产能置换、水泥行业绿色化、智能化转型升级为技术领先的水泥装备制造企业提供了契机。据国家统计局数据显示，2019年我国水泥专用设备产量为38.65万吨。
矿业装备：自2016年起，全球矿业走出低谷，大宗矿产品需求和价格上升，全球矿业开发投资随之触底回升，全球矿业装备机械行业回暖。2018年以来，世界经济复苏乏力，主要经济体贸易摩擦升级，导致全球矿业市场复苏势头减弱。
3、环保
节能环保业务：近年来，环保产业一直保持较为快速的发展态势。据统计局数据显示，2019年生态环保和环境治理产业投资增长37.2%，较全国固定资产投资（不含农户）增长率多31.8个百分点。据中国环保产业协会联合生态环境部环境规划院编制的《中国环保产业分析报告（2019）》显示，2018年全国环保产业营业收入约1.6万亿元，较2017年增长约18.2%；预测2020年环保产业发展规模在1.8万亿元-2.4万亿元之间，对应年增长率区间为6.1%-22.5%。2019年，我国节能服务产业呈现“稳中有增”态势。据《节能服务产业发展报告2019》显示，全国从事节能服务的企业为6,547家，年增长率为1.7%；产业总产值达到5,222亿元，较2018年增长9.4%。目前，节能服务行业仍然存在产业集中度偏低、企业规模偏小且整体分散等问题，节能服务产业的综合能力有待提升。
水泥窑协同处置业务：在监管趋严、环保督查常态化政策背景下，危废处理的需求将进一步被释放。根据生态环境部发布的《2019年全国大、中城市固体废物污染环境防治年报》数据显示，2018年，我国200个大、中城市工业危险废物产生量达4,643.0万吨，较2018年增长15.8%；综合利用量2,367.3万吨，处置量2,482.5万吨，贮存量562.4万吨，危废处置仍存缺口。据国泰君安证券统计，截至2019年底，全国累计投产水泥窑协同处置危废产能95个，合计产能规模576万吨/年，预计2020年将新增投产37个项目，水泥窑协同处置产能稳健增长。
4、生产运营管理
生产运营管理业务受新开工项目数量及所在国水泥需求影响较大。据相关调查结果显示，非洲、中东、越南、印尼、缅甸等地区项目多、技术力量薄弱，对水泥生产线运营、维护等技术服务需求较大。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
三经营情况讨论与分析
1报告期内主要经营情况
2019年，在世界经济增长持续放缓、国内经济下行压力加大的背景下，公司以高质量发展为主线，有序推进生产经营，深入践行“三精管理”，加快改革创新步伐，保持了稳中有进的发展态势。全年实现营业收入243.74亿元，同比增长13.36%；实现利润总额18.04亿元，同比增长6.11%；实现归属于上市公司股东的净利润15.92亿元，同比增长16.41%。新签合同额连续三年突破300亿元，2019年新签合同312.86亿元，较2018年同比增长1%；截至2019年底，有效结转合同额445.16亿元，为公司持续发展提供了有力保障。
（1）做精做强主业，质量效益稳步提升
公司以“市场国际化、管理精细化、运营本土化”为发展思路，夯实传统主业基础，不断提升核心竞争力。全年新签境内外水泥工程与装备合同226亿元，较2018年增长15亿元。在国际市场，公司深耕重点区域，紧跟重点客户，全年新签合同116亿元，新签水泥生产线11条，粉磨站项目11个；在国内市场，公司抢抓水泥产业转型升级绿色发展机遇，发挥国内领先、国际先进的技术优势，为客户提供差异化的系统改造优化方案，全年新签合同110亿元，同比增长约1.1倍。
公司持续强化EPC全流程的精细化管理，深入开展项目对标优化，大力推行集中采购，积极推进BIM技术在工程建设中的应用，实现了工程项目全生命周期、全要素的可视化、动态化和数字化管理。2019年水泥工程与装备业务实现收入187.33亿元，同比增长14.10%，实现毛利30.87亿元，毛利率为16.48%。全年取得PAC证书13个、FAC证书19个，印尼BAYAH项目、埃及GOE项目荣获中国建筑境外工程鲁班奖；阿尔及利亚、尼日利亚等3个项目荣获国家优质工程奖。
（2）稳妥推进业务多元化，加快转型升级步伐
公司充分发挥技术、品牌和管理优势，深化落实“水泥工程+”战略，多元化业务拓展成效渐显。2019年，公司新签多元化业务（包括多元化工程、生产运营管理、节能环保）合同共计84.02亿元，占新签合同总额的26.85%；实现收入46.91亿元，同比增长9.13%；实现毛利7.54亿元，同比增长25.34%。
一是多元化工程服务能力进一步提升，深耕东南亚、中东、南美、非洲等重点区域，成功签订埃及CS糖厂、哈萨克斯坦化工园等工程合同。全年新签多元化工程合同55.75亿元；实现收入21.22亿元，同比增长11.57%；实现毛利2.88亿元，同比增长31.34%。
二是 “EPC+M”业务模式的应用不断深化，全年新签生产运营管理合同6.77亿元，同比增长1.9倍；实现收入10.95亿元，同比增长23.98%；实现毛利2.39亿元，同比增长72.85%。截至2019年底，公司在手运维生产线34条，有效结转合同额56.39亿元。
三是大力实施属地化战略，在市场前景开阔、项目经验丰富的区域 “深耕细作”，加强内外部协同，与中材科技、中材节能、北新集团等兄弟企业在越南、尼日利亚、坦桑尼亚合资合作项目陆续落地，开拓新业务利润增长点。
四是节能环保产业布局进一步优化，在水泥窑协同处置工程服务及运营、环保工程、节能改造等领域取得积极进展。全年新签合同21.50亿元；实现收入14.74亿元，实现毛利2.27亿元。
（3）深化机制改革，激发内生动力与活力
2019年，公司全力推进“双百行动”综合改革。一是规范各类治理主体权责，优化“四会一层”运行机制，进一步完善了以公司章程为核心的“1+N”治理制度体系，切实提升治理效率和能力；二是建立完善工资总额管理及“强激励硬约束”的考核体系，完成市场化经营机制改革试点，积极探索覆盖不同群体的中长期激励机制；三是有效推进一体化、垂直化管理体系建设，打造覆盖财务、审计、安全等全方位的一体化管理体系，有效发挥管理职能；四是持续瘦身健体，处僵治困，通过内部整合、精简机构、压减层级、精简冗员，内部组织机构和人力资源结构持续优化，人均营收、人均利总持续提高。
（4）加强技术创新，助推水泥工业优化升级
公司坚持绿色化、智能化发展方向，不断进行技术创新，推动中国水泥工业技术进步。第二代低能耗新技术、超低排放技术等多项成果实现产业化应用，为公司业务拓展和增强市场竞争力奠定了坚实基础；作为工信部两化融合管理体系贯标第一批试点企业，积极开展智能水泥厂和智能危废处置工厂建设，实现了工厂管理数字化、质量控制自动化、生产过程可视化、专家诊断远程化，目前已在槐坎南方、阿联酋JSW、芜湖南方等项目中应用；持续推进技术装备标准化工作，完成26项水泥装备和工程核心技术标准、规范及配套图纸，建立技术专家库。全年申请专利201项（国际专利4项）、授权专利93项。
2导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
2017年3月，财政部修订发布了《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号--金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号--套期会计》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号--金融工具列报》（财会〔2017〕14号），本公司自2019年1月1日起执行；
2017年7月5日，财政部修订发布了《企业会计准则第14号--收入》（财会〔2017〕22号），本公司自2019年1月1日起执行；
2018年12月7日，财政部修订发布了《企业会计准则第21号一租赁》（财会〔2018〕35号），本公司自2019年1月1日起执行；
2019年4月30日，财政部发布了《关于修订印发2019年一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号），本公司自2019年半年报开始执行；
2019年5月9日，财政部修订发布了《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号），本公司自2019年6月10日起开始执行；
2019年5月16日，财政部修订发布了《企业会计准则第12号一一债务重组》（财会〔2019〕9号），本公司自2019年6月17日起开始执行；
上述会计政策变更对公司的影响详见公司年报全文第十一节财务报告（五）．45。
5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
报告期，本公司合并财务报表范围包括本公司、中材建设有限公司等20家二级子公司、41家三级子公司、7家四级子公司共69家公司；天津水泥工业设计研究院有限公司吸收合并中材装备集团有限公司，合并范围减少1家二级子公司；减少4家三级子公司：常熟中材装备环保输送机械有限公司、HAZEMAG Mining GmbH、安徽新能融创节能设备有限公司、中材紫清环境科技（武穴）有限公司；减少2家四级子公司印度PMPL公司、Allmineral Proprietary Limited。
详见公司年报全文第十一节财务报告中附注“八、合并范围的变更”。
证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2020-008
中国中材国际工程股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议于2020年3月10日以书面形式发出会议通知，2020年3月20日以通讯方式召开，本次会议应到董事8人，实到董事8人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由宋寿顺先生主持，与会董事经过认真审议，经记名投票表决，形成如下决议：
一、审议通过了《公司2019年度董事会工作报告》，同意将本议案提请公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《公司2019年度总裁工作报告》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《公司2019年度独立董事述职报告》，同意将本议案提请公司2019年年度股东大会审议。
报告全文见上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《公司2019年度审计委员会履职报告》
报告全文见上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《公司2019年度财务决算报告》，同意将本议案提请公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《公司2019年度利润分配预案》，同意将本议案提请公司2019年年度股东大会审议。
内容详见《中国中材国际工程股份有限公司2019年年度利润分配预案公告》（临 2020-009）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《公司2019年年度报告及摘要》，同意将本议案提请公司2019年年度股东大会审议。
公司2019年年度报告及摘要见上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《关于东方贸易核销钢贸应收账款的议案》
同意公司全资子公司中国中材东方国际贸易有限公司核销对上海钡铼锝贸易有限公司、上海鼎企商贸有限公司、上海华际钢铁物资有限公司、上海锦孟源工贸有限公司、长江国际钢铁物流（苏州）有限公司因钢贸业务形成的应收账款155,077,401.90元，上述应收账款核销金额均已全额计提减值，本次核销对公司当期损益无影响。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《公司2019年度内部控制评价报告》
报告全文见上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《公司2019年度内部控制审计报告》
报告全文见上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了《公司2019年度企业社会责任报告》
报告全文见上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《关于2019年度公司高级管理人员薪酬的议案》
董事夏之云、蒋中文回避对本人薪酬的表决，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。其他高级管理人员薪酬表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》
内容详见《中国中材国际工程股份有限公司关于调整股票期权激励计划行权价格的公告》（临2020-010）。
因宋寿顺、夏之云、蒋中文属于公司股票期权激励计划受益人，对本议案回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及注销部分股票期权的议案》
内容详见《中国中材国际工程股份有限公司关于调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及注销部分股票期权的公告》（临2020-011）。
因宋寿顺、夏之云、蒋中文属于公司股票期权激励计划受益人，对本议案回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过了《关于公司股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》
内容详见《中国中材国际工程股份有限公司关于股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的公告》（临2020-012）。
因宋寿顺、夏之云、蒋中文属于公司股票期权激励计划受益人，对本议案回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》
内容详见《中国中材国际工程股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》（临2020-013）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇二〇年三月二十四日
证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2020-009
中国中材国际工程股份有限公司
2019年年度利润分配预案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：每股派发现金股利0.301元（含税）。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配方案内容
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币1,151,830,589.95元。经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.01元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本1,739,573,853股，以此计算合计拟派发现金红利523,611,729.75元（含税）。本年度公司现金分红总额占2019年度归属于上市公司股东的净利润比例为32.89%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
2020年3月20日，公司召开的第六届董事会第十九次会议审议通过《公司2019年度利润分配预案》，同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权。
（二）独立董事意见
根据监管机构和《公司章程》有关规定，公司董事会提出2019年度每10股派现金 3.01 元（含税）的利润分配预案，综合考虑了目前行业特点、公司发展阶段、经营情况、资金需求等多方面因素，符合公司的实际情况，有利于公司稳定经营和可持续发展，有利于实现公司和全体股东利益最大化，不存在损害公司和中小投资者利益的情况。我们同意公司 2019年度利润分配预案提交股东大会审议。
（三）监事会意见
2020年3月20日，公司召开的第六届监事会第十八次会议审议通过《公司2019年度利润分配预案》，监事会认为，董事会严格执行公司现金分红政策和股东回报规划、严格履行现金分红相应决策程序并真实、准确、完整地披露了现金分红政策及其执行情况，同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、相关风险提示
本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本次利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇二〇年三月二十四日
证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2020-010
中国中材国际工程股份有限公司
关于调整股票期权激励计划行权价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月20日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，同意公司根据《中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定，将股票期权激励计划行权价格由9.27元/股调整为8.837元/股。现将有关事项说明如下：
一、公司股票期权激励计划已履行的相关审批程序及实施情况
2017年6月23日，公司召开第五届董事会第二十一次会议（临时），审议通过了《〈中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》、《中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次股票期权激励计划有关事项发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第二十次会议，审议通过了《〈中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》、《中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于核查中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划激励对象名单的议案》，监事会出具了关于激励对象人员名单的核查意见。
2017年9月16日，公司发布《关于股票期权激励计划获得国务院国资委批复的公告》（临2017-058），公司股票期权激励计划已获得国务院国资委出具的《关于中国中材国际工程股份有限公司实施股权激励计划的批复》（国资考分〔2017〕945 号）。
2017年10月20日，根据相关监管部门的审核意见，结合公司实际情况，公司召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《〈中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要》、《中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，同日，公司独立董事对股票期权激励计划和实施考核办法的修订发表了独立意见。
2017年10月21日，公司发布《独立董事公开征集委托投票权的公告》（临2017-064），披露了独立董事就股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权的事宜，征集时间为2017年11月28日至2017年11月30日。
2017年11月21日至2017年11月30日，公司在内部办公系统公示了本次股票期权激励计划激励对象的姓名和职务。公示期间，公司监事会未接到与股票期权激励计划拟激励对象有关的异议。
2017年12月1日，公司监事会发表了《关于股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（临2017-080）。同时，公司根据内幕知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（临2017-081）。
2017年12月6日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《〈中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要》、《中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》。
2017年12月7日，公司召开第六届董事会第二次会议（临时）及第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单和授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》。本次调整后，激励对象人数由498名变更为489名，授予的股票期权数量由1,755万份变更为1,742.45万份。根据公司2017年第四次临时股东大会的授权，董事会确定股票期权的授予日为2017年12月7日。同日，公司独立董事出具了第六届董事会第二次会议（临时）有关议案的独立意见，监事会发表了关于股票期权授予事项的核查意见。
2018年1月26日，公司股票期权授予在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续。
二、调整事由及调整结果
1、调整原因
2018年4月16日，公司2017年年度股东大会审议通过了《公司 2017 年度利润分配预案》，同意以公司总股本 1,754,257,928 股为基数，每股派发现金红利0.168元（含税）。该方案已于2018年5月30日实施完毕。
2019年4月16日，公司2018年年度股东大会审议通过了《公司 2018 年度利润分配预案》，同意以公司总股本 1,739,573,853 股为基数，每股派发现金红利0.265元（含税）。该方案已于2019年6月13日实施完毕。
2、调整依据
根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格或数量进行相应的调整。调整方法如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
3、调整后行权价格
股票期权的行权价格=9.27-0.168-0.265=8.837元/股
根据公司2017年第四次临时股东大会的授权，本次调整属于授权董事会决定范围内事项，无需提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次调整股票期权激励计划行权价格不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司本次对股票期权行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》等相关规定，且本次调整已取得股东大会授权并履行了必要的程序。因此，我们同意公司对股票期权激励计划行权价格的调整。
五、监事会意见
由于公司实施了2017、2018年度利润分配，根据《管理办法》及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》等相关规定，公司相应对股票期权行权价格进行调整，本次调整符合公司股票期权激励计划以及相关法规的规定，不存在损害股东利益的情形。
六、法律意见书的结论性意见
北京德恒律师事务所出具《关于中国中材国际工程股份有限公司调整股票期权激励计划行权价格、激励对象名单、期权数量及注销部分股票期权、授予股票期权第一个行权期符合行权条件的法律意见》，其结论性意见如下：
公司本次调整和本次行权已经取得现阶段所必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》及《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司董事会已获得股东大会的必要授权，其关于本次调整和本次行权的决议合法有效。本次调整符合《管理办法》及相关法律、法规、规范性文件及《激励计划草案（修订稿）》的相关规定。本次行权的行权安排符合《管理办法》及相关法律、法规、规范性文件及《股权激励计划（草案修订稿）》的规定。本次调整和本次行权尚需依法履行信息披露义务及办理相关手续。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇二〇年三月二十四日
证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2020-011
中国中材国际工程股份有限公司
关于调整股票期权激励计划激励对象名单、
期权数量及注销部分股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 激励对象人数：由489人调整为463人
● 股票期权数量：由1,742.45万份调整为1,677.022万份
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月20日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及注销部分股票期权的议案》，现将有关事项说明如下：
一、公司股票期权激励计划已履行的相关审批程序及实施情况
2017年6月23日，公司召开第五届董事会第二十一次会议（临时），审议通过了《〈中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》、《中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次股票期权激励计划有关事项发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第二十次会议，审议通过了《〈中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》、《中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于核查中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划激励对象名单的议案》，监事会出具了关于激励对象人员名单的核查意见。
2017年9月16日，公司发布《关于股票期权激励计划获得国务院国资委批复的公告》（临2017-058），公司股票期权激励计划已获得国务院国资委出具的《关于中国中材国际工程股份有限公司实施股权激励计划的批复》（国资考分〔2017〕945 号）。
2017年10月20日，根据相关监管部门的审核意见，结合公司实际情况，公司召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《〈中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要》、《中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》”），同日，公司独立董事对股票期权激励计划和实施考核办法的修订发表了独立意见。
2017年10月21日，公司发布《独立董事公开征集委托投票权的公告》（临2017-064），披露了独立董事就股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权的事宜，征集时间为2017年11月28日至2017年11月30日。
2017年11月21日至2017年11月30日，公司在内部办公系统公示了本次股票期权激励计划激励对象的姓名和职务。公示期间，公司监事会未接到与股票期权激励计划拟激励对象有关的异议。
2017年12月1日，公司监事会发表了《关于股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（临2017-080）。同时，公司根据内幕知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（临2017-081）。
2017年12月6日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《〈中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要》、《中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》。
2017年12月7日，公司召开第六届董事会第二次会议（临时）及第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单和授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》。本次调整后，激励对象人数由498名变更为489名，授予的股票期权数量由1,755万份变更为1,742.45万份。根据公司2017年第四次临时股东大会的授权，董事会确定股票期权的授予日为2017年12月7日。同日，公司独立董事出具了第六届董事会第二次会议（临时）有关议案的独立意见，监事会发表了关于股票期权授予事项的核查意见。
2018年1月26日，公司股票期权授予在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续。
二、本次调整激励对象名单、期权数量及注销部分股票期权的情况
鉴于在公司授予股票期权的489名激励对象中，26名激励对象存在辞职、退休、身故情形，根据《中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定，不再具备成为激励对象的条件。根据公司2017年第四次临时股东大会的授权，公司董事会决定对股票期权激励计划激励对象名单、期权数量进行调整并注销上述26名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计65.428万份。调整后，公司激励对象人数由489名变更为463名，授予的股票期权数量由1,742.45万份变更为1,677.022万份。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行核实并发表意见。
三、本次调整激励对象名单、期权数量及注销部分股票期权对公司的影响
本次调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及注销部分股票期权事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股票期权激励计划继续实施。
四、独立董事意见
鉴于激励对象中共有26人因辞职、退休、身故等原因不再满足股权激励条件，公司董事会决定对股票期权激励计划激励对象名单、期权数量进行调整并注销上述26名激励对象已获授但尚未行权的股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》、《股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关规定，我们同意公司本次调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及注销部分股票期权。
五、监事会意见
鉴于在公司授予股票期权的489名激励对象中，26名激励对象因辞职、退休、身故等原因不再具备激励对象资格，根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》、《股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，同意董事会调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及注销上述激励对象所获授但尚未行权的股票期权合计65.428万份。调整后，公司激励对象人数由489名变更为463名，授予的股票期权数量由1,742.45万份变更为1,677.022万份。
六、法律意见书的结论性意见
北京德恒律师事务所出具《关于中国中材国际工程股份有限公司调整股票期权激励计划行权价格、激励对象名单、期权数量及注销部分股票期权、授予股票期权第一个行权期符合行权条件的法律意见》，其结论性意见如下：
公司本次调整和本次行权已经取得现阶段所必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》及《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司董事会已获得股东大会的必要授权，其关于本次调整和本次行权的决议合法有效。本次调整符合《管理办法》及相关法律、法规、规范性文件及《激励计划草案（修订稿）》的相关规定。本次行权的行权安排符合《管理办法》及相关法律、法规、规范性文件及《股权激励计划（草案修订稿）》的规定。本次调整和本次行权尚需依法履行信息披露义务及办理相关手续。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇二〇年三月二十四日
证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2020-012
中国中材国际工程股份有限公司
关于股票期权激励计划
第一个行权期符合行权条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次股票期权可行权数量：558.9931万份
● 行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月20日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》，现将有关事项说明如下：
一、公司股票期权激励计划已履行的相关审批程序及实施情况
2017年6月23日，公司召开第五届董事会第二十一次会议（临时），审议通过了《〈中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》、《中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次股票期权激励计划有关事项发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第二十次会议，审议通过了《〈中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》、《中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于核查中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划激励对象名单的议案》，监事会出具了关于激励对象人员名单的核查意见。
2017年9月16日，公司发布《关于股票期权激励计划获得国务院国资委批复的公告》（临2017-058），公司股票期权激励计划已获得国务院国资委出具的《关于中国中材国际工程股份有限公司实施股权激励计划的批复》（国资考分〔2017〕945 号）。
2017年10月20日，根据相关监管部门的审核意见，结合公司实际情况，公司召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《〈中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要》、《中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，同日，公司独立董事对股票期权激励计划和实施考核办法的修订发表了独立意见。
2017年10月21日，公司发布《独立董事公开征集委托投票权的公告》（临2017-064），披露了独立董事就股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权的事宜，征集时间为2017年11月28日至2017年11月30日。
2017年11月21日至2017年11月30日，公司在内部办公系统公示了本次股票期权激励计划激励对象的姓名和职务。公示期间，公司监事会未接到与股票期权激励计划拟激励对象有关的异议。
2017年12月1日，公司监事会发表了《关于股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（临2017-080）。同时，公司根据内幕知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（临2017-081）。
2017年12月6日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《〈中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要》、《中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》。
2017年12月7日，公司召开第六届董事会第二次会议（临时）及第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单和授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》。本次调整后，激励对象人数由498名变更为489名，授予的股票期权数量由1,755万份变更为1,742.45万份。根据公司2017年第四次临时股东大会的授权，董事会确定股票期权的授予日为2017年12月7日。同日，公司独立董事出具了第六届董事会第二次会议（临时）有关议案的独立意见，监事会发表了关于股票期权授予事项的核查意见。
2018年1月26日，公司股票期权授予在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续。
2020年3月20日，公司召开第六届董事会第十九次会议及第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，行权价格由9.27元/股调整为8.837元/股；审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及注销部分股票期权的议案》，调整后，公司激励对象人数由489名变更为463名，授予的股票期权数量由1,742.45万份变更为1,677.022万份，本次合计注销股票期权数量为65.428万份；审议通过了《关于股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》，公司认为股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，可行权人数为463人，可行权的股票期权数量为558.9931万份。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行核实并发表意见。
二、公司股票期权激励计划第一个行权期行权条件说明
(下转119版)
