新疆天业股份有限公司
2020年第二次临时董事会会议决议公告
证券代码：600075 股票简称：新疆天业 公告编号：临 2020-013
新疆天业股份有限公司
2020年第二次临时董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆天业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2020年3月20日以书面方式发出召开2020年第二次临时董事会会议的通知，于2020年3月24日以现场加网络视频方式在公司十楼会议室召开了此次会议，应到董事9名，实到董事9名，公司监事及部分高管人员列席本次会议。会议由董事长宋晓玲主持，会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过如下决议：
一、审议并通过《关于确认2019年日常关联交易及预测2020年度日常关联交易的议案》(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)
鉴于公司拟以发行股份、可转换债券及支付现金的方式向新疆天业（集团）有限公司及石河子市锦富国有资本投资运营有限公司购买其持有的天能化工有限公司100%股权，同时以非公开发行股份及可转换债券的方式募集配套资金重大资产重组事项，已于2020年1月15日经证监会上市公司并购重组审核委员会2020年第2次并购重组委工作会议有条件审核通过。公司以氯碱化工和节水器材为双主业的绿色循环经济发展模式，与新疆天业（集团）有限公司相互之间具有原材料供应、物流运输、外贸服务、设备安装等循环经济产业链的优势，公司对2019年日常关联交易实际发生情况进行了确认，并就2020年度日常关联交易金额进行了合理预测,并与相关关联方签订了日常关联交易框架性协议。
公司与关联人之间发生的各项关联交易，均在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。
关联董事宋晓玲、周军、操斌、张立、张强、黄东回避本议案的表决，由3名非关联董事进行表决。
本议案需提交股东大会审议。
详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年日常关联交易预计公告》。
二、审议并通过《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》 (该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)
公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已经公司七届十二次董事会会议及2019年第二次临时股东大会审议通过。根据中国证券监督管理委员会于2020年2月14日发布的《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》（中国证券监督管理委员会令第163号）、《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》以及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等规定，公司拟调整本次重组募集配套资金方案。
2020年3月16日，公司召开2020年第一次临时股东大会对《关于调整公司本次重大资产重组非公开发行股份、可转换债券募集配套资金方案的议案》进行逐项审议，由于参会有表决权股东表决同意的表决票未达到参会股东有表决权总票数的三分之二，上述议案未获得股东大会审议通过。
鉴于公司2020年第一次临时董事会已于2020年2月27日逐项审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组非公开发行股份、可转换债券募集配套资金方案的议案》，独立董事及审计委员会就上述审议事项发表了事前认可意见及独立意见，调整募集配套资金方案系在中国证监会再融资新规的政策背景下作出，符合当前的资本市场环境，有利于本次募集配套资金的成功实施，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，公司董事会确认2020年第一次临时董事会逐项审议通过的《关于调整公司本次重大资产重组非公开发行股份、可转换债券募集配套资金方案的议案》并同意将该议案再次提交公司股东大会审议。公司将召开2020年第二次临时股东大会逐项审议。
公司董事会同意于2020年4月9日召开2020年第二次临时股东大会，审议议案如下：
1 审议《关于确认2019年日常关联交易及预测2020年度日常关联交易的议案》
2.00 逐项审议《关于调整公司本次重大资产重组非公开发行股份、可转换债券募集配套资金方案的议案》
2.01 发行对象上限调整
2.02 非公开发行股份的价格及定价原则调整
2.03 非公开发行可转换债券转股价格的确定原则调整
2.04 非公开发行股份的发行数量条款调整
2.05 非公开发行可转换债券的发行数量条款调整
2.06 非公开发行股份的限售期安排调整
2.07 非公开发行可转换债券的限售期安排调整
详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告
新疆天业股份有限公司董事会
2020年3月25日
证券代码：600075 股票简称：新疆天业 公告编号：临 2020-014
新疆天业股份有限公司2019年度日常关联交易执行情况及
2020年日常关联交易预计公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、日常关联交易的基本情况
1、2019年度日常关联交易预计和执行情况
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2、2020年日常关联交易预计金额和类别
鉴于公司拟以发行股份、可转换债券及支付现金的方式向新疆天业（集团）有限公司（以下简称“天业集团”）及石河子市锦富国有资本投资运营有限公司购买其持有的天能化工有限公司100%股权，同时以非公开发行股份及可转换债券的方式募集配套资金重大资产重组事项，已于2020年1月15日经证监会上市公司并购重组审核委员会2020年第2次并购重组委工作会议有条件审核通过，公司以氯碱化工和节水器材为双主业的绿色循环经济发展模式，与控股股东相互之间具有原材料供应、物流运输、外贸服务、设备安装等循环经济产业链的优势，公司就2020年度日常关联交易预测如下：
■
二、关联方介绍和关联关系
（1）新疆天业（集团）有限公司为新疆生产建设兵团第八师所属国有独资有限责任公司，注册地址新疆石河子市北三东路36号，成立于1996年6月，法定代表人宋晓玲，注册资本320,000万元，是一家集工、农、科、贸为一体的大型综合性企业，拥有国有资产授权委托经营权，其持有本公司股份408,907,130股，占公司股份总数的42.05％，为公司控股股东。截止2018年12月31日，公司经审计总资产4,066,502.85 万元，净资产1,502,914.82万元，营业务收入1,715,453.50万元，净利润123,733.91 万元。
（2）石河子开发区汇能工业设备安装有限公司，成立于2003年11月14日，法定代表人为麻凡，注册资本 1000万元，为新疆天业（集团）有限公司控股孙公司，主营业务为工业设备、钢结构制作及安装，工艺管线安装等。截止2018年12月31日，经审计总资产为12,549.12万元，净资产4,068.84万元，营业务收入10,953.16 万元，净利润 -710.84万元。
（3）吐鲁番市天业矿业开发有限责任公司，成立于2007年10月17日，法定代表人为周喜，注册资本 200万元，为新疆天业（集团）有限公司全资孙公司，主营业务为湖盐的开采、运输，工业用盐的销售等。截止2018年12月31日，经审计总资产为3,398.55万元，净资产2,715.55 万元、主营业务收入 1,779.1万元、净利润565.13 万元。
（4）石河子市泰安建筑工程有限公司成立于1997年5月28日，法定代表人为王东伟，注册地址位于石河子开发区北三东路36号，注册资本6,090万元，为石河子市城市建设投资集团有限公司全资子公司，主营业务为房屋建筑工程，防腐保温工程、市政工程、管道工程、机电设备安装工程，预拌混凝土专业工程、装饰装修工程的施工与承包等。截止2018年12月31日，经审计总资产为86,228.22万元，净资产13,997.10万元、营业总收入 10,3881.10 万元，净利润 12,931.09 万元。
石河子市泰安建筑工程有限公司于2019年10月划转出天业集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.6 条规定，该公司在划转出天业集团的未来12个月内，仍视同为上市公司的关联人。
三、定价政策和定价依据
本公司与关联人之间发生的各项关联交易，均在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。
1、以市场化为原则，原则上不超过市场价格，随市场价格的变化，卖方可作适当调整；
2、工业用电、汽等商品按当地政府指导价执行；
3、若交易的商品和劳务没有明确的市场价格时，由双方根据成本加上合理的利润协商定价；
4、关联方向公司及所属子公司提供商品和服务的价格不高于向任意独立第三方提供相同商品和服务的价格。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、向关联方采购聚氯乙烯树脂、石灰、煤、工业用盐、固汞触媒、炉气、钙基水化合物、氢气、焦炭、兰炭、电极糊、成品油、辅助原料及材料等，接受设备安装和设备制作、网络维护及设备供应、铁路运输及配套服务、建筑安装工程、其他服务（计量检测、乘车、物业、培训、设施维护、绿化等）的关联交易，有利于公司获得稳定、公允价格的原料供应和安装服务，对公司的经营起到积极稳定作用。
2、本公司及子公司向关联方供应工业用电、汽、电石、乙炔气、氨水、编织袋等包装材料、辅助原料及材料，承接天业集团及其附属企业的货物运输及配套服务、货运代理及仓储服务、工业保温材料及工程施工、车辆维修及材料供应、节水材料及配套服务、产品进出口代理等服务，有利于业务发展，促进本公司及子公司产品的销售，对公司及下属子公司今后的发展壮大奠定了坚实的基础。
3、天伟化工有限公司生产的片碱、液碱、盐酸、次纳等化工产品以市场价格销售给关联方，由关联方统一对外销售，避免了同业竞争，促进了公司规范运作。天能化工进入本公司后，将统一由公司对外销售。
4、公司及所属子公司向关联方销售工业废渣、工业废气，工业废渣包括但不限于粉煤灰等，不仅保护了环境，而且最大限度地利用各种废弃物和再生资源，加强了资源综合利用，有利于业务发展，促进本公司及其下属子公司正常生产经营,具有良好环保示范效应和一定经济效益。
因此，公司日常关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司的利益，不会对公司及所属子公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，对公司及所属子公司的独立性未产生重大影响，公司及所属子公司主营业务不会因日常关联交易而对关联人形成依赖。基于上述原因，上述交易事项在近年内将会持续。
五、审议程序
1、上述日常关联交易经公司2020年3月24日召开的2020年第二次临时董事会审议通过，关联董事回避了日常关联交易议案的表决，由三名独立董事表决通过。
2、公司及所属子公司与天业集团及其所属子公司在2019年度生产经营过程中实际发生的日常关联交易情况以及2020年度日常关联交易预测情况，已经过独立董事及审计委员会事前认可，同意提交董事会审议。经独立审查，发表意见如下：
（1）公司的日常关联交易因正常的生产经营需要而发生的，不会影响公司及所属子公司的独立性，定价依据公平合理，符合相关的法律、法规规定，没有损害公司及公司股东的利益；
（2）关于公司及公司所属子公司与天业集团及其所属子公司之间发生的关联交易事项，经独立审查，符合相关的法律、法规规定，没有损害公司及公司股东的利益。
（3）天业集团及所属子公司提供的聚氯乙烯树脂、石灰、煤、工业用盐、固汞触媒、炉气、钙基水化合物、氢气、焦炭、兰炭、电极糊、电极棒、成品油、辅助原料及材料等，设备安装和设备制作、网络维护及设备供应、铁路运输及配套服务、建筑安装工程、其他服务（计量检测、乘车、物业、培训、设施维护、绿化等），以及石河子市泰安建筑工程有限公司提供的建筑安装工程的关联交易定价公允，且关联交易稳定，有效发挥优势互补，资源的合理配置的作用，有利于公司持续稳定经营，天能化工有限公司进入本公司后，由公司统一对外采购煤、焦炭、兰炭、电极糊、电极棒等原材料。
（4）公司及所属子公司向天业集团及其所属子公司销售工业用电、汽、电石、乙炔气、氨水、编织袋等包装材料、辅助原料及材料，承接天业集团及其附属企业的货物运输及配套服务、货运代理及仓储服务、工业保温材料及工程施工、车辆维修及材料供应、节水材料及配套服务、产品进出口代理等服务，有利于公司及所属子公司的经营和发展，涉及的关联交易公允，未损害公司的利益。
（5）向天业集团销售天伟化工有限公司生产的片碱、液碱、盐酸、次纳等产品，定价依据市场价格为参考，规范了公司运作，避免了同业竞争，便于公司进一步发展。天能化工有限公司进入本公司后，由公司统一对外销售水泥、聚氯乙烯、片碱等化工产品。
（6）公司及所属子公司向关联方销售工业废渣、工业废气等，不仅保护了环境，而且最大限度地利用各种废弃物和再生资源，加强了资源综合利用，有利于业务发展，促进本公司及其下属子公司正常生产经营。
3、日常关联交易尚须获得股东大会的批准，与日常关联交易有利害关系的关联股东需在股东大会上回避对相关议案的投票权。
六、关联交易协议签署情况
本公司已于2020年3月24日与相关关联方签订《2020年日常关联交易的框架性协议》、《2020年接受建筑安装工程的日常关联交易框架性协议》，协议经双方加盖公章成立。
《2020年日常关联交易的框架性协议》经本公司股东大会审议通过后生效至本公司下一年有关股东大会审议日常关联交易事项之日止，关联交易如需调整和变化，可签订补充协议，补充协议有效期自签订之日起至本公司下一年有关股东大会审议日常关联交易事项之日止。
《2020年接受建筑安装工程的日常关联交易框架性协议》经本公司股东大会审议通过后生效至2020年10月末，关联交易如需调整和变化，可签订补充协议，补充协议有效期自签订之日起至2020年10月末。
七、备查文件目录
1、新疆天业股份有限公司2020年第二次临时董事会会议决议
2、2020年日常关联交易的框架性协议
3、2020年接受建筑安装工程的日常关联交易框架性协议
4、新疆天业股份有限公司独立董事及董事会审计委员会对日常关联交易的事前认可及独立意见
特此公告
新疆天业股份有限公司董事会
2020年3月25日
证券代码：600075 证券简称：新疆天业 公告编号：2020-015
新疆天业股份有限公司
关于召开2020年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年4月9日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年4月9日 13点00分
召开地点：新疆石河子经济技术开发区北三东路36号公司办公楼10楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年4月9日
至2020年4月9日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
本次会议的议案已于 2020 年2月28日、3月25日在 《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露。
2、特别决议议案：2.00-2.07
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2.00-2.07
4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2.00-2.07
应回避表决的关联股东名称：新疆天业（集团）有限公司、天域融资本运营有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第二次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记手续：
1、法人股东法定代表人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章） 、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件 （加盖公章）、股票账户卡、 法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。
2、个人股东本人参会的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人参会的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证办理登记。
3、异地股东可用传真或信函方式进行登记，须在登记时间送达，信函或传真登记需附上上述 1、2 款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。
4、根据《证券公司融资融券业务管理办法》、《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》、《上海证券交易所融资融券交易实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。 投资者参与融资融券业务所涉公司股票的投票权，可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司的名义为投资者行使。
（二）登记地点及授权委托书送达地点：新疆天业股份有限公司证券部。
邮政地址：新疆石河子经济技术开发区北三东路36号
邮政编码：832000
联系人：李新莲、刘晶晶
联系电话：0993-2623118 传真：0993-2623163
（三）登记时间：2020 年4月7日、8日上午 10：00-14：00，下午 15：30-19：30。
六、其他事项
本次股东大会拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。
特此公告。
新疆天业股份有限公司董事会
2020年3月25日
附件1：授权委托书
● 报备文件
新疆天业股份有限公司2020年第二次临时董事会会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
新疆天业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年4月9日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对” 、“弃权”或“回避”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。新疆天业股份有限公司
证券代码：600075 证券简称：新疆天业 公告编号：临2020-016
新疆天业股份有限公司
关于重大资产重组事项获得中国证监会核准批复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆天业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）近日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准新疆天业股份有限公司向新疆天业（集团）有限公司等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕372号），现将批复主要内容公告如下：
“一、核准你公司向新疆天业（集团）有限公司发行319,444,444股股份、向石河子市锦富国有资本投资运营有限公司发行67,760,942股股份；向新疆天业（集团）有限公司发行2,475,000张可转换公司债券、向石河子市锦富国有资本投资运营有限公司发行525,000张可转换公司债券购买相关资产。
二、核准你公司非公开发行股份和可转换公司债券募集配套资金不超过220,000万元。
三、你公司本次发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。
四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。
五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。
六、本批复自下发之日起12个月内有效。
七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。”
公司董事会将根据上述批复文件的相关要求及股东大会的授权，在规定时间内办理本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的后续实施事宜，并及时履行相关信息披露义务。敬请广大投资者关注公司后续相关公告，并注意投资风险。
特此公告。
新疆天业股份有限公司董事会
2020年3月25日
证券代码：600075 证券简称：新疆天业 公告编号：临2020-017
新疆天业股份有限公司
关于重大资产重组报告书修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆天业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）近日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准新疆天业股份有限公司向新疆天业（集团）有限公司等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕372号）。现将《新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）更新、修订的主要内容说明如下：
1、对重组报告书之“上市公司声明”进行修订：本次交易相关事项已获得中国证监会核准。
2、对重组报告书之“重大事项提示”之“九、本次交易已履行的审批程序”、“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易已履行的审批程序”以及“第十四节 本次交易的报批事项和风险提示”之“一、本次交易已履行的审批程序”等部分内容进行修订：本次交易已获得中国证监会核准。
3、删除了重组报告书之“重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”以及“第十四节 本次交易的报批事项和风险提示”之“二、本次交易相关的风险”部分的“（二）审批风险”
特此公告。
新疆天业股份有限公司董事会
2020年3月25日
