科达集团股份有限公司
第九届董事会临时会议决议公告
证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2020-015
科达集团股份有限公司
第九届董事会临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）公司于2020年3月20日以书面、传真、邮件的方式发出召开本次董事会会议的通知。
（三）公司本次董事会会议于2020年3月24日上午10:30在北京市朝阳区伊莎文心广场A座5层会议室以通讯表决方式召开。
（四）本次会议应出席董事人数7人，实际出席董事人数7人，其中以通讯表决方式出席董事人数7人。
（五）会议主持人为公司董事长刘锋杰先生，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
经全体董事认真审议，通过以下议案：
（一）《关于向孙公司北京传实互动广告有限公司提供担保的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上披露的《科达股份关于为孙公司提供担保的公告》（公告编号：临2020-016）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
由于北京传实互动广告有限公司最近一期财务报表资产负债率超过70%，因此，公司为北京传实互动广告有限公司提供担保事项尚需公司股东大会审议。
（二）《关于修订〈公司章程〉的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上披露的《科达股份关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：临2020-017）。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对
本议案需提交股东大会审议。
（三）《关于修订〈信息披露事务管理制度〉的议案》
详见公司同日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《科达股份信息披露事务管理制度》。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对
（四）《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》
详见公司同日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《科达股份内幕信息知情人登记管理制度》。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对
（五）《关于修订〈董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度〉的议案》
详见公司同日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《科达股份董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度》。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对
（六）《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》
公司将于2020年4月9日（星期四）召开2020年第二次临时股东大会。具体内容详见公司同日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上披露的《科达股份关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2020-018）。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对
特此公告。
科达集团股份有限公司董事会
二〇二〇年三月二十五日
● 报备文件
科达股份第九届董事会临时会议决议
证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2020-016
科达集团股份有限公司
关于为孙公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：北京传实互动广告有限公司（以下简称“传实互动”）。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保额度为2000万元人民币。截至本公告披露之日，上市公司为传实互动提供的担保余额为0万元。
● 本次担保是否有反担保：传实互动法定代表人张磊和北京百孚思广告有限公司为该次担保提供反担保。
● 对外担保逾期的累计数量：0
一、担保情况概述
（一）传实互动为北京百孚思广告有限公司（以下简称“百孚思”）之全资子公司、为科达股份之全资孙公司。因业务开展和日常经营需要，传实互动向华夏银行股份有限公司北京青年路支行（以下简称“华夏银行”）申请授信，额度为2000.00万元人民币。为支持传实互动的发展，根据《科达集团股份有限公司子公司管理制度》的相关规定，科达股份在经对传实互动资信状况进行调查后计划为其该笔银行授信提供连带责任担保。传实互动法定代表人张磊和百孚思为该次担保提供反担保。
（二）2020年3月24日，公司召开第九届董事会临时会议，全体董事审议通过该担保事项。
2019年9月30日，传实互动的资产总额为187,973,984.25元，负债总额为159,704,982.92元，资产负债率为84.96%（上述数据未经审计）。根据相关要求，该事项需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）北京传实互动广告有限公司系公司孙公司，注册地为北京市朝阳区四惠桥南侧甲一号伊莎文化中心主楼五层A12，法定代表人为张磊，经营范围为设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；企业策划；文艺创作；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；企业管理；市场调查；礼仪服务；技术推广服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2018年12月31日，传实互动的资产总额为193,673,191.00元，负债总额为165,795,423.94元，其中银行贷款总额为0元，流动负债总额为165,795,423.94元，资产净额为27,877,767.06元。2018年度，传实互动实现营业收入263,099,094.21元，净利润4,131,994.99元。（上述数据已经审计）
2019年9月30日，传实互动的资产总额为187,973,984.25元，负债总额为159,704,982.92元，资产负债率为84.96%，其中银行贷款总额为0元，流动负债总额为159,704,982.92元，资产净额为28,269,001.33元。2019年1-9月，传实互动实现营业收入125,429,775.50元，净利润1,630,832.77元。（上述数据未经审计）
截至本公告披露日未有影响传实互动偿债能力的重大或有事项。
（二）传实互动为科达股份的孙公司。
■
三、担保协议的主要内容
本次公司为传实互动提供担保尚未签订担保协议，待该担保事项经公司股东大会审议通过后，公司将与华夏银行签署担保协议。
四、董事会意见
传实互动为公司的孙公司，为支持传实互动的发展，公司董事会在对传实互动资信状况进行调查后同意为传实互动向华夏银行的2000万元人民币授信提供连带责任担保。经分析传实互动的资产及经营状况，公司董事会认为传实互动具有偿还债务能力，同时传实互动法定代表人张磊和百孚思向公司提供反担保能够保障上市公司利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额为0，上市公司对子公司及孙公司提供的担保总额为24,980.00万元，占上市公司最近一期经审计净资产的3.99%，公司无逾期担保情况。
六、上网公告附件
北京传实互动广告有限公司最近一期财务报表
特此公告。
科达集团股份有限公司董事会
二〇二〇年三月二十五日
● 报备文件
（一）科达股份第九届董事会临时会议决议
（二）传实互动营业执照复印件
证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2020-017
科达集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为规范公司运作，进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2019年修订）》等法律法规的规定，拟修订《公司章程》部分条款，修订内容如下：
■
除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。该事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
科达集团股份有限公司董事会
二〇二〇年三月二十五日
证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2020-018
科达集团股份有限公司
关于召开2020年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年4月9日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年4月9日 14点00 分
召开地点：北京市朝阳区伊莎文心广场A座五层会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年4月9日
至2020年4月9日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2020年3月24日第九届董事会临时会议审议通过，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上披露的相关公告（公告编号：临2020-015）。
2、特别决议议案：议案2
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间及登记地点
登记时间：2020年4月8日上午09:30-11:30，下午14:30-17:30
登记地址：北京市朝阳区伊莎文心广场A座5层证券部
（二）登记手续
1、符合出席条件的个人股东，须持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证，委托代理人须持本人有效身份证件、书面授权委托书、委托人持股凭证进行登记；
2、符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持有法定代表人证明文件、本人有效身份证件、持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人须持书面授权委托书、本人有效身份证件、持股凭证进行登记。
3、股东或委托代理人可以到登记地点现场办理登记手续，亦可通过邮寄、传真方式办理登记手续，但在出席会议时应出示上述登记文件的原件（委托人持股凭证除外），用信函登记时请提前一周寄出。
六、其他事项
1、出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点；
2、现场会议会期半天，参会股东交通和食宿费用自理；
3、联系人：孙 彬、钮文婷
联系电话：010-87835799
传 真：010-87835799
电子邮箱：info@kedabeijing.com
邮政编码：100000
地 址：北京市朝阳区伊莎文心广场A座5层
特此公告。
科达集团股份有限公司董事会
2020年3月25日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
科达集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年4月9日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
