茂业商业股份有限公司

公司代码：600828 公司简称：茂业商业

2019年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经公司第九届董事会第十五次会议审议通过的报告期利润分配预案如下:经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度母公司实现净利润969,500,776.15元，加上年初未分配利润1,174,999,097.05,减去2018年度分配的利润173,198,254.60元，加上因其他权益工具投资处置影响2,638,640.42元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取10%的法定盈余公积金97,213,941.66元，2019年度可供股东分配的利润为1,876,726,317.36元。

公司拟以2019年12月31日总股本1,731,982,546为基数，向全体股东每10股派发现金股利3元（含税），共计分配现金519,594,763.80元，剩余未分配利润转入以后年度，2019年度不进行公积金转增股本。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）报告期内公司所从事的主要业务及经营模式公司坚持做大做强主营业务，以商业零售为主(约占营业收入的85%)，并辅以部分物业租赁和酒店业务。旗下实体零售门店数量总共22家，经营业态包括百货商场、购物中心、奥特莱斯及超市；商业零售主要经营模式仍为自营模式、联营模式和租赁模式，以联营模式为主。联营、自营及租赁模式主要内容及区别如下表：

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（二）行业情况说明

1、社零增速有所放缓，但优于整体宏观数据。根据国家统计局公布的信息显示，2019年GDP总额990,865亿元，同比增长6.1%，2019年社会消费品零售总额411,649亿元，同比增长8.0%(扣除价格因素实际增长6.0%)，增速较2018年下滑1个百分点，其中，除汽车以外的消费品零售额372,260亿元，增长9.0%。总体来看,近十年，社会消费品零售总额保持了高速增长，增速虽有回落，但持续优于整体宏观经济的表现。

2、百货行业集中度低，依然存在整合空间。我国百货企业众多，且多数为地方零售龙头，缺乏全国性零售企业，行业集中度相较欧美日极低。同时，百货作为中高端可选消费品的流通渠道，对经济周期的变动较为敏感，百货同店增速与经济增速几乎保持同向变动，长期来看，百货公司的收入增速与行业增速亦保持同向变动。因此，若要取得超出行业平均的业绩表现，百货公司需具备跨区域扩张能力以及多业态运营能力。鉴于中国市场广袤巨大、层次众多，在电商渗透率持续提升和消费增速持续减弱的影响下，零售企业的增长逻辑已经从机会型增长转向能力型成长，因此，对于具备一定规模和较强经营能力的百货企业来说，存在跨区域扩张整合的机遇。与此同时，低线城市仍有大量市场空间亟待挖掘。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：万元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

在复杂多变的宏观及行业环境下，公司管理层抓住消费分层，三四线城市消费需求升级明显的趋势，紧紧围绕公司“建百年老店，创一流企业”的经营宗旨，对内精耕挖潜提质量，对外积极布局谋发展，公司经营管理持续向好发展。

报告期内公司管理层围绕董事会制定的发展战略，不断提高管理水平，优化资源配置。2019年度，公司实现营业收入1,223,377.09万元，同比下降6.65%，归属上市公司股东净利润125,942.04万元，同比上涨4.56%%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润122,015.24万元，同比上涨11.63%。

截止2019年12月31日，公司总资产总计1,915,559.82万元，负债总计1,133,948.57万元，股东权益合计781,611.25万元。加权平均净资产收益率20.20%，每股收益0.7272元，扣非后每股收益0.7045元。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

1、财政部于2017年3月31日、2017年5月2日，分别发布《关于印发修订《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的通知》（财会〔2017〕7号）、《关于印发修订《企业会计准则第23号一金融资产转移》的通知》（财会〔2017〕8号）、《关于印发修订《企业会计准则第37号一金融工具列报》的通知》（财会〔2017〕14号）(统称“新金融工具准则”)。

2、2019年4月30日，财政部发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），对一般企业财务报表格式进行了修订。2019年9月19日，财政部发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》财会[2019]16号），对一般企业合并财务报表格式进行了修订。

本公司按（财会[2019]6号、财会[2019]16号）要求对财务报表格式进行了修改，本次会计政策变更，仅对财务报表格式和部分科目列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。

本公司根据上述通知规定的起始日开始执行，详细内容请参见财务报表附注中“重要会计政策和会计估计的变更”说明。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本公司2019年纳入合并范围的子公司供36户，详见第十一节财务报告九“在其他主体中的权益”。本公司本期合并范围变化情况详见第十一节财务报告八“合并范围的变更”

证券代码：600828 证券简称：茂业商业 编号：临2020-019号

茂业商业股份有限公司

第九届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十五次会议于2020年3月24日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，出席现场会议董事2人，以通讯方式参会董事7人。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议由董事长高宏彪先生主持，以记名投票方式表决，形成了如下决议：

一、审议通过了《公司2019年度总经理工作报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《公司2019年度董事会工作报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《公司2019年度独立董事述职报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《公司2019年年度报告及摘要》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《公司2019年度财务决算报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《公司2019年度利润分配预案》

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度母公司实现净利润969,500,776.15元，加上年初未分配利润1,174,999,097.05,减去2018年度分配的利润173,198,254.60元，加上因其他权益工具投资处置影响2,638,640.42元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取10%的法定盈余公积金97,213,941.66元，2019年度可供股东分配的利润为1,876,726,317.36元。

公司拟以2019年12月31日总股本1,731,982,546为基数，向全体股东每10股派发现金股利3元（含税），共计分配现金519,594,763.80元，剩余未分配利润转入以后年度，2019年度不进行公积金转增股本。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了《公司2019年度内部控制评价报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过了《关于公司高级管理人员2019年度薪酬的议案》

同意公司2019年度支付高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书）薪酬共计356.75万元（不含董、监事津贴）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过了《董事会审计委员会关于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司2019年度审计工作的总结报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过了《关于支付会计师事务所审计报酬的议案》

根据公司2019年度财务审计业务的工作量等实际情况，同意支付瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度财务审计费用458万元，内控审计费100万元。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过了《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》

本议案具体内容详见公司于2020年3月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《茂业商业关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过了《关于重庆茂业百货有限公司股权转让方对公司进行业绩补偿的议案》

本议案具体内容详见公司于2020年3月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于重庆茂业百货有限公司2019年度业绩承诺实现情况及承诺方对公司进行业绩补偿的公告》。公司独立董事对此发表了事前认可意见及独立意见。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高宏彪、Tony Huang、钟鹏翼、俞光华、赵宇光及卢小娟回避表决。

十三、审议通过了《关于制定〈茂业商业股份有限公司股东回报规划（2020年-2022年）〉的议案》

为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护公司股东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）及《公司章程》的要求，制订了《茂业商业股份有限公司股东回报规划（2020年-2022年）》。具体内容详见公司于2020年3月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告。

十四、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

本议案具体内容详见公司于2020年3月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《茂业商业关于会计政策变更的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十五、审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》

本议案具体内容详见公司于2020年3月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《茂业商业关于召开公司2019年年度股东大会的通知》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

以上议案中第二、四、五、六、十三项需经公司2019年年度股东大会审议通过。

特此公告

茂业商业股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年三月二十五日

证券代码：600828 证券简称：茂业商业 编号：临2020- 020号

茂业商业股份有限公司

第九届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第四次会议于2020年3月24日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席监事3人，出席现场会议监事2人，以通讯方式参会监事1人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。以记名投票方式表决，形成了如下决议：

一、审议通过了《公司2019年度监事会工作报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《公司2019年年度报告及摘要》

监事会对董事会编制的公司2019年年度报告进行了认真审核，并提出如下审核意见：

1、公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2019年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2019年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在监事会提出本意见前，未发现参与2019年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

4、监事会保证公司2019年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《公司2019年度财务决算报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《公司2019年度利润分配预案》

监事会对《公司2019年度利润分配预案》进行了认真审核，并提出如下审核意见：

1、公司2019年度利润分配预案符合有关法律法规、《公司章程》的规定。

2、公司在充分考虑现金流状况、资金需求及未来发展等各种因素的情况下，制订了符合公司经营现状的现金分红水平利润分配预案，目的是为提升公司发展质量和速度，给投资者带来长期持续的回报，不存在损害中小股东利益的情形，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

3、同意将2019年度利润分配预案提交公司2019年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《公司2019年度内部控制评价报告》

公司内控管理体系已基本建立，内部控制制度在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、充分、有效，总体上符合了国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司内部控制的评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

公司此次公司会计政策变更是执行财政部相关文件要求进行的会计政策变更，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了《关于制定〈茂业商业股份有限公司股东回报规划（2020年-2022年）〉的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

上述决议中第一、二、三、四、七项需经公司2019年度股东大会审议通过。

特此公告

茂业商业股份有限公司

监 事 会

二〇二〇年三月二十五日

证券代码：600828 证券简称：茂业商业 编号：临2020-021号

茂业商业股份有限公司

关于2019年年度利润分配方案的公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每股派发现金红利0.3元（含税），不以公积金转增股本，不送红股。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润为1,876,726,317.36元。经董事会决议，公司2019年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派送现金红利3元（含税），截至2019年12月31日，公司总股本1,731,982,546股，以此计算合计拟派发现金红利519,594,763.80元（含税）。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为41.26%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

2020年3月24日，公司召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《公司2019年度利润分配预案》，同意本次利润分配方案并同意将该方案提交公司2019年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司全体独立董事就本次利润分配方案进行了认真核查，发表如下意见：

2019年度利润分配预案符合有关法律法规、《公司章程》的规定；公司在充分考虑现金流状况、资金需求及未来发展等各种因素的情况下，制订了符合公司经营现状的现金分红水平利润分配预案，目的是为提升公司发展质量和速度，给投资者带来长期持续的回报，不存在损害中小股东利益的情形，有利于公司的持续、稳定、健康发展；同意将2019年度利润分配预案提交2019年年度股东大会审议。

（三）监事会意见

2020年3月24日，公司召开了第九届监事会第四次会议，对《公司2019年度利润分配预案》进行了认真审核，并提出如下审核意见：

1、公司2019年度利润分配预案符合有关法律法规、《公司章程》的规定；

2、公司在充分考虑现金流状况、资金需求及未来发展等各种因素的情况下，制订了符合公司经营现状的现金分红水平利润分配预案，目的是为提升公司发展质量和速度，给投资者带来长期持续的回报，不存在损害中小股东利益的情形，有利于公司的持续、稳定、健康发展；

3、同意将2019年度利润分配预案提交公司2019年年度股东大会审议。

三、相关风险提示

1、本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

2、本次利润分配方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

茂业商业股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年三月二十五日

证券代码：600828 证券简称：茂业商业 编号：临2020-022号

茂业商业股份有限公司

关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、投资理财产品情况

为提高公司自有资金使用效率，增加公司现金管理收益，维护股东的权益。2020年3月24日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于授权公司经营层购买银行理财产品的议案》，同意授权公司经营层以自有闲置资金购买银行发行的低风险理财产品，不得购买以股票及其衍生品为投资标的的理财产品及其他高风险理财产品。购买单笔理财且单笔理财期限不超过3个月，在授权期限内的任意时点，理财余额不超过人民币壹拾亿元，在此限额内资金可以滚动使用，授权期限为一年。

二、风险控制措施

公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对理财产品的投资严格把关，谨慎决策，有效防范投资风险。

三、对上市公司的影响

公司在确保日常运营和资金安全的前提下运用自有存量资金进行投资理财，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。通过适度的投资理财，降低公司资金成本，提高资金使用效率。

四、独立董事意见

公司独立董事认为：为实现公司部分闲置资金的收益，在确保公司日常运营和资金安全的前提下，公司使用自有闲置资金购买银行发行的低风险理财产品，符合公司的财务状况，不会造成公司资金压力，也不会影响公司主营业务的正常开展，并能够提高公司部分闲置资金的收益，为公司及股东谋取更多的投资回报，符合公司及全体股东利益。所以，我们同意公司使用自有闲置资金购买银行理财产品。

五、备查文件目录

1、经与会董事签字确认的第九届董事会第十五次会议决议；

2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告

茂业商业股份有限公司

董事会

二〇二〇年三月二十五日

证券代码：600828 证券简称：茂业商业 编号：临2020-023号

茂业商业股份有限公司

关于会计政策变更的公告

特别提示：本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会计政策变更，是茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”）根据财政部修订的相关会计准则的规定进行的合理变更，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

一、 会计政策变更概述

财政部于2019年9月19日发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号）（以下简称“财会〔2019〕16 号），对一般企业合并财务报表格式进行了修订。公司按以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则，2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表执行使用新财务报表格式。

2020年3月24日，公司召开第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。该议案无需提交股东大会审议。

二、会计政策变更具体情况及对公司的影响

（一）本次会计政策变更的具体情况

根据财会〔2019〕16号有关要求，合并财务报表格式主要变动如下：

（1）根据新租赁准则和新金融准则等规定，在原合并资产负债表中增加了“使用权资产”“租赁负债”等行项目，在原合并利润表中“投资收益”行项目下增加了“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目

（2）将原合并资产负债表中的“应收票据及应收账款”行项目分拆为“应收票据”“应收账款”“应收款项融资”三个行项目，将“应付票据及应付账款”行项目分拆为“应付票据”“应付账款”两个行项目，将原合并利润表中“资产减值损失”“信用减值损失”行项目的列报行次进行了调整，删除了原合并现金流量表中“为交易目的而持有的金融资产净增加额”“发行债券收到的现金”等行项目，在原合并资产负债表和合并所有者权益变动表中分别增加了“专项储备”行项目和列项目。

（二）会计政策变更的影响

以上会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，不会对公司损益、总资产、净资产产生影响，不涉及以前年度的追溯调整。

三、公司董事会、独立董事和监事会意见

公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的最新会计准则及相关要求结合公司实际情况进行的调整，本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响,不影响当期和会计政策变更前公司总资产、负债总额、净资产及净利润。

公司独立董事认为：公司本次会计政策变更系依据财政部修订后的相关准则和规定实施，符合《企业会计准则》的要求及公司的实际情况，变更后的会计政策有利于更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，未损害公司和股东，特别是中小股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。

公司监事会认为：本次公司会计政策变更是执行财政部相关文件要求进行的会计政策变更，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。

特此公告。

茂业商业股份有限公司

董事会

二〇二〇年三月二十五日

证券代码：600828 证券简称：茂业商业 公告编号：临2020-024号

茂业商业股份有限公司

关于重庆茂业百货有限公司2019年度业绩承诺实现情况

及承诺方对公司进行业绩补偿的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度第一次临时股东大会审议通过，公司于2018年3月实施完成了向中兆投资管理有限公司（以下简称“中兆投资”）和茂业百货（中国）有限公司（以下简称“茂业百货”）以现金购买重庆茂业百货有限公司（以下简称“重庆茂业”）100%股权（以下简称“注入资产”）的交易事项（以下简称“本次交易”）（本次交易完成前，中兆投资持股35%，茂业百货持股65%）。

根据《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《关于收购重庆茂业百货有限公司100％股权之股权转让协议》的有关规定，现将注入资产的实际盈利数与业绩承诺的差异情况说明如下：

一、本次交易的业绩承诺情况

根据公司与中兆投资、茂业百货于2018年2月12日签署的《关于收购重庆茂业百货有限公司100％股权之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），中兆投资、茂业百货承诺注入资产2018年度、2019年度、2020年度经审计的扣除非经常性损益后的预测净利润分别不低于2,786.19 万元、3,026.12万元、3,250.98万元（中兆投资、茂业百货承诺的业绩承诺期各年度预测净利润数额以下简称“承诺净利润”）。

如注入资产在业绩承诺期间的截至任一年度期末累积实际净利润数未能达到截至该年度期末累积承诺净利润数，则中兆投资、茂业百货应对公司进行现金补偿。

二、业绩承诺补偿约定

本次交易实施完成后，由公司在业绩承诺期每一会计年度届满后聘请经公司和中兆投资、茂业百货认可的具有证券业务资格的会计师事务所就注入资产的承诺净利润实现情况出具专项审核报告（与公司的年度审计报告同日出具，以下简称“专项审核报告”），对注入资产业绩承诺期间每年度实现的实际净利润进行审计确认。

1、如注入资产在业绩承诺期间的截至任一年度期末累积实际净利润数未能达到截至该年度期末累积承诺净利润数，则中兆投资、茂业百货应按照如下方式对公司进行补偿：

（1）当年应补偿的现金补偿额＝（截至当期期末累积承诺净利润总额－截至当期期末累积实际净利润总额）÷业绩承诺期间各年的承诺净利润总和×本次交易价款-已补偿的现金补偿额总和；

（2）中兆投资、茂业百货按照本次交易前各自持有注入资产的股权比例对公司进行补偿，且相互之间就补偿义务承担连带责任；

（3）在逐年补偿的情况下，若业绩承诺期间内任何一个会计年度的补偿金额小于0，则按0取值，即已补偿的现金金额不冲回。

2、如依据《股权转让协议》的约定，中兆投资、茂业百货需要对公司进行补偿，在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之日后十（10）日内，公司应召开董事会会议，按照《股权转让协议》约定的计算方式确定补偿金额，中兆投资、茂业百货应在公司董事会确定补偿金额后【1】个月内将应补偿的现金汇入公司董事会指定的银行账户。

3、在业绩承诺期间届满时，由公司聘请经公司和中兆投资、茂业百货认可的具有证券业务资格的会计师事务所对注入资产进行减值测试，并出具注入资产减值测试报告。

如注入资产期末减值额〉业绩承诺期间内已补偿现金补偿额，中兆投资、茂业百货应当对公司就注入资产减值部分另行以现金进行补偿：

注入资产减值部分应补偿的现金金额＝注入资产期末减值额－业绩承诺期间内已补偿的现金补偿额总和。

在任何情况下，因注入资产减值而发生的补偿与因累积的实际净利润数不足累积承诺净利润数而发生的补偿合计不超过本次交易价款。

4、补偿数额的调整

本次交易实施完成后如因下列原因导致业绩承诺期间的实际净利润延迟实现的，公司与中兆投资、茂业百货可协商一致，以书面形式对股权转让协议约定的补偿数额予以调整：发生签署股权转让协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件。

上述自然灾害或社会性事件导致注入资产发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，公司与中兆投资、茂业百货可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻中兆投资、茂业百货的补偿责任。

三、2018年盈利预测实现情况

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙企业）出具的《关于茂业商业股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2019]48030004号），本次注入资产2018年的实际净利润为2,834.52万元（扣除非经常性损益），2018年的承诺净利润数为2,786.19 万元，完成率为101.73%。

如上，本次注入资产2018 年度的盈利预测利润数与实际实现的利润数之间不存在重大差异，根据《股权转让协议》约定，中兆投资、茂业百货2018年度，无需对公司进行补偿。

四、2019年业绩承诺及补偿情况

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙企业）出具的《关于茂业商业股份有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》（瑞华核字[2020]48030002号），本次注入资产2019年业绩承诺的实现情况如下表：

金额单位：人民币万元

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因此，根据《股权转让协议》约定，中兆投资、茂业百货需对公司进行现金补偿，具体需补偿的现金金额如下表：

■

五、业绩承诺补偿事项审议情况

（一）董事会审议

2020年3月24日召开的公司第九届董事会第十五次会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于重庆茂业百货有限公司股权转让方对公司进行业绩补偿的议案》，中兆投资、茂业百货需分别向公司补偿现金37.114万元、 68.926万元，关联董事高宏彪、Tony Huang、卢小娟、钟鹏翼、俞光华、赵宇光回避表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。

（二）独立董事事前认可、发表的独立意见

本议案，经公司独立董事曾志刚、廖南钢、田跃事前审查，认为：中兆投资和茂业百货未完成对注入资产作出的2019年度盈利预测承诺，依据公司于2018年2月12日与中兆投资、茂业百货签署的《关于收购重庆茂业百货有限公司100％股权之股权转让协议》约定，中兆投资、茂业百货将分别向公司以现金形式补偿37.114万元、68.926万元，符合相关法律、法规的要求，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。董事会在审议此议案时，关联董事已按照有关规定回避表决，董事会对该议案的审议和表决符合有关法律、法规和公司章程的规定，我们表决同意。

五、备查文件

（一）公司第九届董事会第十五次会议决议

（二）公司独立董事的事前认可意见

（三）公司独立董事的独立意见

（四）公司第九届董事会审计委员会2020年第二次会议决议

特此公告

茂业商业股份有限公司

董事会

二〇二〇年三月二十五日

证券代码：600828 证券简称：茂业商业 公告编号：临2020-025号

茂业商业股份有限公司

关于召开2019年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年4月14日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年4月14日 14点 30分

召开地点：成都市东御街19号本公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年4月14日

至2020年4月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

公司第九届董事会第十五次会议决议公告、第九届监事会第四次会议决议公告已于2020年3月25日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、股东登记时，自然人需持本人身份证、股东账户卡进行登记；法人股东需持

营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东账户卡进行登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

2、登记时间：请自愿出席本次会议的股东于2020年4月6日至4月7日上午9：00一12：00，下午 14：00一18：00到公司投资者关系部办理登记。外地股东可通过信函或传真方式登记。

3、登记地点：成都市东御街十九号茂业商业股份有限公司投资者关系部

联系地址：成都市东御街十九号茂业商业股份有限公司投资者关系部

联 系 人：叶静、谢庆 联系电话：028-86665088

传 真：028-86652529 邮政编码：610016

六、其他事项

与会股东食宿、交通费自理。

特此公告。

茂业商业股份有限公司董事会

2020年3月25日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

茂业商业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年4月14日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。