广西梧州中恒集团股份有限公司

公司代码：600252 公司简称：中恒集团

2019年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，广西梧州中恒集团股份有限公司2019年度实现净利润745,086,228.44元，其中归属上市公司股东的净利润744,951,596.18元，提取盈余公积金47,339,511.64元，加年初未分配利润1,784,447,751.25元，减本期对2018年利润分配208,506,428.82元,2019年度公司实际可供分配利润2,273,553,406.97元，公司母公司实际可供分配利润为510,170,387.65元。

根据中国证监会第35号公告《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》和《公司章程》等有关规定，本次股利分配拟以2019年末总股本扣除库存股后3,425,208,704股为基数,按每10股派发现金股利0.60元（含税）,派发现金股利总额为205,512,522.24元（含税），上市公司当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司在2019年度以集中产品竞价方式回购股份49,898,443股，支付金额150,178,960.02 元（不含交易费用），视同现金分红，合计本年度现金分红355,691,482.26元。2019年度不进行资本公积金转增股本。

2019年度利润分配预案需经公司股东大会通过方可实施。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

(1) 公司所从事的主要业务

中恒集团以医疗医药健康领域的传承与创新为责任，以提升人类生命质量体验为发展使命，提升人们生活品质，传承健康文化，提倡医养结合，造福社会大众。中恒集团是以制药为核心业务，同时拥有食品、种植等延伸板块的公司，主要经营业务可分为医药制造、食品生产、种植板块三大板块。各业务板块的经营主体及情况如下：

医药制造

中恒集团目前主要经营业务为医药制造业，核心业务为中成药制造。中恒集团旗下的广西梧州制药（集团）股份有限公司（简称“制药公司”），经过近90年发展，已发展成为一家集研发、生产、销售、服务于一体的现代化综合型高新技术制药企业，为中国医药工业百强企业、广西龙头药品生产企业、华南区大型中药注射剂生产企业。制药公司通过“国家知识产权示范企业”认定，荣获“2019年度自治区安全文化建设示范企业”“2018年度中国医药行业成长50强”“2018年度中国医药行业守法诚信企业”“2018年度中国医药工业百强”“2018年度守法诚信企业”“2018中国健康公益星·十大公益企业”称号等荣誉。制药公司资源非常丰富、优势十分突出，拥有14 大类剂型217 个品种（其中中药制剂135 个，化学原料药及制剂82 个），共309 个药品生产批准文号（中成药181 个，化学药制剂119 个、原料药9 个）。其中独家生产品种24 个，中药保护品种1 个，国家专利产品7 个,收载于2015年版《中国药典》品种105个。制药公司的主要产品有注射用血栓通（冻干）、中华跌打丸、妇炎净胶囊、结石通片、蛇胆川贝液等，并拥有“中华” “晨钟”等商标。产品治疗范围囊括了心脑血管、神经内科、内分泌、骨科、眼科、妇科、儿科、呼吸、泌尿系统、保健等领域。其中注射用血栓通（冻干）为心脑血管疾病用药，是公司的核心医药品种。

食品生产

中恒集团旗下的广西梧州双钱实业有限公司（简称“双钱公司”）专业从事龟苓膏、龟苓宝、 龟苓膏粉、六堡茶、坭兴陶、即食粥类、饮料和固体饮料，集研发、生产和销售于一体的现代化生产企业。从 1993年创建至今，双钱公司不断发展壮大，开创了龟苓膏现代化生产的先河，成为龟苓膏产品工业化的先驱，在全国首创了“双钱牌”易拉罐装龟苓膏和塑料碗装龟苓膏。双钱公司在传承和发扬梧州龟苓膏的历史文化中，成功培育了梧州龟苓膏中的正宗品牌一一“双钱”牌。双钱公司生产管理规范，产品质量过硬，是广西高新技术企业、自治区农业产业化重点龙头企业、“AAA”级标准化良好行为企业、中国质量诚信企业；主导产品“双钱”牌龟苓膏连续荣获“广西名牌产品”称号；2007 年被评为“广西非物质文化遗产”；2007 年双钱公司主持申报“梧州龟苓膏”，被批准为中华人民共和国地理标志保护产品；2008年双钱龟苓膏获梧州市政府批准使用中华人民共和国地理标志保护产品专用标志；2010年双钱龟苓膏获首届中国非物质文化遗产博览会银奖；2011年荣获第一届广西名特优农产品交易会产品金奖；同年，“双钱”商标荣获“中华老字号”称号，2017 年，公司技术中心获自治区认定“企业技术中心”。2018年，荣获“梧州市非物质文化遗产保护传承基地” “中国企业品牌创新成果”称号。2019年，双钱公司荣获“梧州市旅游行业协会2018年度先进会员单位” “纳税信用三连A纳税人”称号，荣获广西农业品牌目录农产品品牌。

种植板块

2019年，中恒集团落实《中共中央 国务院关于促进中医药传承创新发展的意见》中倡导“中医药企业自建或以订单形式联建稳定的中药材生产基地”的要求，以产业扶贫为切入点，积极探索现代农业生产新技术与中药材种植相结合，在梧州藤县金鸡镇投入近八千万元打造3000亩中药材种植产业扶贫创新示范基地。种植凉粉草、苦玄参、广金钱草、百部、五指毛桃、两面针等近20余个品种；并用3到5年时间将中药材种植面积发展到3万亩以上，争取创建国家级中药材标准种植、科技创新及产业扶贫示范区；同时建设中药材加工、仓储、物流及贸易基地，推动集团实现一二三产业融合发展，最终打造形成10亿元规模的中药材产业群，为国家中医药产业发展做出贡献。

2012年度决定退出房地产业务以来，公司有序剥离了旗下的房地产子公司以及处置公司本身的房地产资产，没有再新增投资房地产业务。

(2)公司经营模式

①采购模式

公司产品的主要原材料为三七、苦玄参、五指毛桃等中药材。子公司在全国各地建立了中药材种植基地以及可追溯体系，以满足公司大部分中药材的需求。对于其他原辅料，则采取对外采购的形式。公司全面实施以品质、技术、价格、服务为主的采购策略，通过供应商管理机制，对供应商实施发展培养、优胜劣汰的策略，引入优质、具有竞争性供应商，保障原料供货稳定及质量提升。对于大宗物料，密切跟踪分析物料的价格趋势，实施集中招标管理，降低采购成本。

②生产模式

公司采取的是“以销定产”的生产模式，保障市场供应，保持合理库存。生产部门根据营销部门的需求科学有效地制订生产计划，保证生产环境、生产全过程符合GMP 的规范要求及公司各类生产标准，并由质量中心对产品生产的全过程进行严格的全方位监控。

③销售模式

制药公司根据不同的产品、主要的流通渠道和业务方式采取不同的销售模式，公司主要的销售模式有直营推广模式、代理销售模式等。

主要的业绩驱动因素：

制药公司通过及时调整产品学术策略、加强与代理商共管模式、加大血栓通产品学术和品牌推广投入、扩大产品影响力等多种举措，促进产品营销升级。

双钱公司创新推广取得新进展，首次推出龟苓宝、双钱六堡茶和坭兴陶系列新品，丰富产品线，提高市场占有率；建立完善走出梧州、走向全区的战略支点。

(3)制药行业情况说明

行业发展现状

根据中华人民共和国国家统计局最新数据显示，2019年，规模以上工业企业实现利润总额61995.5亿元，比上年下降3.3%，规模以上工业企业营业收入增长3.8%，增速比上年回落4.8个百分点。在41个工业大类行业中，28个行业利润比上年增加，占比超过六成。医药制造、食品制造等行业利润增速也在5%一10%之间。

周期性特点

医药行业需求刚性较强，与宏观经济的相关度较小，行业周期性较弱。影响医药需求的因素主要是人口数量和人口结构，随着总人口数量的增多，以及老龄化的加剧，总体需求的持续增长是不可逆转的趋势。随着我国人口的自然增长、老龄化比例的加大、国民经济的持续增长、医疗体制改革及药品分类管理的实施，我国医药行业的需求将持续增长。

公司所处的行业地位

公司是一家以制药为主，拥有健康食品等延伸板块的多元化产业集团，为国家高新技术企业，具备领域优势和产品优势，经营风格稳健，盈利能力显著。现已形成完整的医药产业链经营模式，集科研、生产、销售、服务于一体。公司医药制造业位居中国制药工业百强企业名单，在行业有较高的品牌知名度、美誉度及忠诚度，为中国医药工业百强企业、广西龙头药品生产企业。“中华牌”也成为了现今我国医药领域唯一的一个获准使用的“中华”商标。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

□适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

□适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

2019年，中恒集团实现了营业收入及利润双位数增长，实现营业收入38.14亿元，同比增长15.62%，营业利润9.07亿元，同比增长28.26%；归属于上市公司股东的净利润7.45亿元，同比增长21.46%。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

详见第十一节 财务报告 五、41.重要会计政策和会计估计的变更（1）重要会计政策变更

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

截至报告期末，纳入合并财务报表范围的子公司共计十二家，详见本附注。

广西梧州中恒集团股份有限公司

董事长： 焦明

董事会批准报送日期：2020 年3月24日

证券代码：600252 证券简称：中恒集团 编号：临2020-28

广西梧州中恒集团股份有限公司

第九届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒集团”）第九届董事会第九次会议于2020年3月24日在广西南宁市江南区高岭路100号中恒集团（南宁基地）会议室以现场结合通讯方式召开。独立董事李中军先生、王洪亮先生均通过通讯方式进行表决。会议由公司党委书记、董事长焦明先生主持。应参加会议表决董事7人，实际参加会议表决董事7人。会议的召集和召开符合《公司法》、中恒集团《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议并以记名投票方式表决通过以下议案及事项：

一、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司2019年度董事会工作报告》；

本报告将提交公司2019年年度股东大会审议。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

二、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司2019年度财务决算报告》；

本报告将提交公司2019年年度股东大会审议。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

三、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司2019年度利润分配预案》；

经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现净利润745,086,228.44元，其中归属上市公司股东的净利润744,951,596.18元，提取盈余公积金47,339,511.64元，加年初未分配利润1,784,447,751.25元，减本期对2018年利润分配208,506,428.82元,2019年度公司实际可供分配利润2,273,553,406.97元，公司母公司实际可供分配利润为510,170,387.65元。

根据中国证监会第35号公告《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》《公司法》《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》和《公司章程》等有关规定，本次股利分配拟以2019年末总股本扣除库存股后3,425,208,704股为基数,按每10股派发现金股利0.60元（含税）,派发现金股利总额为205,512,522.24元（含税），公司在2019年度以集中竞价方式回购股份49,898,443股，支付金额150,178,960.02 元（不含交易费用）。

根据相关规定上市公司当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算，合计本年度现金分红355,691,482.26元。

2019年度不进行资本公积金转增股本。

本预案将提交公司2019年年度股东大会审议。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本预案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的公告。

四、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司2019年度内部控制评价报告》；

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本报告的具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的公告。

五、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司2019年度社会责任报告》；

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本报告的具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的公告。

六、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

公司编制了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，审计机构永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具了募集资金使用情况鉴证报告。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本报告的具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的公告。

七、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于会计政策变更的议案》；

公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行相应变更，符合公司实际情况及监管部门的要求，不存在损害公司及全体股东利益。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的公告。

八、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司2019年年度报告（全文及摘要）》；

本年度报告将提交公司2019年年度股东大会审议。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本报告的具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的公告。

九、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于投资资管计划的议案》；

公司运用自有资金进行投资资产管理计划，在确保不影响公司及下属子公司正常生产经营的前提下实施。通过投资资产管理计划，有利于提高资金使用效率，增加资金收益。

2020年度公司及下属子公司拟使用资金总额不超过人民币15亿元（含15亿元）的自有资金向关联方国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）投资关联方国海证券发行的资产管理计划产品（在委托额度范围内可以滚动使用）。15亿投资额度包括2019年投资的国海证券8亿元资产管理计划产品（详见公司于2019年7月11日披露的《中恒集团关于投资资管计划暨关联交易的公告》）。投资资产管理计划每笔投资期限不超过39个月，其中投资期3个月，存续期不超过36个月。资金为公司的自有资金。

中恒集团和国海证券的控股股东均为广西投资集团有限公司（以下简称“广投集团”），根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，国海证券属于公司的关联法人。因此，中恒集团投资国海证券资管计划，构成了上市公司的关联交易。

关联董事焦明先生、梁建生先生、林益飞先生、江亚东先生已回避表决。

本议案将提交公司2019年年度股东大会审议，关联股东广西投资集团有限公司需回避表决。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避4票。

本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的公告。

十、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于综合授信额度下向金融机构申请授信用信的议案》；

为保证公司生产经营等各项工作顺利进行，确保生产经营过程中的资金需求及新增并购项目资金需求，2020年公司拟继续在各金融机构申请一定的融资授信额度。

公司及纳入合并范围子公司2020年度拟在各金融机构申请综合授信总额人民币不超过35亿元（含35亿元），最终以各金融机构实际审批的授信额度为准。担保方式包括：

（一）公司为纳入合并范围子公司贷款提供连带责任担保。

（二）广西梧州制药（集团）股份有限公司（以下简称“制药公司”）为中恒集团贷款提供连带责任担保、制药公司为其下属子公司贷款提供连带责任担保。

（三）中恒集团以其自有资产为其自有贷款或为纳入合并范围子公司的贷款提供抵押担保或质押担保。

（四）制药公司以其自有资产为其自有贷款或为中恒集团贷款提供抵押担保或质押担保、制药公司以其自有资产为其下属子公司贷款提供抵押担保或质押担保。

具体融资金额及担保方式将视公司实际需求确定。

为提高工作效率，及时办理融资业务，董事会提请股东大会授权公司董事长、总经理根据公司实际经营情况的需要，在股东大会决议通过的授信额度范围内办理申请金融机构授信及用信（包括但不限于贷款提取、信用证、保函、票据等业务）的相关手续，并按规定履行向董事会、监事会报告的义务。

出具新决议前原决议有效。

本议案将提交公司2019年年度股东大会审议。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的公告。

十一、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于聘请2020年度会计审计机构的提案》；

为保证公司年度审计工作的连续性与稳健性，考虑永拓会计师事务所（特殊普通合伙）的资信状况、执业经验及其对公司业务和经营发展情况的熟悉程度，现拟续聘永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度会计审计机构。2020年度会计审计费用拟为叁拾万元整。

本议案将提交公司2019年年度股东大会审议。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的公告。

十二、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于聘请2020年度内部控制审计机构的提案》；

根据中国证监会关于上市公司实施内部控制规范工作的相关要求，考虑永拓会计师事务所（特殊普通合伙）的资信状况、执业经验及其对公司业务和经营发展情况的熟悉程度，现拟续聘永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计机构。2020年度内部控制审计费用拟为叁拾万元整。

本议案将提交公司2019年年度股东大会审议。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的公告。

十三、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于召开公司2019年年度股东大会通知的议案》。

公司定于2020年4月28日（星期二）下午2点30分在广西南宁市江南区高岭路100号中恒集团（南宁基地）会议室召开中恒集团2019年年度股东大会。会议审议以下议案：

（一）《广西梧州中恒集团股份有限公司2019年度董事会工作报告》；

（二）《广西梧州中恒集团股份有限公司2019年度监事会工作报告》；

（三）《广西梧州中恒集团股份有限公司2019年度财务决算报告》；

（四）《广西梧州中恒集团股份有限公司2019年度利润分配预案》；

（五）《广西梧州中恒集团股份有限公司2019年年度报告（全文及摘要）》；

（六）《广西梧州中恒集团股份有限公司关于投资资管计划的议案》；

（七）《广西梧州中恒集团股份有限公司关于综合授信额度下向金融机构申请授信用信的议案》；

（八）《广西梧州中恒集团股份有限公司关于聘请2020年度会计审计机构的提案》；

（九）《广西梧州中恒集团股份有限公司关于聘请2020年度内部控制审计机构的提案》。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的公告。

特此公告。

广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

2020年3月26日

证券代码：600252 证券简称：中恒集团 编号：临2020-29

广西梧州中恒集团股份有限公司

第九届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒集团”）第九届监事会第三次会议于2020年3月24日在广西南宁市江南区高岭路100号中恒集团（南宁基地）会议室以现场方式召开。监事会主席刘明亮先生因工作原因无法出席会议，委托监事童鲲先生代为表决。会议应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人。会议的召集和召开符合《公司法》、中恒集团《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定。会议审议并以记名投票方式表决通过以下议案及事项：

一、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司2019年度监事会工作报告》；

本报告将提交公司2019年年度股东大会审议。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

二、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司2019年度内部控制评价报告》；

公司监事会认真审阅了《中恒集团2019年度内部控制评价报告》，认为：公司建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展，强化了全面风险防控管理，保障企业持续健康发展。公司内部控制评价报告全面、真实、客观反映了公司内部控制的实际情况。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本报告的具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的公告。

三、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

经审核，监事会认为：公司2019年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本报告的具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的公告。

四、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于会计政策变更的议案》；

本次会计政策变更是依据财政部发布的相关规定和要求进行的合理变更。本次会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，没有损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，符合公司和全体股东的利益。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的公告。

五、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司2019年年度报告（全文及摘要）》，并发表书面审核意见：

（一）公司2019年年度报告已提交公司董事会、监事会审议表决通过，且将提交股东大会审议，2019年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。

（二）公司2019年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能从各个方面真实地、公允地反映出公司2019年度的财务状况和经营成果等事项。

（三）公司严格遵守上海证券交易所股票上市规则以及信息披露管理制度中有关保密的规定，在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

因此，我们保证2019年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

本报告将提交公司2019年年度股东大会审议。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本报告的具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的公告。

六、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于投资资管计划的议案》。

2020年度公司及下属子公司拟使用资金总额不超过人民币15亿元（含15亿元）的自有资金向关联方国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）投资关联方国海证券发行的资产管理计划产品（在委托额度范围内可以滚动使用）。15亿投资额度包括2019年投资的国海证券8亿元资产管理计划产品，投资资产管理计划每笔投资期限不超过39个月，其中投资期3个月，存续期不超过36个月。资金为公司的自有资金。

中恒集团和国海证券的控股股东均为广西投资集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，国海证券属于公司的关联法人。因此，中恒集团投资国海证券资管计划，构成了上市公司的关联交易。

关联监事潘强先生回避表决。

本议案将提交公司2019年年度股东大会审议。

表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票，回避1票。

七、监事会对公司2019年度有关事项的独立意见：

（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会依法对公司运作情况进行了监督，认为公司股东大会和董事会的决策程序合法，公司董事会和经营层勤勉尽责，切实有效地履行了股东大会的各项决议；未发现董事及高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为。

（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司财务运行状况良好，严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行，公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，公司2019年度财务报告经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告，财务报告客观、真实反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）监事会对公司对外投资情况的独立意见

监事会认为，2019年度，公司对外投资，决策程序符合有关法律法规及公司章程的有关规定，未发现有造成公司资产流失及损害公司股东权益的行为和事项。

（四）监事会对公司关联交易情况的独立意见

监事会认为，公司在报告期内所进行的关联交易遵循了公开、公平、公正以及市场化的原则，交易程序符合国家有关法律、法规、政策和《公司章程》的规定，没有损害上市公司和股东的利益，特别是中小股东的利益。

（五）监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见

报告期内，公司不存在公司利润实现与预测有较大差异的情形。

（六）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况

公司监事会认真审阅了《中恒集团2019年度内部控制评价报告》，认为：公司建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展，强化了全面风险防控管理，保障企业持续健康发展。公司内部控制评价报告全面、真实、客观反映了公司内部控制的实际情况。

特此公告。

广西梧州中恒集团股份有限公司监事会

2020年3月26日

证券代码：600252 证券简称：中恒集团 编号：临2020-30

广西梧州中恒集团股份有限公司

关于公司2019年度利润分配

预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要事项提示：

●每股分配比例：A股每股派发现金红利0.06元（含税）；

●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司通过集中竞价方式回购的股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确；

●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配预案内容

经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒集团”）2019年度实现净利润745,086,228.44元，其中归属上市公司股东的净利润744,951,596.18元，提取盈余公积金47,339,511.64元，加年初未分配利润1,784,447,751.25元，减本期对2018年利润分配208,506,428.82元,2019年度公司实际可供分配利润2,273,553,406.97元，公司母公司实际可供分配利润为510,170,387.65元。

本次股利分配拟以2019年末总股本扣除库存股后3,425,208,704股为基数,按每10股派发现金股利0.60元（含税）,派发现金股利总额为205,512,522.24元（含税），占2019年度归属于上市公司股东的净利润的比例为27.59%。

根据中国证监会第35号公告《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》《公司法》《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》和《公司章程》等有关规定，上市公司当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司在2019年度以集中竞价方式回购股份49,898,443股，支付金额150,178,960.02 元（不含交易费用），占2019年度归属于上市公司股东的净利润的比例为20.16%。

综上，公司2019年度现金分红金额合计355,691,482.26元，占2019年度归属于上市公司股东的净利润的比例为47.75%。

根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有参与利润分配的权利。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

2019年度不进行资本公积金转增股本。

本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

2020年3月24日，公司召开了第九届董事会第九会议，会议以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了本次利润分配预案。本次利润分配预案需提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

本次利润分配预案综合考虑股东的合理回报及公司2019年以集中竞价交易方式回购公司股份等实际情况，符合中恒集团《公司章程》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》有关利润分配的规定。董事会对本次利润分配预案的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定，表决程序合法有效。我们同意公司2019年度利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。

三、相关风险提示

本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况及正常经营产生重大影响。

本次利润分配预案需经公司股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

2020年3月26日

证券代码：600252 证券简称：中恒集团 编号：临2020-31

广西梧州中恒集团股份有限公司

关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《广西梧州中恒集团股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，现将广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“本公司”）2019年度募集资金存放和实际使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准广西梧州中恒集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可（2014）1092号）核准，本公司于2014年11月13日向特定对象非公开发行了人民币普通股（A股）股票66,621,521股，每股面值1元，发行价格为人民币14.26元，共募集资金人民币950,022,889.46元，扣除发行费用人民币12,750,000.00元，实际募集资金净额人民币937,272,889.46元。

上述募集资金到位情况已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具中审亚太验字（2014）011205号验资报告。

根据广西梧州中恒集团股份有限公司第八届董事会第五次会议及2017年第一次临时股东大会变更募集资金投资项目事项决议，本次变更募集资金投资项目资金650,055,576.90元已于2018年1月22日全部缴存至本公司控股子公司广西梧州制药（集团）股份有限公司在交通银行梧州分行开立的人民币募集资金专户银行账号内，实际收到募集投资置换项目资金650,055,576.90元。

上述募集投资置换项目资金到位情况已由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2018 年1 月30 日出具的众环专字（2018）010046 号《鉴证报告》鉴证。

（二）新药科研开发中心及中试基地建设项目以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

■

注：2015年2月从募集资金账户划出的募集资金项目工程安全防护、文明施工措施费保证金，于2016年转回2,848,562.87元；2015年9月从募集资金账户划出的募集资金项目道路挖掘保证金，于2016年转回187,200.00元；2014年12月从募集资金账户划出的募集资金项目建设报建费，于2017年转回73,808.17元。

（三）制药新基地三期（粉针剂车间〔三期〕及固体制剂车间〔二期〕项目）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

■

注：1.2018年度自筹资金预先投入置换支出金额69,393,764.59元，其中：12,286,813.25元为本年度自筹资金预先投入募投项目金额，57,106,951.34元为以前年度自筹资金预先投入募投项目金额，该置换支出金额已由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2018 年3月28日出具的众环专字（2018）010108号《鉴证报告》鉴证，并在2018年3月30日置换35,000,000.00元，4月4日分别置换19,393,764.59元和15,000,000.00元。

2.截至2019年12月31日止募集资金专户余额547,649,851.60元，其中54,099,276.90元为募投项目投资计划外预备资金。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的要求，制定了《广西梧州中恒集团股份有限公司募集资金管理办法》。

根据本公司的募集资金管理制度，本公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，由项目管理部门提出申请，财务部门核实、总经理审批，项目实施单位执行。募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。

（二）募集资金在专项账户的存放情况

本公司控股子公司南宁中恒投资有限公司在交通银行股份有限公司梧州分行新兴支行（账号454060200018170828728）开设了1个募集资金存放专项账户。截至2019年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：

■

本公司控股子公司广西梧州制药（集团）股份有限公司在交通银行股份有限公司梧州分行营业部（账号454060900018150401207）开设了1个募集资金存放专项账户。截至2019年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：

■

（三）募集资金三方监管情况

本公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并于2014年11月24与保荐机构招商证券股份有限公司、交通银行股份有限公司梧州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

变更部分募集资金投资项目后，本公司、本公司控股子公司广西梧州制药（集团）股份有限公司于2018 年2 月6 日与交通银行股份有限公司梧州分行、招商证券股份有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。三方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。本次签订的三方监管协议，仅涉及“制药新基地三期（粉针剂车间〔三期〕及固体制剂车间〔二期〕）项目”。

三、本年度募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况对照表

单位：人民币元

■

四、变更募投项目的资金使用情况

本公司2019年度未发生变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，招商证券股份有限公司认为：“中恒集团2019年度募集资金的存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013 年修订）》等有关法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金使用的审批程序合法合规，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，有关募集资金存放与使用情况的信息披露真实、准确、完整。”

特此公告。

广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

2020年3月26日

证券代码：600252 证券简称：中恒集团 编号：临2020-32

广西梧州中恒集团股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要事项提示：

本次会计政策的变更是公司按照财政部相关规定进行的合理变更，仅涉及财务报表项目列报的调整，对公司当前及前期的财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响。

广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒集团”）于2020年3月24日召开了第九届董事会第九次会议、第九届监事会第三次会议，会议分别审议通过了《中恒集团关于会计政策变更的议案》，具体情况公告如下：

一、会计政策变更概述

2019年4月30日，财政部发布了《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号），对一般企业财务报表格式进行了修订，按照企业会计准则和本通知的要求编制财务报表；2017年，财政部颁布了修订的《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号一一金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号一一套期保值》以及《企业会计准则第 37 号一一金融工具列报》（以上4项准则以下统称“新金融工具准则”）。

二、会计政策变更具体情况及对本公司的影响

本公司相应重要会计政策变更，具体内容如下：

1.资产负债表将原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”二个项目。

2.资产负债表将原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”二个项目。

3.资产负债表所有者权益项下新增“专项储备”项目，反映高危行业企业按国家规定提取的安全生产费的期末账面价值。该项目根据“专项储备”科目的期末余额填列。

4.将利润表“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-”号填列）”。

5.现金流量表明确了政府补助的填列口径，企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，均在“收到其他与经营活动有关的现金”项目填列。

6.根据资产负债表的变化，在所有者权益变动表新增“专项储备”项目。

7.所有者权益变动表，明确了“其他权益工具持有者投入资本”项目的填列口径，“其他权益工具持有者投入资本”项目，反映企业发行的除普通股以外分类为权益工具的金融工具的持有者投入资本的金额。该项目根据金融工具类科目的相关明细科目的发生额分析填列。

8.金融资产分类由现行“四分类”改为“三分类”，企业按照管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，分为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类。

9.将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备。

于2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，本公司按照新金融工具准则的要求进行衔接调整。涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，本公司不进行调整。金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入2019年1月1日的留存收益或其他综合收益。

根据新金融工具准则的相关规定，本公司对于首次执行该准则的累积影响数调整 2019年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额，2018年度的比较财务报表未重列。

（1）于2019年1月1日，金融资产按照修订前后金融工具确认和计量准则的规定进行分类和计量结果对比如下：

■

（2）于2019年1月1日，原金融资产账面价值调整为按照修订后金融工具确认和计量准则的规定进行分类和计量的新金融资产账面价值的调节表如下：

■

（3）于2019年1月1日，本公司将原金融资产减值准备调整为按照新金融工具准则规定 的损失准备的调节表：

■

本公司因执行新金融工具准则对2019年1月1日合并资产负债表及母公司资产负债表各项目的影响汇总如下：

合并资产负债表

■

母公司资产负债表

■

三、独立董事、监事会的结论性意见

（一）独立董事意见

本次会计政策变更是公司依据国家财政部文件要求进行的相应变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东的合法权益。变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规的相关规定。我们同意公司本次会计政策的变更。

（二）监事会意见

本次会计政策变更是依据财政部发布的相关规定和要求进行的合理变更。本次会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，没有损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，符合公司和全体股东的利益。监事会同意公司本次会计政策变更事项。

四、备查文件

（一）中恒集团第九届董事会第九次会议决议；

（二）中恒集团第九届监事会第三次会议决议；

（三）中恒集团独立董事关于公司第九届董事会第九次会议审议相关事项发表的独立意见。

特此公告。

广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

2020年3月26日

证券代码：600252 证券简称：中恒集团 编号：临2020-33

广西梧州中恒集团股份有限公司

关于投资资管计划暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●2020年度广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称 “公司”或“中恒集团”）及下属子公司拟使用资金总额不超过人民币15亿元（含15亿元）的自有资金向关联方国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）投资其发行的资产管理计划产品（在委托额度范围内可以滚动使用）。上述投资额度包括公司2019年已投资的国海证券8亿元资产管理计划产品（详见公司于2019年7月11日披露的《中恒集团关于投资资管计划暨关联交易的公告》）。

●交易可能存在的风险：1.资产管理计划投资收益不确定，受经济形势和金融市场变化及实际投资项目本身影响较大，不排除投资收益受到市场及实际投资项目的影响而达不到预期收益。

2.委托专业的证券公司进行资产管理计划投资，投资收益较高，但不排除因判断失误、管理不善等导致投资的资产管理计划产品面临亏损的风险。

●需提请投资者注意的其他事项：本次投资尚需获得中恒集团股东大会的批准，关联股东广西投资集团有限公司（以下简称“广投集团”）回避表决，存在审议不能通过的风险。

●过去12个月，中恒集团与国海证券发生1次关联交易，发生金额800,000,000元人民币。

一、关联交易概述

公司运用自有资金进行投资资产管理计划，在确保不影响公司及下属子公司正常生产经营的前提下实施。通过投资资产管理计划，有利于提高资金使用效率，增加资金收益。

为进一步加强闲置资金管理，提高资金收益水平，在结合当前市场整体环境的基础上，借助投资团队在资本市场的专业投研能力以及丰富的资产管理配置经验。2020年度公司及下属子公司拟使用资金总额不超过人民币15亿元（含15亿元）的自有资金向关联方国海证券投资其发行的资产管理计划产品（在委托额度范围内可以滚动使用）。上述投资额度包括公司2019年已投资的国海证券8亿元资产管理计划产品。

2020年3月24日，公司召开了中恒集团第九届董事会第九次会议、第九届监事会第三次会议，会议分别审议通过了《中恒集团关于投资资管计划的议案》，同意2020年度公司及下属子公司拟使用资金总额不超过人民币15亿元（含15亿元）的自有资金向关联方国海证券投资其发行的资产管理计划产品（在委托额度范围内可以滚动使用）。上述投资额度包括公司2019年已投资的国海证券8亿元资产管理计划产品。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

本次关联交易尚需提交股东大会审议。

过去12个月，中恒集团与国海证券发生1次关联交易，发生金额800,000,000元人民币。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

中恒集团和国海证券的控股股东均为广投集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，国海证券属于公司的关联法人。因此，中恒集团投资国海证券发行的资管计划，构成了上市公司的关联交易。

（二）关联人基本情况

企业名称：国海证券股份有限公司

统一社会信用代码：91450300198230687E

类型：其他股份有限公司(上市)

法定代表人：何春梅

注册资本：544,452.5514万(元)

住所：广西桂林市辅星路13号

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。

截止2018年12月31日，国海证券总资产63,167,126,406.25元，净资产为14,041,899,066.57元，营业收入为2,122,602,077.80元，净利润为111,869,681.28元。

截止2019年9月30日，国海证券总资产69,358,349,530.25元，净资产为14,565,736,028.99元，营业收入为2,766,517,648.79元，净利润为621,332,467.48元。

上市公司与关联方不存在产权、资产、债权债务和人员等方面其他需要特别披露的相关事项。

(下转50版)