长春中天能源股份有限公司
关于对上海证券交易所问询函的回复公告

证券代码：600856 证券简称：ST中天 公告编号：临2020-044

长春中天能源股份有限公司

关于对上海证券交易所问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长春中天能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月13日收到上海证券交易所《关于对长春中天能源股份有限公司出售子公司股权及签署互保协议事项的问询函》（上证公函【2020】0238号），现回复如下：

一、公司前期公告，青岛中天拟以3.89亿元向和翌能源转让武汉中能100%股权，以4.23亿元向年昌投资转让湖北合能76.69%股权。公告同时称，董事会仅就本次股权转让相关事宜对公司经管层进行授权。请你公司补充披露：（1）出售武汉中能及湖北合能股权的主要考虑以及公司后续经营安排；（2）该事项的后续决策程序，是否拟提交股东大会审议；（3）股权转让的具体安排和目前的进展；（4）结合交易对方的情况说明本次交易在保护上市公司利益方面的安排。请公司董事会、律师对此发表明确意见。

【回复】（1）出售武汉中能及湖北合能股权的主要考虑以及公司后续经营安排；

公司转让武汉中能、湖北合能的股权的主要考虑在于：降低总体负债，减少财务费用支出，从而优化公司财务结构。

由于公司2018年度、2019年度连续两年亏损，如2020年继续亏损有可能导致公司退市。根据2019年财务报表（未经审计），武汉中能亏损为3,027万元人民币，湖北合能亏损为1,672万元人民币。因此为扭亏为盈，公司决定出售武汉中能、湖北合能两家子公司的股权。本次交易完成后将减少公司6.84亿元人民币的债务，占公司贷款余额的10.86%，为公司扭亏为盈起到积极作用。

截至本公告日，公司贷款余额为63亿元人民币，2020年全年需付利息金额约为3.77亿元人民币（不含逾期利息）。出售武汉中能、湖北合能股权后，有效降低公司的总体财务风险，减少公司负债6.84亿元人民币。

公司后续经营的重点工作在于：整合上游油气资产，调整油气资产质量，使其具备盈利和自身偿还债务能力；发展成规模的石油天然气贸易，使上市公司迅速形成销售收入及盈利，从而根本改变公司目前的经营基本面；抓紧两个接收站核心资产的建设，使其能够尽快成为上市公司未来的经营基础和盈利的核心亮点。为达到公司远期战略目标，以及近期扭亏为盈的目标，公司将根据业务发展需要剥离亏损的终端销售公司。

（2）该事项的后续决策程序，是否拟提交股东大会审议；

本次交易已经公司第十届董事会第十九次会议审议通过授权经营管理层签订本次转让武汉中能、湖北合能股权相关的协议并办理上述股权转让的相关事宜。股权转让总价暂定为2019年6月30日武汉中能、湖北合能合并账面净资产，并根据经审计的2019年12月31日武汉中能、湖北合能合并账面净资产对交易价格进行调整。本次股权转让价格尚需以2019年度审计报告为准，最终确定股权转让价格，届时将提交公司董事会进行审议。本次交易后续程序无需经过股东大会审议。

武汉中能、湖北合能系2015年公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的投资项目“十里铺安全教育检查和综合培训管理服务中心项目”（以下简称“十里铺项目”）、“安山镇50万立方米/日液化天然气工厂项目”（以下简称“安山镇项目”）所在公司。十里铺项目承诺投资总额为5,028.43万元人民币，截至本公告日累计投入3,391.56万元人民币，剩余未投入资金为1,636.87万元人民币；安山镇项目承诺投资总额为32,323.53万元人民币，截至本公告日已累计投入30,014.42万元，剩余未投入资金为2,309.11万元。目前，十里铺项目和安山镇项目募集资金尚未按照使用预案全额投入，因青岛中天出让武汉中能、湖北合能股权，中天能源将终止对武汉中能、湖北合能的资金投入并调整募集资金用途。就剩余募集资金调整用途事宜，公司将召开股东大会进行审议。

（3）股权转让的具体安排和目前的进展；

公司全资子公司青岛中天于2019年12月27日与受让方签署《股权转让协议》，并签署《股权转让协议》《补充协议》。根据协议约定，《股权转让协议》签署后十个工作日内，受让方应向转让方支付转让价款的百分之十（10%），完成日前，受让方应向转让方支付转让价款的百分之五十（50%），完成日后的五个工作日内，受让方应向转让方支付全部剩余转让款。在武汉中能、湖北合能完成工商变更手续或解除《股权转让协议》之前期间，设置为过渡期。

目前处于过渡期，受让方已各支付20%股权转让款，并按照《补充协议》约定，行使其管理者选择权并向武汉中能、湖北合能全面委派董事、监事及高级管理人员，掌握武汉中能、湖北合能及其附属公司的全部权属文件、财务文件、技术资料、设备清单、交易协议、及其他一切与武汉中能、湖北合能有关的文件原件。公司已不参与经营管理，也不派员在武汉中能、湖北合能担任任何职务。

（4）结合交易对方的情况说明本次交易在保护上市公司利益方面的安排。请公司董事会、律师对此发表明确意见。

1本次交易系按照中天能源目前的战略进行的资产和业务结构调整。

2本次交易的定价基于标的公司的市场价值，系交易各方市场化谈判的结果。

3本次交易按照中天能源的内部决策制度履行了必要的决策程序。

4受让方的股权结构如下：

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上述主体未持有公司股份，与公司、公司前十名股东、公司实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员无关联关系。

本次股权转让交易对手方为和翌能源（上海）有限公司（以下简称“和翌能源”）、上海年昌投资管理有限公司（以下简称“年昌投资”）；和翌能源成立时间不足一年，暂无最近一年一期财务数据，实际控制人为朱磊，年昌投资为自然人持股100%，注册资金为1,000万元，实际控制人为沈筱华。沈筱华与朱磊为交易对手方实际控制人。

经公司前期详细核查，沈筱华持有年昌投资100%股权；朱磊持有上海以歌投资管理中心100%股权。沈筱华与朱磊为交易对手方实际控制人。

上海以庆投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“以庆投资”）、上海裕国投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“裕国投资”）为年昌投资子公司；以庆投资持有上海马孚动力技术有限公司（以下简称“马孚动力”）30%股份，裕国投资持有马孚动力19%股份；马孚动力持有浙江康投贸易有限公司（以下简称“浙江康投”）100%股份。

5受让方提供的财务数据具体如下：

年昌投资财务数据（合并） 单位：元

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*注：上海年昌投资管理有限公司为一用于参股、投资其他企业的投资管理公司，报告期内公司无营业收入。

马孚动力财务数据（合并） 单位：元

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浙江康投财务数据 单位：元

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根据以上财务数据，受让方在财务方面具有足够履约能力。

董事会意见：

董事会成员认为：公司转让武汉中能、湖北合能的股权有利于降低总体负债，减少财务费用的支出，从而优化公司财务结构；公司通过整合及调整油气资产质量和抓紧两个接收站核心资产的建设，使上市公司从根本改变经营基本面。

本着勤勉尽责的原则，董事会成员与经营管理层对转让武汉中能、湖北合能的股权交易事项进行了充分的沟通，并对交易方案进行了认真的审议。本次交易经公司第十届董事会第十九次会议审议通过《关于授权经营管理层转让子公司股权的议案》，授权公司经营管理团队签订本次转让武汉中能、湖北合能股权相关的协议并办理上述股权转让的相关事宜。股权转让总价暂定为2019年6月30日武汉中能、湖北合能合并账面的净资产，最终价格以公司2019年12月31日经审计的武汉中能、湖北合能合并账面的净资产对交易价格进行调整，并确定最终股权转让价格，届时将提交公司董事会进行审议。本次交易后续程序无需经过股东大会审议。但因武汉中能、湖北合能系2015年公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的投资项目所在公司，目前，募集资金尚未按照使用预案全额投入，因青岛中天出让武汉中能、湖北合能股权，中天能源将终止对武汉中能、湖北合能的资金投入并调整募集资金用途。就调整剩余募集资金用途事宜，公司将召开股东大会对进行审议。

在武汉中能、湖北合能完成工商变更手续或解除《股权转让协议》之前期间，设置为过渡期。在过渡期间，受让方有权行使管理者选择权，目前，因武汉中能、湖北合能无法办理过户手续，但通过上述协议的约定，并不影响控制权实质性的转移。

公司在交易目的、交易定价、受让方出资结构及财务能力等方面进行了核查，在确定受让方与公司无关联关系后按照《公司章程》的规定履行了内部决策；交易整体安排保护了上市公司的利益。

律师事务所意见：

目前，标的公司股权的所有权及标的公司的实际控制权已转至受让方。标的公司的股权还处于司法冻结状态，暂时无法办理工商登记变更，但是，暂时无法办理不会影响受让方对标的公司股权的所有权的有效性。

本次交易协议安排合法、有效，相关协议条款得到履行，中天能源不再控制标的公司。

公司在交易目的、交易定价、受让方出资结构及财务能力等方面进行了核查，在确定受让方与公司无关联关系后按照《公司章程》的规定履行了内部决策；本次交易的决策程序合法、合规；交易整体安排保护了上市公司的利益。

二、青岛中天拟以3.89亿元向和翌能源转让武汉中能100%股权，以4.23亿元向年昌投资转让湖北合能76.69%股权。2018年年报显示，武汉中能净资产4.34亿元，湖北合能净资产5.18亿元。请公司补充披露：（1）本次股权转让的作价依据；（2）本次交易的收益确认时点和对公司财务状况的影响；（3）结合标的资产情况，说明本次交易对公司生产经营的具体影响。请会计师发表意见。

【回复】（1）本次股权转让的作价依据；

经公司与受让方多轮谈判并协商一致，本次股权转让的作价依据为目标公司合并账面净资产价值。协议签订时，双方暂定采用2019年6月30日未经审计报表的合并净资产价值，且双方一致同意根据经审计的2019年12月31日目标公司合并账面净资产对交易价格进行调整。2018年年报及2019年半年报中披露的武汉中能及湖北合能净资产金额均为两家公司单体净资产价值，不含其下属子公司，因此与交易价格并不一致。

（2）本次交易的收益确认时点和对公司财务状况的影响；

本次交易的收益确认时点为2019年12月31日，按照企业会计准则和公司会计政策的有关规定，武汉中能、湖北合能2019年度的利润表仍将纳入上市公司的合并利润表，因此本次股权转让行为对上市公司2019年度的利润表项目无影响，但武汉中能、湖北合能的资产负债表不再纳入上市公司2019年的合并范围，导致上市公司的资产负债表有关项目的金额有一定金额的减少。

武汉中能、湖北合能2019年度未经审计的主营业务收入合计为1.41亿，仅占上市公司2019年度未经审计的主营业务收入10.76亿的13.10%；武汉中能、湖北合能2019年未经审计的合计总资产、总负债分别为19.11亿元、10.21亿元(抵消上市公司内部往来的合计总资产、总负债分别为9.02亿元、8.05亿元)，分别仅占上市公司经审计的2018年度总资产的6.05%、总负债的8.70%。

武汉中能与湖北合能营业收入及利润下滑的原因主要是18年下半年开始上市公司资金紧张后，两家子公司逐步停止LNG贸易业务，只能保证CNG业务的正常开展。2018年两家公司上半年与下半年的经营数据如下：

单位：万元

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武汉中能、湖北合能近三年财务盈利趋势变化如下：

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可以看出，2018年下半年逐步停止LNG贸易业务后，主营业务收入，净利润均有明显下降，2019年延续这种趋势，营业收入及利润继续下滑。

武汉中能及其子公司账面与上市公司及其子公司往来债权债务余额情况如下表（截至2019年12月31日，未经审计）：

债权类 单位：万元

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债务类

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上述债权债务相互抵消后，武汉中能应收上市公司体系内公司的债权余额为34,947.92万元。

湖北合能及其子公司账面与上市公司及其子公司往来情况如下表（截至2019年12月31日，未经审计）：

债权类 单位：万元

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债务类

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上述债权债务相互抵消后，湖北合能应收上市公司体系内公司的债权余额为40,125.94万元。

为了提高上市公司体系内公司资金使用的总体效率，上市公司对各子公司实行资金统借统还、内部集中调配使用的资金管控模式。同时为了增强公司对外大宗采购的议价能力，公司对LNG商品实行由子公司青岛中天进行统一采购、再根据各子公司客户的实际需求量调配给各子公司的大宗商品采购管理模式。武汉中能、湖北合能对上市公司体系内公司形成的债权余额属于集团内资金统筹调度、大宗商品统一采购等内部管理模式所形成的，主要发生在2018年6月份以前。预付账款形成的路径为：武汉中能、湖北合能将资金先行预付给青岛中天，由青岛中天向上游供应商集中统一采购后再销售给武汉中能、湖北合能并由其销售给最终客户。

武汉中能、湖北合能的股权转让后，公司不再与武汉中湖北合能展开LNG贸易业务合作。根据公司与受让方达成的共识，公司应将受让方支付的股权转让款优先用于偿还对武汉中能、湖北合能的债务。截止日前，公司已将受让方支付的1.65亿股权转让款全部用于偿还对武汉中能、湖北合能的债务。公司后续收到武汉中能及湖北合能的股权转让款余额也将主要用于偿还对武汉中能及湖北合能的债务。

因双方约定上述股权交易采用经审计的净资产金额作为交易对价，因此公司用股权转让款清偿对武汉中能、湖北合能的债务的行为对上市公司利润没有影响。

（3）结合标的资产情况，说明本次交易对公司生产经营的具体影响。请会计师发表意见。

武汉中能、湖北合能主要从事武汉市场的LNG、CNG的销售业务。近年来由于受市场竞争激烈和资金紧张、财务费用高等主要原因，经营业绩连年下滑，近三年来主要经营数据如下（其中2019年未经审计）：

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本次转让武汉中能、湖北合能的股权后，对公司生产经营将产生如下积极影响：

1减少有息负债，每年减少财务费用支出，降低上市公司的总体财务风险；

2符合公司的经营发展战略，有利于把公司有限的经营资源投入到油气资产开发、潮州及江阴LNG接收站建设等上中游业务，符合公司经营战略。

会计师意见：

会计师认为，中天能源的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，本次交易完成后将减少上市公司有息负债，减少财务费用支出，降低了上市公司财务风险；本次交易时点的确认不会对公司2019年度合并财务报表利润产生影响。

三、公司前期拟以持有的广东华丰中天液化天然气有限公司55%股权替换武汉中能为青岛中天提供的股权质押担保，该议案两次提交股东大会审议均被否决。在此情况下，公司与和翌能源、武汉中能签署3.35亿元互保协议。请公司补充披露：（1）签署互保协议的主要考虑，为拟出售子公司提供担保是否存在损害上市公司利益的情况；（2）本次拟签署互保协议是否涉及相关方的融资安排，是否存在应披露未披露的信息。

【回复】（1）签署互保协议的主要考虑，为拟出售子公司提供担保是否存在损害上市公司利益的情况；

鉴于青岛中天已通过协议方式将持有武汉中能、湖北合能的股权转让给和翌能源、年昌投资，根据各方签署《补充协议》，2019年12月31日资产负债表之外的或有负债由青岛中天承担。由于目前处于过渡期内，中天能源、青岛中天与武汉中能、湖北合能仍存续金融借款互保情形，为保证各方债务稳定性及公司正常经营，保证各方在向金融机构申请贷款时，具备金融机构所要求的贷款保证条件。各方在平等自愿、权责对等的基础上，遵照相关法律、法规，经协商一致，签订《互相担保合作协议》。

目前上市公司及其控股子公司为武汉中能与湖北合能的担保金额合计为6.84亿元人民币，其中武汉中能在汉口银行借款1.49亿元，厦门农商行信用证垫款1亿元，中信银行借款9950万元，华夏银行借款2700万元，渤海银行借款490万元，合计3.80亿元。湖北合能在金谷信托借款1.38亿元，建设银行借款1.37亿，昆仑银行借款2900万，合计3.04亿。武汉中能及湖北合能为上市公司及其控股子公司担保金额合计3.35亿元人民币。受让方将会通过偿还部分武汉中能与湖北合能的借款、用其他资产或公司替换上市公司担保、为上市公司提供额外担保等手段，使得双方互相担保金额趋于一致。

截至目前武汉中能、湖北合能为上市公司提供的担保额度为3.35亿元人民币，而上市公司为武汉中能、湖北合能提供的担保金额为6.84亿元，有可能为上市公司增加或有负债，公司将通过后续沟通消除或通过增加互保金额来消除对上市公司的不利影响。由于上市公司为武汉中能、湖北合能提供的担保金额大于武汉中能、湖北合能为上市公司提供的担保额度，有可能损害上市公司利益。为保证上市公司利益，各方目前达成口头协议，计划2020年下半年增加互保额度并签署《互相担保合作协议》补充协议，使双方互保金额趋于一致，以保证上市公司利益。因相关协议尚未签署，后续增加互保金额方案仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

公司为拟出售子公司提供担保是在充分尊重协议各方，并将经董事会、股东大会审议通过后做出的决定，不存在损害上市公司利益的情况。

（2）本次拟签署互保协议是否涉及相关方的融资安排，是否存在应披露未披露的信息。

公司第十届董事会第二十二次会议审议通过《关于中天能源、青岛中天与和翌能源（上海）有限公司、武汉中能、上海年昌投资管理有限公司、湖北合能签署〈互相担保合作协议〉的议案》, 相互担保金额为3.35亿元（人民币，下同）人民币，期限最长不超过五年，其中：1武汉中能、湖北合能为青岛中天向中国农业银行股份有限公司青岛四方支行申请的1.35亿元贷款重新约期业务提供担保；2武汉中能股权以最高额2亿元为青岛中天向中国建设银行股份有限公司青岛四方支行申请调整借款期限业务提供质押；3长春中天能源股份有限公司、青岛中天为湖北合能向中国金谷国际信托有限责任公司申请的1.38亿元贷款展期业务提供担保。本议案中所列担保均为存续担保且尚需经公司2020年第三次临时股东大会审议，并将于2020年第三次临时股东大会会议资料披露相关内容。

截至本公告披露日，公司不存在应披露未披露的信息。

四、公司公告披露，公司拟为青岛中天等全资子公司提供50亿元担保用于贷款展期，公司目前累计对外担保总额为62.97亿元，占公司最近一期经审计净资产的171.35%，逾期担保累计金额为7.06亿元。请公司针对债务状况、逾期担保等事项，说明已采取或拟采取的偿还或续贷措施，并充分提示相关风险。

【回复】公司就本次审议事项现有存量贷款为：青岛中天向建行四方支行申请102,030万元人民币借款；亚太能源向建行四方支行申请8951.95万美元（约6.25亿人民币）；建行四方支行为Long Run Exploration Ltd向建行多伦多支行开具七年4.54亿加元（约24.52亿元人民币）保函；Sinoenergy oil investment Ltd向建设银行首尔分行申请3,880万美元借款（约2.47亿元人民币），合计约43.44亿元人民币，其中青岛中天及亚太能源借款均将于2020年到期。为使公司资金能够应用于海外贸易、项目建设等可实现盈利的业务，恢复公司盈利能力，公司拟为青岛中天等全资子公司提供50亿元担保用于贷款展期。

公司拟采取的解决措施：1积极协调借款人并保持积极沟通，争取借款人的理解与支持，通过续贷、转贷等形式，为公司改善资金状况、恢复公司融资能力赢得时间，公司2020年第三次临时股东大会审议事项将基本解决2020年上半年到期担保；2通过加快处置非主业资产，改善公司资金的流动性；3加强海外油气资源开发力度，改善经营业绩；4推进潮州、江阴LNG接收站工程建设并争取早日投入运营；5恢复贸易业务，改善公司现金流，提升公司业绩。

公司及其控股子公司对外担保总额为62.97亿元人民币、公司对控股子公司提供的担保总额为53.47亿元人民币，逾期担保累计金额为7.06亿元人民币。公司2018年度经审计总资产为149.15亿元，净资产为56.58亿元，公司累计对外担保总额占最近一期经审计总资产的37.94%，占最近一期经审计净资产的111.29%，敬请广大投资者注意风险。

五、2020年1月份，公司发布业绩预告，称预计2019年年度实现归属于上市公司股东的净利润为-23亿元到-29亿元。公司将面临因连续2年亏损被实施退市风险警示的风险。请公司向市场和投资者充分揭示上述风险。

【回复】公司2018年度归属于上市公司股东的净利润为负值，预计公司2019年度归属于上市公司股东的净利润仍为负值。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票可能被实施退市风险警示。公司已于2020年1月21日在《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn发布了《关于公司股票可能被实施退市风险警示的第一次风险提示性公告》（临2020-016）、2020年2月28日发布了《关于公司股票可能被实施退市风险警示的第二次风险提示性公告》（临2020-032）。公司将按照相关法律法规要求，向市场和投资者充分揭示风险，及时履行信息披露义务。

长春中天能源股份有限公司

董 事 会

2020年3月26日