江西昌九生物化工股份有限公司关于重大资产重组网络媒体说明会召开情况的公告
证券代码：600228 证券简称：ST昌九 公告编号：2020-014
江西昌九生物化工股份有限公司关于重大资产重组网络媒体说明会召开情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月19日披露了《关于召开重大资产重组媒体说明会的公告》（公告编号：2020-012）。
2020年3月25日（周三）15:00一17:00，公司通过上证路演中心线上平台（http://roadshow.sseinfo.com），以网络在线互动方式召开了本次重大资产重组（网络）媒体说明会，会议由公司证券事务代表陈明先生主持，具体召开情况如下：
一、出席媒体说明会人员
1、中证中小投资者服务中心周艳女士。
2、媒体代表：
（1）上海证券报：温婷女士；
（2）中国证券报：徐金忠先生；
（3）证券时报：朱凯先生；
（4）证券日报：刘思棋女士；
（5）证券市场周刊·红周刊：苏华先生。
3、公司相关人员：董事长兼董事会秘书李季先生、董事兼总经理卢岐先生、独立董事刘萍女士、监事会主席张浩先生、财务总监李红亚先生、监事兼证券事务代表陈明先生。
4、标的方相关人员：上海中彦信息科技股份有限公司首席执行官葛永昌先生、首席运营官朱旻先生、财务总监费岂文先生。
5、中介机构相关人员：独立财务顾问代表华泰联合证券有限责任公司张信先生、邵熠女士，法律顾问代表上海市方达律师事务所王梦婕女士、李天翊先生，审计机构代表普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）陈静女士、施金辉先生，评估机构代表上海东洲资产评估有限公司蒋骁先生、冯赛平先生；咨询顾问代表九富投资顾问有限公司张海永先生、樊攀先生、吴咪咪女士、孙菁柠女士；上海信公企业管理咨询有限公司戎一昊先生、杨婷女士。
6、本次媒体说明会见证律师：上海市方达律师事务所律师王梦婕女士、李天翊先生。
二、媒体说明会主要发言情况
与会相关人员在媒体说明会上详细介绍了本次重大资产重组方案，并就媒体及投资者普遍关注的问题进行了全面的解答。现就本次重大资产重组媒体说明会的主要发言、问题及答复情况整理如下：
1、公司独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司张信先生介绍本次重大资产重组方案的相关情况；
2、公司董事长兼董事会秘书李季先生对本次交易的必要性、交易的目的等其他重要事项进行说明；
3、公司独立董事刘萍女士对本次重大资产重组事项发表相关说明或意见；
4、标的方实际控制人葛永昌先生对标的资产的经营情况等进行说明；
5、中介机构相关人员就本次重大资产重组的核查情况、尽职调查、审计、评估等工作进行说明。
6、与中证中小投资者服务中心、媒体进行互动；
7、对投资者的提问进行回复；
8、本次媒体说明会见证律师发表意见。
三、媒体说明会现场回答提问情况
具体内容详见附件：《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组媒体说明会问答记录》。
四、媒体说明会律师现场见证情况
本次媒体说明会由上海市方达律师事务所律师现场见证，并就本次媒体说明会出具了《法律意见书》。该法律意见书认为：本次媒体说明会的会议通知、召开程序、参会人员及截至本法律意见书出具之日本次媒体说明会的信息披露情况符合《上市公司重组上市媒体说明会指引》及其他相关法律、法规的规定。
公司所有信息均以公司在指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》《证券日报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
备查文件：
1. 《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组（网络）媒体说明会问答记录》
2. 上海市方达律师事务所《关于江西昌九生物化工股份有限公司召开重大资产重组媒体说明会之法律意见书》
江西昌九生物化工股份有限公司董事会
二〇二〇年三月二十六日
附件：
江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组（网络）媒体说明会问答记录
上证路演中心 :
ST昌九重大资产重组媒体说明会将于2020年3月25日15:00-17:00举办，敬请关注！为配合做好当前的疫情防控工作，本次媒体说明会以纯网络方式进行，上证路演中心提供网络平台支持，欢迎广大投资者积极参与互动交流！
03月25日 14:55
主持人-昌九生化证券事务代表 陈明 :
尊敬的各位领导、嘉宾，各位投资者、媒体朋友们：
大家下午好！我是昌九生化监事、证券事务代表陈明，很高兴为大家主持本次网上媒体说明会，公司非常荣幸能借此次说明会与市场各方进行互动和沟通。
昌九生化自2020年3月5日开始停牌，进入重大资产重组程序。3月18日公司召开了第七届董事会第十二次会议，会议审议通过了《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于3月19日根据信息披露规定进行了公告。由于本次交易构成重组上市，根据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的相关规定，公司在此召开本次重大资产重组的媒体说明会，详细介绍本次交易方案，并就市场及投资者关注的问题，进行网上互动及解答。旨在确保广大投资者和媒体能够通过本次网上交流，全面了解本次重大资产重组的情况。
根据媒体说明会的相关要求，我们邀请了中证中小投资者服务中心有限责任公司的周艳老师，以及包括《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《证券市场红周刊》等相关媒体代表。首先，请允许我介绍一下参加本次会议的各位来宾。
首先，请允许我介绍一下参与本次网上媒体说明会的各位嘉宾。
1.中小投资者服务中心有限责任公司行权事务部周艳女士
2.参与本次网上媒体说明会的媒体代表有：
上海证券报
中国证券报
证券时报
证券日报
证券市场红周刊
3.参与本次网上媒体说明会的重组各方代表有：
（1）上市公司：昌九生化董事长兼董事会秘书李季先生、昌九生化董事、总经理卢岐先生、昌九生化独立董事刘萍女士、昌九生化监事会主席张浩先生、昌九生化财务总监李红亚先生、昌九生化监事、证券事务代表陈明先生；
（2）标的公司：中彦科技首席执行官葛永昌先生、中彦科技首席运营官朱旻先生、中彦科技财务总监费岂文先生；
4.参与本次网上媒体说明会的中介机构代表有：
（1）独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司 投资银行部总监 张信先生；
（2）独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司 副总裁 邵熠女士；
（3）上海市方达律师事务所 合伙人、见证律师 王梦婕女士；
（4）普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 合伙人 陈静女士；
（5）普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 高级经理 施金辉先生；
（6）上海东洲资产评估有限公司 合伙人 蒋骁先生；
（7）上海东洲资产评估有限公司 评估师 冯赛平先生。
5.本次媒体说明会见证律师：
上海市方达律师事务所合伙人王梦婕女士、上海市方达律师事务所律师李天翊先生。
在此，我们对各位嘉宾参与本次网上交流活动，表示最热烈的欢迎和最衷心的感谢！
本次网上媒体说明会主要有以下两项议程：第一部分参会嘉宾就重组各事项发言；第二部分中小投服、投资者、媒体代表网络问答。下面让我们进入到正式的会议议程：
首先，会议进行第一项：参会嘉宾发言。首先由华泰联合证券投资银行部总监张信先生介绍本次重大资产重组的具体方案。
03月25日 15:02
华泰联合证券投资银行部总监 张信 :
尊敬的各位领导、嘉宾，各位投资者、媒体朋友们，大家下午好！下面由我对昌九生化的本次重大资产重组的方案进行简要介绍。
（一）本次交易方案概述
本次交易方案包括:第一、重大资产置换;第二、发行股份及支付现金购买资产;第三、募集配套资金。前述重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准(包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准)，则本次重大资产重组自始不生效;募集配套资金项以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易为前提条件，其成功与否并不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易的实施。
（二）本次交易标的审计、评估工作尚未完成
截至本预案签署日，本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚在进行中，拟置入资产、拟置出资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及上市公司经审计的备考财务数据以本次重大资产重组报告书中披露的内容为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。
（三）本次交易支付方式安排
1、发行股份的种类、每股面值、上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为包括上海享锐等在内的14名标的公司中彦科技股东；本次募集配套资金发行对象为昌九集团指定方杭州昌信、中彦科技指定方上海享锐。
3、发行股份定价基准日及发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，并经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行的定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的9折，即5.19元/股；本次募集配套资金的股份发行价格确定为4.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，符合重组管理办法的相关规定。
上述定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
如前述定价方式与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
4、发行股份数量及募集配套资金总额
本次发行股份购买资产的发行股份数将根据拟置出资产和拟置入资产最终交易作价来确定；本次募集配套资金的预计发行股数不超过71,428,571股，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
本次交易中，所发行股份的最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
（四）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易拟置出资产和拟置入资产交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组;同时，本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。预计不改变本次交易构成重大资产重组的实质。
（五）本次交易预计构成重组上市
本次交易完成后，上市公司的控股股东将由昌九集团变更为上海享锐，上市公司的实际控制人将由北京市国有文化资产管理中心变更为葛永昌。因此本次交易前后，上市公司的控制权发生变更。
拟置入资产的资产总额、资产净额、营业收入指标预计均超过上市公司对应指标的100%、因购买拟置入资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例预计超过100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。
相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。预计不改变本次交易构成重组上市的实质。
（六）本次交易预计构成关联交易
本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为上海享锐，实际控制人变更为葛永昌。
此外，在本次交易中，上市公司控股股东昌九集团指定方杭州昌信、中彦科技实际控制人葛永昌指定方上海享锐将认购上市公司因募集配套资金而发行的上市公司股份。
因此，根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
（七）本次交易的业绩承诺及补偿安排
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的公司实现扣非净利润的确定、盈利预测补偿金额计算的具体实施等事项将由各方另行协商签署《盈利预测补偿协议之补充协议》进行约定。
（八）本次交易对上市公司的影响
1、本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为丙烯酰胺的研发、生产与销售。本次交易完成后，上市公司主营业务变更为第三方在线导购平台。
2、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，上市公司的控股股东将由昌九集团变更为上海享锐，上市公司的实际控制人将由北京市国有文化资产管理中心变更为葛永昌。因此本次交易前后，上市公司的控制权发生变更。
3、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，公司将尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（九）股份的锁定期安排
根据本次重组预案，依据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，公司本次重大资产重组交易中涉及的锁定对象为：公司控股股东昌九集团、交易对方以及参与配套募集资金的对象。具体锁定期安排如下：
（1）控股股东方：昌九集团持有的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让;
（2）新的控股股东或实际控制人控制方：上海享锐、上海鹄睿因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；
（3）中彦科技的其余股东，也分别作出了锁定安排，具体情况可以查阅本次重组的预案。
（4）配套募集对象的锁定期安排:昌九集团指定方、上海享锐因本次交易中募集配套资金取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起18个月内不得转让。
（5）锁定期的特殊安排：本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，本次认购股份的特定对象本次交易项下取得的上市公司对价股份的锁定期自动延长至少6个月。
（十）本次交易已履行及尚需履行的决策程序及审批程序
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下:
1、本次交易已履行的决策程序及批准情况
本次交易已获得的批准或核准情况如下:
（1）本次交易预案已经上市公司第七届董事会第十二次会议审议通过;
（2）本次交易预案已经上市公司第七届监事会第十一次会议审议通过;
（3）本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交易相关事项。
2、本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于:
（1）本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议
（2）上市公司股东大会审议批准本次交易方案、重组报告书;
（3）中国证监会核准本次交易；
（4）其他需要履行的审批程序。
本次交易能否通过上市公司股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批准、核准或同意存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
以上为本次交易方案的简要概况，谢谢大家。
03月25日 15:07
主持人-昌九生化证券事务代表 陈明 :
下面有请昌九生化董事长兼董事会秘书李季先生介绍本次交易的必要性及其他重要事项等情况。
03月25日 15:09
昌九生化董事长兼董秘 李季 :
尊敬的各位领导、嘉宾，各位投资者、媒体朋友们，大家下午好！
感谢各位参加今天的网上说明会，昌九生化非常重视与媒体、投资者的互动沟通。今天先由我向各位介绍本次重组交易的必要性等，标的资产的详细情况以及亮点，后续返利网的葛总会作详细说明。
（一）交易必要性
1、本次交易前上市公司成长性较弱，未来发展前景不明朗，积极寻求业务转型
本次交易前，上市公司主营业务为丙烯酰胺的研发、生产与销售。近年来，受到上游原材料价格上涨、运输成本的上升，以及化工行业集中整治导致的下游客户开工率下降，需求减少等因素的影响下，上市公司盈利能力不断下降，2017年、2018年、2019年1-9月，上市公司实现的归属于母公司股东的净利润分别为2,613.07万元、801.41万元、-369.43万元(未经审计)。在复杂的经济环境、不断上涨的原材料价格以及波动的市场需求等多重背景下，上市公司现有主营业务发展增长乏力，未来的盈利成长性不容乐观。
鉴于上述情况，为保护广大股东利益，使上市公司盈利能力保持持续健康的发展，上市公司决定进行本次重大资产重组，引入具有较强盈利能力和持续经营能力的国内领先的第三方在线导购平台。
2、第三方在线导购行业市场前景广阔
第三方在线导购市场受益于国内外网络零售市场规模的不断增长及其他网络消费领域的不断扩张，未来市场前景广阔。根据中国互联网络信息中心发布的第44次《中国互联网络发展状况统计报告》，2018年中国网络购物用户规模达6.1亿，占整体网民的比例达73.6%。根据商务部《中国电子商务报告2018》，2018年全国网上零售额达9.01万亿元，同比增长23.9%，占社会消费品零售总额的比例持续增长。国内网络零售市场规模的不断增长为在线导购行业的发展奠定了坚实基础。
随着近年来移动互联网的普及，除零售商品外，涉及吃喝玩乐等各类其他网络消费领域亦不断扩张。美容、票务、家政、在线旅游和理财保险等各类服务亦进入互联网消费时代，相关线上服务平台的数量和交易额亦不断增长。在线导购行业在此类服务类电子商务市场拥有更广阔的发展空间，在线导购行业的外延不断扩大。
3、中彦科技竞争优势突出，有利于增强上市公司盈利能力中彦科技的主营业务是运营第三方在线导购移动客户端“返利网”APP及其网站，主要提供电商导购服务、广告展示服务和商家会员服务。
中彦科技以“返利网”APP及其网站为主要运营载体，致力于向用户展示、推荐各类商品及服务的优惠信息、使用心得及消费体验等。此外，“返利网”亦是各类电商及品牌商触及消费者、扩大品牌影响力的重要渠道。电商及品牌商在“返利网”中能够同时完成商品推广和品牌展示，实现了“品效合一”的营销效果，满足了各类商家提升销售效率和品牌形象的需求。
基于多年的研发和运营经验，中彦科技形成了一套完善的导购服务系统和运营流程，聚了规模庞大的消费者群体。此外，中彦科技积极应用大数据和人工智能等新一代信息技术，根据不同用户的行为数据制定用户画像，有针对性的优化搜索结果和推荐内容，提高导购服务的转化率和用户的使用体验。截至2019年12月31日，“返利网”的累计注册用户数超过2.4亿人。根据第三方数据平台QuestMobile的数据，2019年“返利网”APP月平均活跃用户数为1,063.94万人;2019年第三方电商导购类应用中，“返利网”APP在月平均活跃用户数、总使用次数名列同类移动应用第一，总使用时长名列同类移动应用第二。
报告期内，与“返利网”合作的电商平台及品牌商包括阿里巴巴(淘宝、天猫等)、京东、拼多多、苏宁易购、唯品会、饿了么、美团、考拉海购、同程、亚马逊、网易严选等国内外知名电商，以及苹果、耐克、华为和松下等国内外知名品牌商，覆盖了零售、旅游、生活服务、海淘等多个消费场景。
中彦科技在用户规模、研发能力、运营经验和合作商家等方面均处于行业内领先水平，标的公司优秀的行业竞争力有利于增强上市公司的盈利能力。
（二）交易的目的
1、提升上市公司盈利能力，实现上市公司股东利益最大化
通过本次交易，将上市公司原有增长乏力、未来发展前景不明的业务整体置出，同时将盈利能力较强、发展潜力较大的第三方导购平台相关业务资产注入上市公司，实现上市公司主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
2、拟置入资产实现重组上市，借助资本市场持续提升盈利能力和核心竞争优势
本次交易完成后，中彦科技将实现重组上市，与A股资本市场对接。在资本市场的帮助下，中彦科技在规范运作、融资渠道、品牌影响力、人才引进等方面将不断优化改进，重点拓展内容产品制作能力、研发能力、市场开拓能力、品牌建设能力等，有助于实现上市公司股东利益最大化。
(三)其他重要事项
截至本预案签署日，本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚在进行中，拟置入资产、拟置出资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及上市公司经审计的备考财务数据以本次重大资产重组报告书中披露的内容为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。
关于本次交易的必要性及其他重要事项，大家如有关心的问题，我们也会在后面的提问环节为大家解答，谢谢大家！
03月25日 15:12
主持人-昌九生化证券事务代表 陈明 :
谢谢李总的介绍，下面有请昌九生化独立董事刘萍女士对本次重大资产重组事项发表相关说明或意见。
03月25日 15:14
昌九生化独立董事 刘萍 :
尊敬的各位领导、嘉宾，各位投资者、媒体朋友们，大家下午好！
上市公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式购买中彦科技全部股份，并发行股份募集配套资金。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，我作为公司独立董事代表，现基于独立判断立场就公司本次重大资产重组事项说明如下：
1、公司本次重大资产重组方案及相关议案在提交公司董事会审议前已经我们事前认可，根据《重组管理办法》、《上市规则》等规定，本次交易预计构成重大资产重组、重组上市，同时构成关联交易。董事会在审议本次交易涉及关联交易的相关议案时，关联董事均进行了回避表决，董事会的召集、召开及审议表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
2、《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要以及公司拟与本次交易相关方签订的交易协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、行政法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，不会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情形；本次交易方案合理、切实可行，不存在损害中小股东的利益的情形，有利于实现公司产业转型升级，改善公司的持续经营能力，改善财务状况。
3、公司就本次交易制订的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，并充分披露了本次交易的相关风险，不存在损害上市公司及投资者利益的情形。
4、公司为本次交易聘请的中介机构具有独立性，对参与本次交易的各中介机构的独立性均无异议。本次交易涉及的标的资产及置出资产的交易价格将根据具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构确定的评估结果为依据确定，关联交易定价原则和方法依法依规办理，不存在损害公司及其股东尤其是公众股东利益的行为。对于资产评估事项，我们下一步将重点关注：（1）评估假设前提的合理性；（2）评估目的、评估方法以及评估对象的适应性；（3）评估定价的公允性，并在相关评估事项完成后，我们独立董事会就相关事项发表意见。
5、公司已按规定履行了信息披露义务，符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
6、本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，我们同意本次董事会审议有关本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。待审计、评估工作全部完成后，上市公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议。
我们独立董事将继续勤勉尽责、并且在后续的工作中督促我们董事会和相关的中介机构勤勉尽责，做好信息披露工作，保障好我们全体股东特别是中小股东在内的合法权益。
最后，也提醒我们广大投资者注意，由于重组工作仍在进行之中，还有一定的不确定性，投资有风险，请广大投资者注意投资风险。我的发言就到此为止，谢谢大家！
谢谢！
03月25日 15:16
主持人-昌九生化证券事务代表 陈明 :
感谢独立董事刘萍女士的介绍。接下来有请中彦科技首席执行官葛永昌先生对标的资产的经营情况等进行说明，这也是我们很多投资者特别关注的。
03月25日 15:17
中彦科技首席执行官 葛永昌 :
尊敬的投资者、媒体朋友们，下午好，感谢各位参与这次说明会，下面由我来介绍本次重组的标的方中彦科技，我们还有一个大家更熟悉的名字，返利网。
公司简介
返利网成立于2007年，我们的业务主要是运营在线导购平台，包括“返利网”APP和网站，主要向用户提供电商导购、广告展示及商家会员和平台技术服务。
返利网致力于“为美好生活而省”，向用户展示、推荐各类商品及服务的优惠信息、使用心得及消费体验。综合使用各类推广形式来展示商品或服务的各类信息，如返利、优惠券、图文、视频等。返利网帮助用户了解和认知高性价比的产品，为用户提供高效的消费决策支持。
此外，我们积极运用新一代信息技术，根据不同用户的行为数据制定用户画像，有针对性地优化搜索结果和推荐内容，提高导购服务的转化效率。基于我们多年研发和运营所积累的经验，现在公司已经形成了一套完善的导购服务系统和运营流程，汇聚了规模庞大的消费者群体。截至 2019年底，我们的累计注册用户数超过了2.4亿人。
返利网的运营模式对消费者和商家而言，能达到“双赢效果”。
用户端，就是C端，我们既能满足用户关于商品或服务的选择和比较需求，帮助用户过滤冗余繁杂的信息，形成对商品或服务的具体认知，吸引了大量用户。
商家端，就是B端，各类电商及品牌商在返利网，能够同时完成商品推广和品牌展示，实现了“品效合一”的营销效果。返利网能满足各类商家提升销售效率和品牌形象的需求，是其触及消费者、扩大品牌影响力的重要渠道。
盈利模式
我们的服务主要包括四块，电商导购、广告展示、商家会员和平台技术：
第一类也是最重要的，是我们的电商导购服务，我们综合使用各类推广形式来实现针对不同用户、不同场景的高效导购及推荐，包括返利、优惠券、文字、图片及视频等。返利、优惠券等导购工具通过提供各类商品或服务的优惠信息，以最直接的价格折扣来引导消费者购买，是一种效率较高的导购形式。
其中返利，主要由我们自主设定，返利的资金来源为商家给我们的佣金。用户通过返利网跳转到电商平台或品牌商官方网站，购买商品或服务且完成交易后，我们可以从商家那里获得实际成交金额一定比例的导购佣金收入。我们再将此笔佣金中的一部分以返利的形式奖励给用户，使得用户以优惠的价格购买相应的商品或服务。
而优惠券，是由商家在电商平台或品牌商官网自己设定，具体形式包括折扣券、满额扣减券等。我们通过与商家所在的联盟平台或网站对接，获取这类优惠券信息并进行推广。用户通过我们网站APP的链接跳转到相关电商或品牌商官网后，领取对应的优惠券，并在消费时直接使用优惠券扣减商品或服务的价款。实际交易完成后，我们再根据实际成交金额的金额向商家收取一定比例的佣金。
此外，我们APP还设有了“发现好物”及“值爆料”频道，这些频道主要以文字、图片或视频的形式推荐优质消费内容，向用户、消费者展示商品或服务的具体优惠信息、使用攻略或心得体验，具有更具体和生动的表现形式和互动能力。
第二类是大众比较容易理解的广告服务，因为返利网汇聚大量消费群体，从而使我们具有了媒体属性，并利用网站的广告位为电商平台或品牌商提供广告展示服务。目前，我们除了开机界面、首页焦点图、弹窗等位置外，还有“超级返”、“9块9”、“商城返利”等各频道都设有有广告位。
根据收费方式的不同，我们的广告展示服务分为品牌类广告、效果类广告。其中品牌类广告按广告发布时长计价与客户结算相关收入；效果类广告按照约定实现的效果收费，包括按有效点击次数收费、按有效行为收费，比如下载、注册等方式进行结算。
第三类，商家会员服务，主要是为了满足电商或品牌商关于差异化服务的需求，我们推出了商家会员服务。商家支付一笔固定金额的年度会员费或活动会员费后，可以获得热门资源位或广告位的优先使用权，具体包括优先审核及排期、优先使用优质广告位或热门导购展示位等。
第四类，因为有比较成熟的移动应用程序开发能力及大数据技术，开发了电商平台等系统，我们可以为有需求的客户提供电商平台等系统的技术服务，并根据成交金额收取一定比例的服务费或通过代销商品获取收入。
核心竞争力
1、市场规模优势
返利网近几年保持了每年百亿元以上的导购交易规模，在我们行业中有明显的市场规模优势。通过与商家或电商平台的深度合作，返利网为商家们其带去了大量站外流量，高效帮助商家及电商平台实现推广目标。规模优势提高了返利网获得高佣金推广活动的能力，从而获得更高的佣金收入。我们的规模优势还有助于其拓展其他业务机会，包括吸引更多广告展示服务的新客户、建立导购分销网络等。
2、技术研发优势
我们的大数据及人工智能系统，可以提高电商导购效率，我们的技术研发团队掌握了大数据挖掘技术、智能数据管理技术，还有基于机器学习的返利智能搜索技术等多项核心技术。我们获得了超过80项软件著作权。
3、用户规模优势
我们目前有超过2.4亿的累计注册用户。根据第三方数据平台QuestMobile的数据，2019年返利网平均活跃用户数超1060万人；2019年第三方导购类应用中，返利网APP在月平均活跃用户数、总使用次数名列行业第一，总使用时长名列行业第二。庞大而优质的用户群体意味着我们获得了广大移动互联网用户的广泛认可。
4、产品运营经验优势
返利网是国内较早从事在线导购业务的企业，我们成立于2007年，至今有13年历史了。在优惠类导购上具备丰富的运营经验和数据积累。基于用户画像的个性化推荐等技术，能够深入了解用户需求，向用户推荐其心仪的产品。此外，标的公司基于消费者需求的理解，与客户就特定商品或服务的导购策略和价格策略开展合作，进一步积累了导购服务的运营经验。
5、客户优势
我们与各位消费者比较熟悉的，多家知名电商平台和品牌商保持了良好的合作关系，包括阿里巴巴（淘宝、天猫等）、京东、拼多多、苏宁易购、唯品会、饿了么、美团、考拉海购、同程等国内外知名电商，以及苹果、耐克、华为和松下等国内外知名品牌商。
因为时间原因，关于返利的部分先介绍到这里，具体的内容欢迎各位参考我们的重组预案，还有返利的官网。今天来参与交流的，可能有一部分还是我们返利网的用户，管理层非常高兴能有机会让更多的投资者认识返利，也欢迎大家后续踊跃提问。
03月25日 15:26
主持人-昌九生化证券事务代表 陈明 :
感谢中彦科技葛永昌先生的详细说明。相信各位对中彦科技有了进一步的了解，接下来由各中介机构对本次重大资产重组的核查情况、尽职调查、审计、评估等工作进行说明；
首先，有请华泰联合证券投资银行部总监张信先生介绍本次交易独立财务顾问工作过程及核查情况。
03月25日 15:27
华泰联合证券有限责任公司投资银行部总监 张信 :
各位嘉宾、各位媒体朋友，华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问，秉承“诚实守信、勤勉尽责”的原则，严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干问题的规定》《准则第26号》《财务顾问业务管理办法》《股票上市规则》等法律法规的规定和中国证监会的要求，对上市公司、交易对方和标的资产各方进行详细尽调，主要核查程序包括访谈董事、监事、高管等相关人员、书面审查、调阅工商档案、查询公开网站信息和行业研究报告、走访重要政府部门、重要客户、供应商函证及实地走访等。此外，将通过自查和向中登公司查询等方式检查上市公司、交易对方、中介机构及其相关人员是否存在利用内幕信息交易的情况。
鉴于独立财务顾问就本次交易对各方开展的尽职调查工作尚在进行中，上市公司将在中彦科技相关审计、评估工作完成后编制《重组报告书（草案）》并再次提交董事会审议，届时独立财务顾问将根据相关法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易出具独立财务顾问报告。
谢谢大家！
03月25日 15:28
主持人-昌九生化证券事务代表 陈明 :
接下来有请上海市方达律师事务所合伙人、见证律师王梦婕女士，介绍本次交易的尽职调查有关情况。
03月25日 15:29
上海市方达律师事务所合伙人、见证律师 王梦婕 :
上海市方达律师事务所作为本次重组的专项法律服务机构，根据有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，将对各方相关法律事项进行尽职调查。尽职调查核查方式包括但不限于书面审查、实地调查、当面访谈、查询和函证等一系列方式，法律顾问将在通过对包括上市公司、交易对方和标的资产在内的相关法律事项进行尽职调查的基础上，提供和出具相应的法律意见。
谢谢！
03月25日 15:30
主持人-昌九生化证券事务代表 陈明 :
下面有请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人陈静女士，介绍本次交易的审计机构核查情况。
03月25日 15:31
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人 陈静 :
普华永道中天会计师事务所作为本次重大资产重组的审计机构，在遵守各项法律法规、相关会计准则的前提下，我们将对各方进行全面的审计和核查，检查财务报表等相关财务资料，对主要客户、主要供应商进行函证，检查资金收付情况，查看生产经营场地，对主要资产实施盘点程序，核实其采购、生产、销售活动的真实性。
由于审计工作尚在进行中，后续，我们将根据相关法律法规和监管规则的相关要求，继续推进审计工作。谢谢！
03月25日 15:32
主持人-昌九生化证券事务代表 陈明 :
下面有请上海东洲资产评估有限公司合伙人蒋骁先生,介绍本次交易评估机构核查情况。
03月25日 15:33
上海东洲资产评估有限公司合伙人 蒋骁 :
资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则对评估对象履行评估程序。具体程序包括但不限于：配合企业进行资产清查；协助企业申报委估资产；通过观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式对评估对象相关资料进行核查验证；通过外部资料收集、同行业公司对比等方式对管理层提供的盈利预测进行必要的调查、分析、判断，并结合管理层访谈及专项讨论进一步修正、完善。
目前评估工作仍在进行中，后续我们将严格按照重组规范推进评估工作。
谢谢！
03月25日 15:34
主持人-昌九生化证券事务代表 陈明 :
感谢各位的说明，以上是相关各方对本次重大资产重组基本情况的介绍，接着会议进行第二项议程，中小投资者服务中心、媒体及投资者问答环节。
首先，有请中小投资者服务中心进行提问。后面媒体提问按照相应顺序进行，谢谢。
03月25日 15:34
投服中心代表提问 :
问题1、关于商业模式的疑问
标的公司中彦科技主要通过运营在线导购移动客户端返利网APP及其网站，提供电商导购服务、广告展示服务及商家会员服务。根据艾瑞咨询发布的《2017年中国电商导购行业研究报告》，电商导购分为内容类导购和价格类导购，前者主要通过商品推荐和评价信息等内容吸引用户，“值得买”（股票代码：300785.SZ）是典型代表；后者主要通过比价、返利等方式吸引用户，代表平台有返利网等。目前，对哪种导购模式更有竞争优势，业内看法不一。有观点认为：“价格类导购企业的业务模式较为简单，同质性和可替代性较高，行业竞争激烈。在居民消费需求持续增长的趋势下，单一价格类导购平台对用户的吸引力将逐渐降低。”根据预案介绍，标的公司主要产品除了“超级返”“商城返利”等价格类导购频道，也开发了“发现好物”“值爆料”等内容类导购频道。可见，标的公司已不是单纯的价格类导购平台，而是将两种导购模式融合发展。但是，预案并未披露两种导购模式各自的比重及其变化趋势。请标的公司介绍过去三年两种导购模式所占营业收入、净利润的比例及增减趋势。
03月25日 15:35
中彦科技首席执行官 葛永昌 :
感谢中证中小投服中心的提问。
返利网的主营业务是运营第三方在线导购移动客户端“返利网”APP及其网站，并提供电商导购服务、广告展示服务、商家会员和技术服务。前述返利网业务模式和划分，符合公司业务的实际情况，也与电商导购行业的惯例相符。近年来，导购类平台发展迅速，内容类与价格类平台近年来已不作显著区分，如返利网这样的融合型综合导购平台正在成为主流。
盈利模式方面：
1）电商导购服务通过引导用户至电商平台或品牌商官网购买相关的商品或服务，根据实际成交金额获取导购佣金收入（CPS），具体结算方式包括按实际成交金额的一定比例计算佣金或达到一定成交金额后的固定金额佣金。
2）广告展示服务通过在约定时间段、广告位，投放广告内容以取得广告展示收入。其中品牌类广告按照投放时长结算（CPT），即根据各广告位的刊例价及广告投放的总时长，与广告主或广告代理结算广告展示服务费。效果类广告根据广告实际达到的效果结算广告服务费，包括按CPC、CPA方式结算。
3）商家会员服务为标的公司向电商或品牌商提供额外的推荐或展示机会，并向商家收取一笔固定金额的年度会员费。
4）平台技术服务，主要为返利网向客户提供电商平台等系统的技术服务，并根据成交金额收取一定比例的服务费或通过代销商品获取收入。
上述四类收入中，电商导购依然会是返利网的主要收入来源，基于本地生活类服务的收入会是返利网未来重点布局及发力的方向。随着返利网在行业内的影响力不断提升，有望吸引更多合作伙伴与返利网展开深度合作，对于返利网的广告收入、会员服务及技术服务收入将带来较大帮助。
鉴于本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，体相关经审计的财务数据和评估结果以及各类业务的相关数据，我们将在重大资产重组报告书中予以披露。
谢谢。
03月25日 15:38
投服中心代表提问 :
问题2、预案揭示用户拓展及留存风险时并未披露相应数据预案披露
标的公司存在用户拓展及留存风险：“互联网进入存量竞争时代，流量红利呈现下降趋势，导致用户拓展成本持续上升，获取新用户的难度持续增加；竞争者的不断加入使得对用户流量的争夺更为激烈，由于用户选择的增多，企业留住用户的难度增加。”用户规模及其忠诚度、活跃度是在线导购平台的核心竞争力之一。但是，预案仅披露了“返利网APP目前已拥有超过2.4亿的累计注册用户，2019年月平均活跃用户数为1063.94万人”两项用户规模数据，为进一步了解标的公司将用户规模优势转化为净利润增长的实际效果，请标的公司继续披露过去三年返利网APP及其网站单位用户拓展成本数据、每年用户数量的增减情况，月平均活跃用户数量以及每名月平均活跃用户每月为标的公司带来的净利润等数据，及其变化趋势。
03月25日 15:40
中彦科技首席执行官 葛永昌 :
感谢中证中小投服中心的提问，目前行业内公认判断互联网公司的价值的数据之一，为月平均活跃用户数（即月活），根据第三方数据平台QuestMobile的数据，截至2017年末、2018年末和2019年末，返利网的月活数据分别为705.52万人，989.01万人和1063.94万人，整体趋势向好。
截至2019年12月31日，“返利网”的累计注册用户数超过2.4亿人。2019年第三方电商导购类应用中，“返利网”APP在月平均活跃用户数、总使用次数名列同类移动应用第一，总使用时长名列同类移动应用第二。
鉴于本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关经审计的财务数据和评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
谢谢。
03月25日 15:42
投服中心代表提问 :
问题3、预案披露的净利润下降原因不清晰
2017年至2019年，标的公司营业收入分别约为9.27亿元、7.15亿元和6.11亿元，净利润分别约为2.01亿元、1.47亿元和1.51亿元。标的公司称收入降低主要是因为优惠类导购工具占比上升。在优惠券模式下，用户在消费时可直接享受折扣优惠，因此通过返利网为各电商平台或商家导购达成的成交额减少，标的公司的营业收入减少、营业成本也随之减少，所以对净利润的实现不产生负面影响。按照该解释，标的公司2018年和2019年应与2017年的净利润基本保持一致。但是，标的公司2018年和2019年的净利润相较2017年出现了下滑，请标的公司披露具体原因，该原因对标的公司净利润是否将产生持续影响？
03月25日 15:44
中彦科技财务总监 费岂文 :
感谢中证中小投服中心的提问，受宏观经济及政策调控影响，2018年起互联网第三方理财平台开始全面清退，使得公司相关广告类服务出现一定程度的波动。出于谨慎原则，公司亦同步下线相关合作因此，返利网2018年实现的净利润下降较多，主要系公司于2018年开始逐步收缩第三方理财相关的广告服务业务所致。此外，公司已在2019年内全面终止与第三方理财公司的业务合作。
在未来业绩层面：
1）据国家统计局数据，2019年社会消费品零售总额超过40万亿元，具有广阔的成长空间。报告期内，公司保持了每年百亿元以上的导购交易规模，通过与商家或电商平台的深度合作，返利网为其带去了大量站外流量，高效地帮助商家及电商平台，实现推广目标，在同行业中具有明显的市场规模优势。
2）基于多年来的研发和运营经验，返利网形成了一套完善的导购服务系统和运营流程，聚集了规模庞大的消费者群体。截至2019年12月31日，返利网的累计注册用户数超过2.4亿。返利网在用户规模、研发能力、运营经验和合作商家等方面目前均处于行业内领先水平，具有突出的行业竞争力和盈利能力。
3）2018年以来，返利网开始发力内容生态，接入大量、高频的生活服务场景，并基于返利网多年来的历史数据累积，为品牌商提供整合数字营销解决方案。上述一系列战略规划的落地，将进一步提升公司的核心竞争力，为未来业绩提供有力的支撑。
再次感谢中证中小投服中心的提问。
03月25日 15:47
上海证券报记者提问 :
根据重组预案，报告期内，中彦科技而来自杭州阿里妈妈软件服务有限公司（淘宝、天猫）、重庆京东海嘉电子商务有限公司（京东）的收入占各期营业收入的比重约在55%以上。请问是否存在客户依赖度过高的问题，未来标的公司拟如何实现业务的健康持续增长，以完成约定的业绩承诺？
03月25日 15:50
中彦科技首席运营官 朱旻 :
感谢您的关注。
返利网的服务对象是淘宝、京东等电商平台上的众多商户，返利网是通过阿里妈妈和京东公司来统一收取众多商户的推广费用，因此，来自于阿里妈妈、京东公司的收入占返利网的营业收入比重较高。
基于此，我们认为由于客户依赖度导致的风险较小。关于未来业绩情况：
1）目前整个市场规模还很大，我们看好行业的发展前景。报告期内，“返利网”APP及网站保持了每年百亿元以上的导购交易规模，在同行业中具有明显的市场规模优势。
2）基于多年来的研发和运营经验，我们形成了一套完善的导购服务系统和运营流程，聚了规模庞大的消费者群体。截至2019年12月31日，“返利网”的累计注册用户数超过2.4亿。在用户规模、研发能力、运营经验和合作商家等方面均处于行业内领先水平，优秀的行业竞争力增强了盈利能力。
3）2018年以来，返利网开始发力内容生态，接入了大量、高频的生活服务场景，并基于返利网十几年以来的历史数据累积，为品牌商提供整合数字营销解决方案。这一系列战略规划的落地，将进一步提升公司的核心竞争力，为未来业绩提供有力的支撑。
03月25日 15:50
上海证券报记者提问 :
2017年4月，公司间接控股股东同美企业管理集团有限公司（以下简称“同美集团”）与赣州工业投资集团有限公司等转让方（以下简称“赣州转让方”）签署《江西省产权交易合同》时约定，同美集团自昌九集团完成工商变更登记之日起五年内，不让渡昌九集团和昌九生化的控制权。2017年10月25日，昌九集团控股股东变更为同美集团，至今不满5年。根据公告，对于以上合同约定条款可能产生的风险，同美集团已出具承诺，确认：“若双方无法协商一致，同美集团将积极主动承担控制权转让商业条款的违约责任；如同美集团承担该违约责任导致昌九股份利益受损的，同美集团愿意向上市公司承担全部法律责任。”请问，目前同美集团与赣州转让方的洽谈进行的如何？如协商不一致是否存在放弃重组的可能？公司打算如何应对？
03月25日 15:52
昌九生化董事长、董事会秘书 李季 :
感谢《上海证券报》记者朋友的关注和提问！这个问题相信也是广大投资者普遍关心的问题，公司主要有如下回应：
（1）公司高度重视本次重大资产重组交易事项涉及同美集团《江西省产权交易合同》有关事项，在公司发布重组预案的同时也发布了相应提示性公告（公告编号：2020-010），已就相关事项进行了细致、详细的公告。
（2）上市公司并非《江西省产权交易合同》签约方，根据合同相对性原则，上市公司不受《江西省产权交易合同》的约束。对此，公司及相关方已在2018年12月2018-067号公告、2019年6月2019-021号公告已对相关问题进行了公告。
（3）《江西省产权交易合同》条款效力限于合同签约方之间，其合同违约行为及法律责任由合同签约方依据合同约定确定。上市公司不具有遵守或履行《江西省产权交易合同》的合同主体资格，亦无需对《江西省产权交易合同》的任意签约方之间部分或全部约定承担违约责任。
（4）在公司筹划重大资产重组时，即考虑到方案可能涉及相关间接控股股东合同约定相关事项，基于审慎、负责的原则，在公司发布筹划重大资产重组公告后，通过书面形式向同美集团告知本次重大资产重组的公开信息、可能导致的后果。同时，公司受托向《江西省产权交易合同》相关签约方发送了相关书面函件，告知相关事实及法律后果，提示相关方关注相关事项。对此，对《江西省产权交易合同》签约方，公司履行了必要的注意义务和提示责任。截至今日，公司尚未收到其他《江西省产权交易合同》签约方回复。
（5）对可能因本次交易而被动稀释丧失控制权的情况，同美集团出具了书面承诺，若就相关条款无法协商一致，同美集团将积极主动承担该等协议项下的违约责任。为进一步保障本次交易合法合规进行，隔离相关法律风险，同美集团出具书面承诺，如同美集团承担该违约责任导致上市公司利益受损的，同美集团愿意向上市公司承担全部法律责任。同美集团全力支持上市公司本次重组的举措，有利于推动上市公司转型发展。
（6）为切实尊重和保障上市公司投资者知情权、表决权，为公司转型升级提供合法有效决策依据，公司董事会提议将“本次重大资产重组涉及间接控股股东商业合同约定的解决方案”作为议案提交至公司2020年第一次临时股东大会审议，将该事项交由上市公司全体中小投资者决定。
（7）公司相关安排遵循了专业中介机构的意见与建议，尽力降低了相关事项的不确定性风险。公司理解，前述相关安排符合《公司法》《合同法》以及《公司章程》的规定，公司不存在违法违规的处理，同美集团相关承诺不会额外增加上市公司的合同义务或法律责任，不存在损害上市公司及全体投资者特别是中小投资者的利益的情形。
（8）上市公司作为独立自主的公众公司，我们理解，上市公司所有重大事项由上市公司投资者来通过股东大会决策，该权利系《公司法》、证监会一系列规则以及公司《章程》法定授予的权利。为了保护上市公司及全体投资人的利益，公司将继续努力在合法合规的前提下推动重组。截至目前，交易各方都在积极努力、共同推动重大资产重组事项。
（9）公司《关于披露重大资产重组预案暨公司股票复牌的提示性公告》《关于本次重大资产重组涉及间接控股股东合同约定事项的风险提示性公告》以及重大资产重组预案中，也对相关事项和相应风险进行提示性公告。同时，我们也再次提醒广大投资者注意，本次交易重大进展及风险事项，均应以上市公司在指定信息披露媒体公告的信息为准。
（10）本着保护中小投资者以及广大股东的利益的立场，公司在重组期间保持公司现有业务、核心团队的稳定，积极稳健做好一线生产运营工作，做好本次重组可能发生的重大变化的相应预案准备。
公司对所有关注、支持与帮助公司发展的各位朋友表示真诚的感谢，我们也期待相关方能同心共行、携手合作助力上市公司高质量发展。谢谢。
03月25日 15:54
中国证券报记者提问 :
目前行业的竞争愈发激烈，在流量红利逐渐消失的大环境中，同质竞争者还在不断涌入，获客成本也在不断增加。且自媒体的话语权越来越大，微商、微博网红、淘宝网红店、淘宝直播电商、抖音、快手等成为新的导购代言。值得买目前已是头部领军企业，但仍面临电商客户引流需求大幅下降的风险，以及监管的日益趋紧。在这种背景之下，返利网的三年6亿的利润承诺能否实现？将如何实现？
03月25日 15:56
中彦科技首席执行官 葛永昌 :
感谢您的关注。
鉴于本次重组的评估、审计等相关工作还在进行中，具体的承诺，我们会在草案公布时予以发布。关于未来业绩情况，我们认为：
1）目前整个市场规模还很大，我们看好行业的发展前景。报告期内，“返利网”APP及网站保持了每年百亿元以上的导购交易规模，在同行业中具有明显的市场规模优势。
2）基于多年来的研发和运营经验，我们形成了一套完善的导购服务系统和运营流程，聚了规模庞大的消费者群体。截至2019年12月31日，“返利网”的累计注册用户数超过2.4亿。在用户规模、研发能力、运营经验和合作商家等方面均处于行业内领先水平，优秀的行业竞争力增强了盈利能力。
3）2018年以来，返利网开始发力内容生态，接入了大量、高频的生活服务场景，并基于返利网十几年以来的历史数据累积，为品牌商提供整合数字营销解决方案。这一系列战略规划的落地，将进一步提升公司的核心竞争力，为业绩提供有力的支撑。
03月25日 15:58
中国证券报记者提问 :
此前返利网的经营主体上海中彦曾在2018年9月做过辅导备案登记，拟登陆A股，之后并无结果。请问，返利网为何会选择终止IPO，改道借壳上市？
03月25日 15:58
中彦科技首席执行官 葛永昌 :
感谢您的关注。
这是公司董事会综合公司发展，及当下的市场情况，做出的内部决定。
03月25日 15:58
证券时报记者提问 :
这几天我首次下载返利APP试用了一下。通过搜索及跳转，分别在其他平台购买了两本小说和500克的蜜饯零食。我发现，书籍的现金返利金额约为商品售价的0.2%，零食约为1%，假如我一年网购花费1万元，估计仅可获得现金返利数十元至100元不等。另外，返利网还提供较高金额的购物补贴实现导购。这与交易预案中提到的“报告期内来源于优惠券类导购工具的收入占比上升”似乎是一致的。我试用之后总体感觉，返利网的智能搜索、机器学习技术还是比较强大的。今天想请教一下标的公司方面，是否有相关数据，能够体现淘宝、京东等几大主要客户销售额当中，来自返利网引流的占比情况以及变化趋势？另外，相关网购平台自己也推出了与返利网购物补贴类似的“购物券”模式，引导顾客的作用也比较类似。请问两者有何区别？
03月25日 15:59
中彦科技首席执行官 葛永昌 :
感谢您的关注。
您提到的相关数据，鉴于我们目前的评估、审计工作仍在进行中，您可以关注我们后续的重组报草案。
返利网是国内最早一批开始做返利导购网站的平台，我们在优惠类导购上具备丰富的运营经验和数据积累。基于用户画像的个性化推荐等技术，能够深入了解用户需求，向用户推荐其心仪的产品。用户在返利网APP上搜索商品，可以匹配到更符合需求的产品、以及更优惠的价格。
而个性化推荐的基础，在于我们的技术研发团队的大数据挖掘能力以及我们的平台算法，返利网拥有超过80项软件著作权，对提高用户体验和服务质量、匹配用户需求起到了关键性作用。
购物券模式对比，因各平台购物券模式不同，其他平台的情况我们并不清楚，故不做评价。
03月25日 16:00
证券日报记者提问 :
值得买在招股书中指出，价格类导购企业由于业务模式较为简单，同质性和可替代性较高，行业竞争较为激烈。而内容类导购企业有较高的品牌壁垒与用户壁垒。请问公司如何看待这个问题？
03月25日 16:00
中彦科技首席运营官 朱旻 :
感谢您的关注。
1）返利网的主营业务是运营第三方在线导购移动客户端“返利网”APP及其网站，并提供电商导购服务、广告展示服务、商家会员和技术服务。目前，如按照内容型与价格型来区分收入类型，无法准确匹配返利网的实际业务情况。内容型与价格型的收入分类标准，与公司正在进行中的评估、审计工作的实际情况亦存在较大差异，故公司采取前述四类电商导购行业通用的收入分类方式。
另，近年来导购类平台发展迅速，内容类与价格类平台近年来已不作显著区分，融合型综合导购平台正在成为主流。例如什么值得买，还是返利网，都存在较多内容型和促销型的信息。
2）基于多年来的积累，我们构建了坚实可靠的品牌和用户壁垒：
a)从B端来看，随着互联网进入下半场，品牌商既关注效果转化，也重视品牌建设，处于行业领先地位的返利网，有着良好的品牌声誉和形象，是头部品牌优先合作的对象，例如华为商城、苹果官网、NIKE、Airbnb等国内外知名品牌都已与返利网建立深度合作关系。返利网通过与众多商家或平台的深度合作，为他们带去了大量的站外流量，我们在同行业中据有明显的市场规模优势。
b)从C端来看，用户希望能够更为便捷、高效地获取吃喝玩乐购全场景的品牌优惠和生活服务，返利网一站式接入了外卖、旅游、票务、出行、线下到店等高频的生活服务场景，为用户提供全网优惠，在服务的过程中，让用户省钱省时省心省力。较好地提升了用户在返利网站内的粘性和使用频次。
03月25日 16:02
证券日报记者提问 :
相对于各大电商巨头，电商导购平台在产业链上的话语权较弱，而目前阿里巴巴的淘宝、天猫开始以直播为切入点，自建内容流量池，导致导购平台流量流失，请问公司如何看待这一趋势？目前有什么应对措施？
03月25日 16:03
中彦科技首席运营官 朱旻 :
感谢您的关注。
互联网消费是大势所趋，电商也保持了多年的高速成长，返利网为各合作伙伴提供了大量的站外流量支持。
1）电商是大势所趋，我们也非常看好直播这一形态，但，淘宝直播是平台方协助商家促进转化工具，导购是在站外为平台提供流量的中立合作伙伴。大家并非是此消彼长、二元对立的零和关系。
2）电商有如大树，导购平台是给大树源源不断输送的水分，助其成长，共生互利。我们是被各个电商平台所欢迎的流量合作伙伴。
3）未来，导购平台将更好地服务由电商平台、品牌方、消费者等多方共同构建的生态，创造更高的价值。
03月25日 16:03
证券日报记者提问 :
返利网借壳ST昌九，将对公司未来产生怎样的影响？
03月25日 16:04
昌九生化董事、总经理 卢岐 :
感谢《证券日报》记者朋友的提问，详细广大股民也非常关心返利网借壳对公司未来的影响。我们理解主要有如下几个方面的影响：
（1）对上市公司主营业务的影响：上市公司目前的主营业务为丙烯酰胺的研发、生产与销售，本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为第三方在线导购平台；
（2）对上市公司实际控制人的影响：此次重大资产重组完成后，上市公司实际控制人将由北京市国有文化资产管理中心变更为葛永昌先生；
（3）对上市公司盈利能力的影响：本次交易预计会给上市公司带来了新的业绩增长点，使得公司顺应经济发展潮流、拥抱新经济形态，实现战略转型；
（4）对上市公司股东的影响：本次交易为上市公司置入的优质资产，推动上市公司高质量发展，为股东获取投资回报创造了有利条件，这也是公司管理层的目标追求。
03月25日 16:05
证券日报记者提问 :
返利网目前存在依赖大客户、经营模式价值单一等风险，是否会对公司后续话语权产生影响？公司如何减少相关风险？
03月25日 16:06
中彦科技首席运营官 朱旻 :
感谢您的关注。
返利网的服务对象是淘宝、京东等电商平台上的众多商户，返利网是通过阿里妈妈和京东公司来统一收取众多商户的推广费用，因此，来自于阿里妈妈、京东公司的收入占返利网的营业收入比重较高。
基于此，我们认为：由于客户依赖度导致的风险较小。
关于未来业绩情况：
1）目前整个市场规模还很大，我们看好行业的发展前景。报告期内，“返利网”APP及网站保持了每年百亿元以上的导购交易规模，在同行业中具有明显的市场规模优势。
2）基于多年来的研发和运营经验，我们形成了一套完善的导购服务系统和运营流程，聚了规模庞大的消费者群体。截至2019年12月31日，“返利网”的累计注册用户数超过2.4亿。在用户规模、研发能力、运营经验和合作商家等方面均处于行业内领先水平，优秀的行业竞争力增强了盈利能力。
3）2018年以来，返利网开始发力内容生态，接入了大量、高频的生活服务场景，并基于返利网十几年以来的历史数据累积，为品牌商提供整合数字营销解决方案。这一系列战略规划的落地，将进一步提升公司的核心竞争力，为未来业绩提供有力的支撑。
03月25日 16:07
证券日报记者提问 :
本次重组后，公司有哪些未来规划？
03月25日 16:08
昌九生化董事、总经理 卢岐 :
感谢《证券日报》记者朋友的提问，本次重组后，公司将继续聚焦主营业务，争取为投资者创造投资价值、为社会和地区经济发展做出应有贡献。同时，我们将持续做好投资者保障工作，确保各项工作的合法合规、在积极有效的信息披露和公司治理方面作出进一步努力。具体的未来规划，我们也会遵守相关规定予以披露。谢谢。
03月25日 16:08
证券市场周刊·红周刊记者提问 :
上市公司本次拟以5.19元/股的价格收购中彥科技100%，其中4.46亿元现金购买13.64%股权，余下部分以发行股份方式进行。由现金支付价格推算，中彥科技估值约在32.68亿元，以返利网2019年1.5亿元利润测算，估值在22倍左右，并不能算低。值得注意的是，返利网的经营模式虽然是通过精准导流销售模式，但从公司近几年收入变化看，却出现了逐年下滑现象，分别为9.27亿、7.15亿和6.11亿元，下滑幅度分别为23%和15%左右，如此变化在一定程度上说明标的公司的精准导流的销售方式在近两年还是出现一定问题的，那么是什么原因导致营收下滑？且这种下滑趋势是暂时性还是长久的？从资料来看，目前返利网的合作伙伴几乎涵盖了所有知名电商，这也意味着其市占率进一步提高相对困难。那么，在此情况下，中彥科技一旦被借壳上市，又有那些手段能够保证收入增长性呢？
03月25日 16:10
中彦科技首席执行官 葛永昌 :
感谢您的关注。
报告期内，公司收入降低主要是因为：公司来源于优惠券类导购工具的收入占比上升。在优惠券模式下，用户在消费时可直接享受折扣优惠，公司所需向用户支付的现金返利金额同步减少，因此表现为公司收入、成本同时减少，从而导致报告期内，公司营业收入呈下降趋势，但是公司的盈利能力并未受到负面影响，所实现的净利润仍然保持持续增长。
互联网公司的经营状态，主要看月活数据来决定其价值，根据行业权威统计机构QuestMobile的数据，我们的月活数据从2017年的705万，增长到2019年的1060万，整体趋势向好。
市占率层面，返利网的合作伙伴不仅仅是淘宝、京东等知名电商平台，返利网属于综合型导购平台，我们的合伙伙伴覆盖了电商、多家知名消费类品牌方。在互联网消费领域，根据国家统计局数据，2019年社会消费品零售总额超过40万亿元，而我们返利网仅占到百亿元左右的导购交易规模，相信未来还有广阔的成长空间。
关于未来业绩情况，我们认为：
1）目前整个市场规模还很大，我们看好行业的发展前景。报告期内，“返利网”APP及网站保持了每年百亿元以上的导购交易规模，在同行业中具有明显的市场规模优势。
2）基于多年来的研发和运营经验，我们形成了一套完善的导购服务系统和运营流程，聚了规模庞大的消费者群体。截至2019年12月31日，“返利网”的累计注册用户数超过2.4亿。在用户规模、研发能力、运营经验和合作商家等方面均处于行业内领先水平，优秀的行业竞争力增强了盈利能力。
3）2018年以来，返利网开始发力内容生态，接入了大量、高频的生活服务场景，并基于返利网十几年以来的历史数据累积，为品牌商提供整合数字营销解决方案。这一系列战略规划的落地，将进一步提升公司的核心竞争力，为未来业绩提供有力支撑。
03月25日 16:11
证券市场周刊·红周刊记者提问 :
我们知道，若营收不能够实现持续增长，要想实现利润大幅持续增长也基本不太现实。事实上，在营收下滑下，标的公司归母净利润也确实在下滑，分别实现2.01亿、1.47亿和1.51亿元。据网经社“电数宝”监测数据显示，月活方面，在2019年3月一2020年1月期间，返利网APP月活量增长疲乏。在2019年9月一12月期间出现较大幅度下滑，2019年12月月活量达482.27万，环比下滑1.115%。那么，在如此情况下，公司如何保证业绩成长性？或未来业绩不达标，即便存在业绩补偿，但也会带来公司商誉会出现大幅减值，无形中会影响股价表现，对二级市场投资人来说不利的。对此，以公司目前22倍收购估值来说，是否有高估的可能？
03月25日 16:11
中彦科技首席执行官 葛永昌 :
感谢您的关注。
网经社“电数宝”统计发布的数据并未与我们核实，与行业权威统计机构QuestMobile的数据有较大出入（2019年12月的月活为1063.94万），我们不清楚该482.27万数据的统计来源和准确性；
关于未来业绩情况，我们认为：
1）目前整个市场规模还很大，我们看好行业的发展前景。报告期内，“返利网”APP及网站保持了每年百亿元以上的导购交易规模，在同行业中具有明显的市场规模优势。
2）基于多年来的研发和运营经验，我们形成了一套完善的导购服务系统和运营流程，聚了规模庞大的消费者群体。截至2019年12月31日，“返利网”的累计注册用户数超过2.4亿。在用户规模、研发能力、运营经验和合作商家等方面均处于行业内领先水平，优秀的行业竞争力增强了盈利能力。
3）2018年以来，返利网开始发力内容生态，接入了大量、高频的生活服务场景，并基于返利网十几年以来的历史数据累积，为品牌商提供整合数字营销解决方案。这一系列战略规划的落地，将进一步提升公司的核心竞争力，为未来业绩提供有力支撑。
关于估值，由于目前公司相关的审计、评估工作尚未完成，具体数据敬请关注后续重组草案。
03月25日 16:12
主持人-昌九生化证券事务代表 陈明 :
感谢各位媒体老师的提问，接下来有请投资者提问。
03月25日 16:13
E互动投资者提问 :
请问返利网2018年业绩大幅下滑是什么因素导致？
03月25日 16:13
中彦科技财务总监 费岂文 :
尊敬的投资者，您好，感谢您对公司的关注和提问！
报告期内，公司收入降低主要是因为：返利网来源于优惠券类导购工具的收入占比上升。
在优惠券模式下，用户在消费时可直接享受折扣优惠，公司所需向用户支付的现金返利金额同步减少，因此表现为公司收入、成本同时减少，从而导致报告期内，公司营业收入呈下降趋势，但是公司的盈利能力并未受到负面影响，所实现的净利润仍然保持持续增长。
03月25日 16:13
E互动投资者提问 :
根据Questmobile数据，2016年返利网月活跃用户数量大幅减少，此后用户增长疲软，请问公司如何看待？
03月25日 16:15
中彦科技首席运营官 朱旻 :
尊敬的投资者，您好，感谢您对公司的关注和提问！
根据行业权威统计机构QuestMobile的数据，我们的月活数据从2017年的705.52万，2018年989.01万，增长到2019年的1063.94万，整体趋势向好。
03月25日 16:15
E互动投资者提问 :
目前对于消费者而言，价格驱动型导购平台趋于同质化无明显差异，返利网如何在激烈的竞争中脱颖而出？如何看待花生日记等共享淘客APP的崛起以及什么值得买等内容导购平台？
03月25日 16:15
中彦科技首席执行官 葛永昌 :
尊敬的投资者，您好，感谢您对公司的关注和提问！
（一）返利网的主营业务是运营第三方在线导购移动客户端“返利网”APP及其网站，并提供电商导购服务、广告展示服务、商家会员和技术服务。前述返利网业务模式和划分，符合公司业务的实际情况，也与电商导购行业的惯例相符。近年来，导购类平台发展迅速，内容类与价格类平台近年来已不作显著区分，如返利网这样的融合型综合导购平台正在成为主流。
（二）关于行业竞争方面，我们认为这是因为在线导购行业仍然处于快速发展阶段，使行业竞争者不断涌入。因此行业的快速发展既带来了挑战也存在着机遇，对于返利网来说，基于多年来的积累，我们构建了坚实可靠的品牌和用户壁垒，未来我们主要将从两方面来应对挑战：
1）从B端来看，随着互联网进入下半场，品牌商既关注效果转化，也重视品牌建设，处于行业领先地位的返利网，有着良好的品牌声誉和形象，是头部品牌优先合作的对象，例如华为商城、苹果官网、NIKE、Airbnb等国内外知名品牌都已与返利网建立深度合作关系。返利网通过与众多商家或平台的深度合作，为他们带去了大量的站外流量，我们在同行业中据有明显的市场规模优势。
2）从C端来看，用户希望能够更为便捷、高效地获取吃喝玩乐购全场景的品牌优惠和生活服务，返利网一站式接入了外卖、旅游、票务、出行、线下到店等高频的生活服务场景，为用户提供全网优惠，在服务的过程中，让用户省钱省时省心省力。较好地提升了用户在返利网站内的粘性和使用频次。
03月25日 16:17
重新开始2018 问 江西昌九生物化工股份有限公司 董事长、董事会秘书李季 :
2019年报发布和资产评估能否按公告时间完成！
03月25日 14:42
(下转99版)
