中国铁路通信信号股份有限公司
2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告

证券代码：688009 证券简称：中国通号 公告编号：2020-009

中国铁路通信信号股份有限公司

2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

中国铁路通信信号股份有限公司(以下简称“中国通号”、“本公司”或“公司”)董事会根据中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》(上证公字[2013]13号)的规定，编制了2019年度关于公司首次公开发行A股股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告。现将截至2019年12月31日止募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、 募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意中国铁路通信信号股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1135号）的批准，中国通号首次公开发行人民币普通股18.00亿股，募集资金总额人民币10,530,000,000元，募集资金净额为人民币10,354,342,373.23元。上述资金已于2019年7月16日全部到位。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出具《中国铁路通信信号股份有限公司验资报告》（安永华明（2019）验字第61172338_A01号）。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。

截至2019年12月31日止，募集资金存放银行产生利息（含理财收益）共计人民币11,284万元。截至2019年12月31日止，本公司已累计使用募集资金人民币183,885万元，其中先进及智能技术研发项目使用人民币3,885万元，补充流动资金使用人民币180,000万元，募集资金存储账户余额为人民币592,833万元(含募集资金专户利息收入)。

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二、募集资金存放和管理情况

中国通号于2019年制定《中国铁路通信信号股份有限公司A股募集资金管理办法》（以下简称“募集资金管理办法”），经公司2019年度第一次临时股东大会审议通过。该办法对A股募集资金存放、使用、投向变更以及管理和监督作了详细规定，并得到严格执行。

本公司、保荐机构中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”)分别与招商银行股份有限公司北京分行、华夏银行股份有限公司北京西客站支行、兴业银行股份有限公司北京丽泽支行、中国光大银行股份有限公司清华园支行于2019年7月16日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“三方监管协议”)。截至2019年12月31日止，募集资金存放情况如下表所示：

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三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

经本公司第三届董事会第七次会议及2019年度第一次临时股东大会、2019年度第一次内资股类别股东大会、2019年度第一次H股类别股东大会批准，本公司拟将本次发行所募集资金扣除发行费用后投资于先进及智能技术研发项目、先进及智能制造基地项目、信息化建设项目及补充流动资金。截至2019年12月31日募集资金使用情况，详见附表。

（二）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况。

2019年8月26日公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币40亿元（包含本数）的闲置募集资金在确保不影响募集资金投资计划进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单），使用期限不超过12个月。

截至2019年12月31日，中国通号对募集资金进行现金管理情况详见下表：

单位：万元

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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本年无此类情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司及时、真实、准确、完整的披露了相关信息，不存在募集资金管理的违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)认为：中国通号的募集资金存放与实际使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字[2013]13号）的规定编制，在所有重大方面反映了中国通号截至2019年12月31日止募集资金的存放与实际使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

保荐机构认为：截至2019年12月31日，公司募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

特此公告。

中国铁路通信信号股份有限公司董事会

2020年3月26日

募集资金使用情况对照表

单位：万元

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注：先进及智能技术研发项目2019年共投入金额人民币3,885万元，其中先进轨道交通控制系统及关键技术研究投入人民币3,227万元，智慧城市及行业通信信息系统研究投入人民币361万元，轨道交通智能建造技术研究投入人民币297万元。

证券代码：688009 证券简称：中国通号 公告编号：2020-010

中国铁路通信信号股份有限公司

关于预计2020-2022年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：是

● 日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易属于公司日常生产经营业务，遵循自愿、平等、公允的交易原则，按照市场定价方式签订合同，不存在损害公司及中小股东利益的行为，不会对关联人形成较大的依赖。

一、 日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2020年3月25日，中国铁路通信信号股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第18次会议，审议通过《关于中国铁路通信信号股份有限公司2020-2022年度日常关联交易预计的议案》，在审议该议案时，3名关联董事回避表决，非关联董事一致同意上述议案。

该议案经公司独立董事事前认可，同意将上述议案提交公司董事会审议。

公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见，认为：该议案的审议、表决程序符合法律法规及规范性文件以及公司章程的规定，关联董事回避表决，表决结果合法、有效；该关联交易预计属于公司日常生产经营业务，遵循自愿、平等、公允的交易原则，按照市场定价方式签订合同，不存在损害公司及中小股东利益的行为，不会对关联人形成较大的依赖。

本次关联交易预计涉及金额已达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，需提交公司股东大会审议，关联股东应在股东大会上对相关议案回避表决。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：人民币万元

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注：上表中本次预计金额占同类业务比例计算公式的分母为2019年同类业务营业收入。

（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：人民币万元

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二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人基本情况

中国铁路通信信号集团有限公司（以下简称“通号集团”）的前身中国铁路通信信号公司系经原国家经济委员会、铁道部批准，于1981年5月8日正式成立的国有企业，1984年1月7日在中华人民共和国国家工商行政管理局办理开业登记并取得企业法人营业资格。

2017年10月，经国务院国资委以《关于中国铁路通信信号集团公司改制有关事项的批复》（国资改革[2017]1092号）批准，中国铁路通信信号集团公司由全民所有制企业改制为国有独资公司，改制后公司名称为“中国铁路通信信号集团有限公司”，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责。

通号集团目前持有北京市工商行政管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码91110000100001676W），法定代表人为周志亮，住所为北京市丰台区汽车博物馆南路1号院中国通号大厦A座19层（园区），经营范围为：对外派遣实施与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员。铁路含地铁通信、信号、电力、自动控制设备的生产；上述项目工程的科研、勘察、设计、安装、施工、配套工程施工；进出口业务；承包境外铁路电务工程及境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；公路交通、机场、港口、工矿的通信、信号、电力、自动控制工程的勘察、设计、安装、施工及配套房屋建筑；与上述项目有关的技术咨询、技术服务；设备及自有房屋的出租。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截至2018年12月31日，通号集团实收资本为1,000,000万元，通号集团合并口径的总资产、净资产分别为83,490,647,793.71元、35,066,235,792.32元，2018年度，通号集团合并口径的净利润为3,737,414,834.87元。

（二）与上市公司的关联关系

截至本公告披露日，通号集团直接持有公司62.37%股份，为公司的控股股东。

（三）履约能力分析

公司与通号集团的前期同类关联交易执行情况良好，通号集团依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

三、日常关联交易的主要内容

（一）关联交易主要内容

公司此次关联交易主要包括材料、设备、零配件及相关产品（包括提供相关外协加工业务）等在内的采购及销售，包括土地、房屋等在内的租赁业务，包括餐饮、培训等后勤服务以及物业委托管理等在内的综合服务，以及包括工程设计、施工及相关配套的劳务。相关交易遵循自愿、平等、公允的交易原则，结合市场同类交易情况确定价格。

（二）关联交易协议签署情况

公司与通号集团将根据业务开展情况签订相应的合同或者协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与关联方之间发生的日常关联交易为日常生产经营业务，以市场价格为定价标准，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司与关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，在日常交易过程中，独立决策，不受关联方控制，对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，公司不会对关联方形成较大的依赖，日常关联交易不会对公司的持续经营能力产生不良影响。

五、保荐机构核查意见

保荐机构对上述关联交易事项进行了审慎的核查，认为：

1、该议案已经公司第三届董事会第18次会议审议通过，审议、表决程序符合法律法规及规范性文件以及公司章程的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效，本次事项尚需提交股东大会审议。

2、该关联交易预计属于公司日常生产经营业务，遵循自愿、平等、公允的交易原则，按照市场定价方式签订合同，不存在损害公司及中小股东利益的行为，不会对关联人形成较大的依赖。

综上，保荐机构对公司2020-2022年度日常关联交易预计事项无异议。

特此公告。

中国铁路通信信号股份有限公司董事会

2020年3月26日

证券代码：688009 证券简称：中国通号 公告编号：2020-011

中国铁路通信信号股份有限公司

2019年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配金额

每股派发现金红利人民币0.2元。公司不送红股，不进行资本公积转增。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司经审计的2019年度归属于母公司所有者的净利润为人民币381,587.5万元，扣除2019年母公司及各子公司按公司章程规定应提取的法定盈余公积，期末可供分配利润为人民币358,974.3万元。经董事会决议，本次利润分配方案如下：

公司2019年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东派发2019年度股息，每10股派发人民币2.0元现金股利（含税），其中内资股东以人民币支付、H股股东以港币支付，港币汇率以宣布派发股利之日前3个工作日中国人民银行公布的有关外汇的平均收市价折算。截至2019年12月31日，公司总股本10,589,819,000股，以此计算合计拟派发现金红利总额为2,117,963,800 元，占公司2019年度合并报表归属上市公司股东净利润的55.5%。2019年度公司不送红股，不进行资本公积转增。

在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

本方案尚需提请公司股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2020年3月25日召开公司第三届董事会第18次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2019年度利润分配方案》，并同意将该利润分配方案提交公司2019年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

全体独立董事认为该利润分配方案的决策符合《公司章程》的相关要求，考虑到了公司的盈利情况、现金流状态和资金需求，不存在损害股东利益情形，有利于公司持续稳定发展。表决程序公开透明，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。同意将此议案提交公司2019年年度股东大会审议。

（三）监事会意见

监事会认为该利润分配方案考虑到了公司的盈利情况、现金流状态和资金需求，不存在损害股东利益情形，有利于公司持续稳定发展。表决程序公开透明，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。同意将此议案提交公司2019年年度股东大会审议。

三、相关风险提示

本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施。

特此公告。

中国铁路通信信号股份有限公司董事会

2020年3月26日

证券代码：688009 证券简称：中国通号 公告编号：2020-012

中国铁路通信信号股份有限公司

第三届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

中国铁路通信信号股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议（以下简称“本次会议”）于2020年3月25日13时以现场结合通讯形式召开，本次会议通知及相关材料已于2020年3月15日以邮件方式送达公司全体监事。本次会议由全体监事共同推举的孔宁先生负责主持，会议应到3人，实到3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《中国铁路通信信号股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，以记名投票方式一致通过：

1.《关于选举孔宁为监事会主席的议案》

会议选举孔宁先生担任公司第三届监事会主席，任期自本次监事会会议审议通过之日起至第三届监事会任期结束之日止。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

2.《关于〈中国铁路通信信号股份有限公司2019年度报告〉及其摘要、业绩公告的议案》

公司监事会同意《中国铁路通信信号股份有限公司2019年年度报告》及其摘要、业绩公告的内容，认为：

（1）公司2019年年度报告的编制和审议程序规范合法，符合法律、法规、公司章程及监管机构的规定。

（2）公司2019年年度报告公允反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。公司2019年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（3）未发现参与公司2019年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定及损害公司利益的行为。

《中国铁路通信信号股份有限公司2019年年度报告》及摘要的具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

3.《关于聘请中国铁路通信信号股份有限公司2020年度外部审计机构方案的议案》

同意公司聘请2020年度外部审计机构方案。

具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

4.《关于中国铁路通信信号股份有限公司2019年度利润分配方案的议案》

同意公司2019年度利润分配方案为：公司以总股本1,058,981.9万股为基数向全体股东派发2019年度股息，每股派发人民币0.2元现金股利（含税），共计派发现金股利人民币2,117,963,800元。

具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

5.《关于〈中国铁路通信信号股份有限公司2019年度募集资金存放及使用情况专项报告〉的议案》

同意《中国铁路通信信号股份有限公司2019年度募集资金存放及使用情况专项报告》。

具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

6.《关于〈中国铁路通信信号股份有限公司2019年度内部控制评价报告〉的议案》

同意《中国铁路通信信号股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

7. 《关于中国铁路通信信号股份有限公司监事2019年度薪酬的议案》

同意中国铁路通信信号股份有限公司监事2019年度薪酬情况。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

8.《关于〈中国铁路通信信号股份有限公司2019年度监事会工作报告〉的议案》

同意《中国铁路通信信号股份有限公司2019年度监事会工作报告》。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

特此公告。

中国铁路通信信号股份有限公司监事会

2020年3月26日

附件：

孔宁先生简历：

孔宁先生，1964年出生，中国国籍，无境外居留权。自2020年2月起任本公司监事，自2020年3月起任监事会主席。自2016年7月至2019年12月，担任本公司副总裁，自2010年12月至2019年11月，担任本公司党委常委。自2010年12月至2016年7月，担任本公司总会计师，主持财务工作。自2010年12月至2019年11月，担任通号集团党委常委，2004年11月至2015年5月担任通号集团总会计师，2001年8月至2004年11月担任中国寰球工程公司财务部会计、华北规划设计院财务部主任、总会计师；1996年4月至2001年8月担任安徽省医药联合经营公司（后更名为安徽华氏医药有限公司）财务科副科长。

孔先生2006年6月毕业于中国人民解放军炮兵学院经济管理专业，获管理学学士学位；2009年6月毕业于东北财经大学，获高级管理人员工商管理硕士学位。孔先生2003年11月获中国非金属矿工业（集团）总公司高级会计师专业技术职务任职资格评审委员会评定为高级会计师。

证券代码：688009 证券简称：中国通号 公告编号：2020-013

中国铁路通信信号股份有限公司

关于续聘会计师事务所公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年财务审计机构。

中国铁路通信信号股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第18次会议审议通过《关于支付2019年度审计费用及聘请2020年度外部审计机构方案的议案》。现将相关事项具体内容公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1. 基本信息，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”），于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。自成立以来，已先后在上海、广州等地设有19家分所。经营范围为审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。安永华明拥有会计师事务所执业资格、从事H股企业审计资格，于美国公众公司会计监督委员会注册，是中国首批获得证券期货相关业务资格事务所之一，在证券业务服务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。

2. 人员信息，安永华明首席合伙人为毛鞍宁先生，截至2019年12月31日拥有从业人员7,974人，其中合伙人162人、执业注册会计师1,467人，较2018年12月31日增长302人。安永华明一直以来注重人才培养，拥有充足的具有证券相关业务服务经验的执业注册会计师和从业人员。

3.业务规模，安永华明2018年度业务收入人民币389,256.39万元，净资产人民币47,094.16万元。2018年度上市公司年报审计客户共计74家，收费总额人民币33,404.48万元，资产均值人民币5,669.00亿元，主要涉及制造业、金融业、租赁和商务服务业、交通运输、仓储和邮政业、信息传输、软件和信息技术服务业等行业，有涉及本公司所在行业审计业务经验。

4.投资者保护能力，安永华明已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额超过人民币8,000万元，保险已涵盖因审计失败导致的民事赔偿责任等。

5.独立性和诚信记录，安永华明不存在违反《中国注册会计师职业道德准则》对独立性要求的情形。近三年没有受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施,曾收到中国证监会于2020年2月17日由中国证监会江苏监管局对安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及相关责任人出具的（2020）21号警示函，以及于2020年2月24日由中国证监会北京监管局对安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2020）36号警示函，相关事宜对其服务本公司不构成任何影响。

（二）项目成员信息

（下转115版）