安正时尚集团股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：603839 证券简称：安正时尚 公告编号：2020-023
安正时尚集团股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
安正时尚集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十三次会议于2020年3月24日上午10:00在上海市长宁区临虹路168弄7号楼以现场和通讯相结合的方式召开。本次董事会已于2020年3月14日以电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事及高级管理人员。会议由郑安政先生召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次董事会参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议了控股子公司上海礼尚信息科技有限公司（以下简称“礼尚信息”）股权转让暨关联交易的议案及礼尚信息分拆至创业板上市的相关议案。公司董事长郑安政先生同时担任礼尚信息的董事，公司副董事长陈克川先生同时担任礼尚信息的董事长，对部分相关议案进行了回避表决。具体议案及审议情况如下：
（一）审议通过了《关于子公司股权转让暨关联交易的议案》
《关于子公司股权转让暨关联交易的公告》请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
（二）审议通过了《关于上海礼尚信息科技有限公司首次公开发行股票并在深圳交易所创业板上市的议案》
公司控股子公司上海礼尚信息科技有限公司拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市。本次分拆涉及的初步发行方案如下：
1.上市地点：深交所创业板。
2.发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
3.股票面值：1.00元人民币。
4.发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
5.发行上市时间：礼尚信息将在深交所和中国证监会批准和/或注册后发行上市，具体发行日期由礼尚信息完成股改后的股东大会（以下简称“礼尚信息股东大会”）授权礼尚信息董事会于深交所和中国证监会批准和/或注册后予以确定。
6.发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会、深交所认可的其他方式。
7.发行规模：礼尚信息股东大会授权礼尚信息董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况和募集资金项目资金需求量与主承销商协商确定最终发行数量。
8.定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
9.与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，礼尚信息将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关联董事郑安政先生、陈克川先生回避表决。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，2票回避表决。
（三）审议通过了《关于分拆所属子公司上海礼尚信息科技有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案》
董事会同意实施本次分拆，公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《安正时尚集团股份有限公司关于分拆所属子公司上海礼尚信息科技有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关联董事郑安政先生、陈克川先生回避表决。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，2票回避表决。
（四）审议通过了《关于公司控股子公司分拆上市符合〈上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定〉的议案》
公司拟分拆控股子公司礼尚信息在深交所创业板上市，经董事会审慎评估，本次分拆符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》对上市公司分拆控股子公司在境内上市的相关要求，具备分拆上市的可行性。具体如下：
1.上市公司股票境内上市已满3年
公司股票于2017年2月14日挂牌上市，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。
2.上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
公司2016年度、2017年度和2018年度实现归属于公司股东的净利润分别为2.36亿元、2.73亿元和2.81亿元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。经初步测算，公司2017年度、2018年度和2019年度预计仍将符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。
公司2016年度、2017年度和2018年度实现归属于公司股东的净利润分别为2.36亿元、2.73亿元和2.81亿元，实现归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为2.22亿元、2.17亿元和1.98亿元。公司收购礼尚信息70.00%股权的交割日为2018年10月31日，2018年公司合并礼尚信息2018年11-12月的净利润157.49万元，按照权益享有110.24万元。因此，公司最近3个会计年度扣除按权益享有的礼尚信息的净利润后，归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为2.22亿元、2.17亿元和1.97亿元，累计为6.37亿元，不低于6亿元人民币。经初步测算，公司2017年度、2018年度和2019年度扣除按权益享有的礼尚信息的净利润后，归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）预计仍将累计不低于6亿元人民币。
3.上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30％。
2018年归属于公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为1.98亿元；公司收购礼尚信息70.00%股权的交割日为2018年10月31日，2018年公司合并礼尚信息2018年11-12月的净利润157.49万元，按照权益享有110.24万元。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的礼尚信息的净利润未超过归属于公司股东的净利润的50%。
2018年末归属于公司股东的净资产为27.43亿元；礼尚信息2018年末归属于母公司所有者的净资产约为1.18亿元，按照权益约享有0.83亿元。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的礼尚信息的净资产未超过归属于公司股东的净资产的30%。
经初步测算，公司2019年合并报表中按权益享有的礼尚信息的净利润预计仍未超过归属于公司股东的净利润的50%；公司2019年末合并报表中按权益享有的礼尚信息的净资产预计仍未超过归属于公司股东的净资产的30%。
4.上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2018年财务报表出具的致同审字（2019）第350ZA0237号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
5.上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。
2018年10月，公司全资子公司上海摩萨克及控股子公司安正儿童以现金方式向林平等两名股东收购其持有的礼尚信息70%股权；2019年4月，上海摩萨克将所持有的礼尚信息60%股权转让给公司。经自查，公司经营现金流良好，上述收购礼尚信息控股股权交易中所使用的资金均为公司自有资金，不存在使用补充流动资金的募集资金用于收购礼尚信息股权及借给礼尚信息使用。公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产作为礼尚信息的主要业务和资产的情形。
公司上述收购礼尚信息控股股权的交易不构成重大资产重组，不存在最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为礼尚信息的主要业务和资产的情形。
礼尚信息的主营业务为电子商务代运营，不属于主要从事金融业务的公司。
6.上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。
2020年3月24日，本公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了关于向长兴启芮股权投资合伙企业（有限合伙）等6名交易对方合计转让礼尚信息16.50%股份的议案并签署了相关股权转让协议。上述交易对方中，谭婧女士为公司投资部项目经理，亦系公司副总经理、董事会秘书、财务总监谭才年先生之女儿。除上述关联交易对方外，截至本预案公告日，长兴启芮股权投资合伙企业（有限合伙）等其他5名交易对方及其最终权益人均不存在为公司或礼尚信息董事、高级管理人员及其关联方的情形。
上述交易完成后，上市公司的董事、高级管理人员及其关联方中，谭婧女士持有礼尚信息0.70%股份，除谭婧女士外，上市公司其他董事、高级管理人员及其关联方未持有礼尚信息的股份；礼尚信息的董事、高级管理人员及其关联方中，礼尚信息董事兼总经理林平先生持有礼尚信息30%股权，除林平先生外，礼尚信息其他董事、高级管理人员及其关联方未持有礼尚信息的股份。
因此，公司的董事、高级管理人员及其关联方持有礼尚信息的股份合计不超过礼尚信息上市前总股本的10%；目前，礼尚信息董事会成员为：董事长陈克川（安正时尚副董事长）、董事郑安政（安正时尚董事长）、董事宋平（安正儿童总经理）、董事林平（礼尚信息总经理）、董事马伟伟（礼尚信息副总经理）。礼尚信息的董事、高级管理人员及其关联方持有礼尚信息的股份合计不超过礼尚信息上市前总股本的30%。
7.上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。
（1）本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
公司的主营业务主要涉及两大板块：中高档品牌时装业务和电子商务代运营业务。礼尚信息的主营业务为电子商务代运营。本次分拆上市后，公司及其他下属企业将继续集中资源发展除礼尚信息主业之外的业务，进一步增强公司独立性。
（2）本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。
①同业竞争
公司的主营业务主要涉及两大板块：中高档品牌时装业务和电子商务代运营业务。礼尚信息的主营业务为电子商务代运营，属于公司的电子商务代运营板块。公司及下属其他企业不存在开展与礼尚信息相同业务的情形。
截至目前，公司及公司控制企业（不包括礼尚信息及其下属控股子公司）不存在其他电子商务代运营业务的情形。
为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，公司作出书面承诺如下：
“本公司作为上海礼尚信息科技有限公司（下称“礼尚信息”）的控股股东，因礼尚信息拟分拆上市，为有效防止及避免同业竞争，兹此作出如下承诺：
第一，在本公司作为礼尚信息控股股东期间，本公司将对控制企业的经营活动进行监督和约束，尽一切合理努力保证本公司控制的其他企业不从事与礼尚信息形成同业竞争的业务；如果本公司及本公司所控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与礼尚信息构成实质性竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知礼尚信息，并尽力将该商业机会让渡予礼尚信息，及/或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
第二，本公司承诺不会利用本公司作为礼尚信息控股股东的地位，损害礼尚信息及礼尚信息其他股东的合法权益。
第三，若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
上述承诺自礼尚信息就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市向中国证监会/证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为礼尚信息控股股东期间持续有效。”
为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，礼尚信息作出书面承诺如下：
“本公司作为上市公司安正时尚集团股份有限公司（下称“安正时尚”）的控股子公司，拟从安正时尚体系内分拆并上市，为有效防止及避免同业竞争，兹此作出如下承诺：
第一，本公司将继续从事电子商务代运营业务。
第二，本公司承诺在安正时尚作为本公司控股股东期间，不会从事与安正时尚构成同业竞争的品牌时装研发、生产、销售及品牌管理业务。
上述承诺自本公司就首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市向中国证监会/证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在安正时尚作为本公司控股股东期间持续有效。”
综上，本次分拆后，公司与礼尚信息之间不存在构成实质性同业竞争情形，礼尚信息分拆上市符合中国证监会关于同业竞争的要求。
②关联交易
本次分拆礼尚信息上市后，公司仍将保持对礼尚信息的控制权，礼尚信息仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆礼尚信息上市而发生变化。
对于礼尚信息，本次分拆上市后，公司仍为礼尚信息的控股股东，礼尚信息与公司的关联交易仍将计入礼尚信息每年关联交易发生额。目前，礼尚信息与公司存在较小规模的经营性关联交易，系礼尚信息为公司全资子公司安诺集团有限公司提供电商代运营服务，2019年产生的关联交易金额为767.67万元。上述关联交易出于各方实际经营需要，具有合理的商业背景。除此之外，基于礼尚信息及其控股子公司经营需要，公司为礼尚信息及其子公司部分银行综合授信业务提供担保，并由公司及其子公司向礼尚信息提供借款，上述交易定价均参照市场价格确定。
本次分拆后，上市公司及礼尚信息发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司和礼尚信息的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及礼尚信息利益。
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司作出书面承诺如下：
“本公司作为上海礼尚信息科技有限公司（下称“礼尚信息”）控股股东，因礼尚信息拟分拆上市，为规范与礼尚信息之间的关联交易，兹此作出如下承诺：
第一，本次分拆完成后，本公司将善意行使和履行作为礼尚信息股东的权利和义务，充分尊重礼尚信息的独立法人地位，保障礼尚信息独立经营、自主决策，并促使由本公司提名的礼尚信息董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。在礼尚信息的股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，本公司将回避表决。
第二，本次分拆完成后，本公司将避免一切非法占用礼尚信息的资金、资产的行为。
第三，本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业（礼尚信息及其下属子公司除外，下同）与礼尚信息的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与礼尚信息或其下属子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。
第四，本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司及本公司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会向礼尚信息谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害礼尚信息及礼尚信息其他股东的合法权益。
第五，如果本公司违反上述承诺，礼尚信息以及礼尚信息其他股东有权要求本公司及本公司下属企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给礼尚信息；如因违反上述承诺造成礼尚信息经济损失，本公司将赔偿礼尚信息因此受到的全部损失。
上述承诺自礼尚信息就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市向中国证监会/证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为礼尚信息控股股东期间持续有效。”
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，礼尚信息作出书面承诺如下：
“本公司作为上市公司安正时尚集团股份有限公司（下称“安正时尚”）的控股子公司，拟从安正时尚体系内分拆并上市，为规范与安正时尚之间的关联交易，兹此作出如下承诺：
第一，本公司独立经营、自主决策。
第二，本公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》等的规定，避免安正时尚及其关联企业以任何非法方式占用本公司资金、资产，不为安正时尚及其关联企业进行违规担保。
第三，本公司将尽可能地避免和减少与安正时尚及关联企业的关联交易。对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，本公司及控股子公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法与安正时尚及其关联企业签订协议，按市场公认的合理价格确定交易价格，按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行交易审批程序，履行信息披露义务。对涉及安正时尚及关联企业的关联交易事项在本公司进行董事会及股东大会表决时，切实落实关联股东回避表决制度。本公司将严格和善意地履行与安正时尚及其关联企业签订的各项关联交易协议，不会向安正时尚及其关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益，不通过关联交易损害公司及公司其他股东的合法权益。
上述承诺自本公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市向中国证监会/证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在安正时尚作为本公司控股股东期间持续有效。”
综上，本次分拆后，公司与礼尚信息不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，礼尚信息分拆上市符合中国证监会关于关联交易的要求。
（3）上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
公司和礼尚信息均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。礼尚信息的组织机构独立于控股股东和其他关联方。公司和礼尚信息各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有礼尚信息与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配礼尚信息的资产或干预礼尚信息对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和礼尚信息将保持资产、财务和机构独立。
（4）高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
礼尚信息拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职。本次分拆后，公司和礼尚信息将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。
（5）独立性方面不存在其他严重缺陷
公司与礼尚信息资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，公司分拆礼尚信息至深交所创业板上市符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的相关要求。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关联董事郑安政先生、陈克川先生回避表决。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，2票回避表决。
（五）审议通过了《关于分拆上海礼尚信息科技有限公司至创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》
公司控股子公司上海礼尚信息科技有限公司拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在深交所创业板上市。预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，礼尚信息的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，礼尚信息分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的礼尚信息权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，礼尚信息分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆礼尚信息至深交所创业板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关联董事郑安政先生、陈克川先生回避表决。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，2票回避表决。
（六）审议通过了《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》
公司与礼尚信息资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷，公司分拆礼尚信息至深交所创业板上市符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的相关要求。
礼尚信息本次分拆后，公司、礼尚信息将保证在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
通过本次分拆，公司将进一步实现业务聚焦，更好地专注于中高档品牌时装的自主研发、生产、销售及品牌管理；将礼尚信息打造成为公司下属独立电子商务代运营业务上市平台，通过上市进一步加大对电子商务代运营的投入，实现电子商务代运营业务板块的做大做强，增强电子商务代运营业务的盈利能力和综合竞争力。
综上所述，礼尚信息上市后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关联董事郑安政先生、陈克川先生回避表决。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，2票回避表决。
（七）审议通过了《关于上海礼尚信息科技有限公司具备相应的规范运作能力的议案》
截至目前，礼尚信息作为有限公司严格按照《公司法》《公司章程》和各项内部管理制度规范运营。为本次分拆上市之目的，礼尚信息将按照《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规进行股份制改造，并遵守上述规定对股份有限公司的各项要求规范运作。公司和礼尚信息分别出具有关礼尚信息规范运作的相关承诺。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关联董事郑安政先生、陈克川先生回避表决。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，2票回避表决。
（八）审议通过了《关于授权董事会及其授权人士全权办理与上海礼尚信息科技有限公司在创业板上市有关事宜的议案》
公司授权董事会及其授权人士全权办理与礼尚信息在创业板上市有关事宜，具体授权如下：
1、授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在礼尚信息中的股东权利，做出应当由公司股东大会做出的与礼尚信息本次上市的各项事宜（包括为上市之目的可能进行的引入战略投资者等事宜）相关的决议（法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外）。
2、授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对有关本次上市的各项事宜及相关方案进行调整、变更。
3、授权公司董事会及其授权人士就本次上市的各项事宜全权处理向中国证监会、深交所等相关部门提交相关申请有关事宜。
4、授权公司董事会及其授权人士决定与本次上市的各项事宜相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。
上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起计算。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关联董事郑安政先生、陈克川先生回避表决。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，2票回避表决。
（九）审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
特此公告
安正时尚集团股份有限公司董事会
2020年3月26日
证券代码：603839 证券简称：安正时尚 公告编号：2020-024
安正时尚集团股份有限公司
第四届监事会第十九次会议决议公告
公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
安正时尚集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十九次会议于2020年3月24日在上海市长宁区临虹路168弄7号楼以现场和通讯相结合的方式召开。本次监事会已于2020年3月14日以电子邮件、电话等方式通知全体监事。会议由监事会主席郑文东先生召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。 本次监事会参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
会议审议了控股子公司上海礼尚信息科技有限公司（以下简称“礼尚信息”）股权转让暨关联交易的议案及礼尚信息分拆至创业板上市的相关议案。具体议案及审议情况如下：
（一）审议通过了《关于子公司股权转让暨关联交易的议案》
《关于子公司股权转让暨关联交易的公告》请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
（二）审议通过了《关于上海礼尚信息科技有限公司首次公开发行股票并在深圳交易所创业板上市的议案》
公司控股子公司上海礼尚信息科技有限公司拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市。本次分拆涉及的初步发行方案如下：
1.上市地点：深交所创业板。
2.发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
3.股票面值：1.00元人民币。
4.发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
5.发行上市时间：礼尚信息将在深交所和中国证监会批准和/或注册后发行上市，具体发行日期由礼尚信息完成股改后的股东大会（以下简称“礼尚信息股东大会”）授权礼尚信息董事会于深交所和中国证监会批准和/或注册后予以确定。
6.发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会、深交所认可的其他方式。
7.发行规模：礼尚信息股东大会授权礼尚信息董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况和募集资金项目资金需求量与主承销商协商确定最终发行数量。
8.定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
9.与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，礼尚信息将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
（三）审议通过了《关于分拆所属子公司上海礼尚信息科技有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案》
监事会同意实施本次分拆，公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《安正时尚集团股份有限公司关于分拆所属子公司上海礼尚信息科技有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
（四）审议通过了《关于公司控股子公司分拆上市符合〈上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定〉的议案》
公司拟分拆控股子公司礼尚信息在深交所创业板上市，本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆控股子公司在境内上市的相关要求，具备分拆上市的可行性。具体如下：
1.上市公司股票境内上市已满3年
公司股票于2017年2月14日挂牌上市，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。
2.上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
公司2016年度、2017年度和2018年度实现归属于公司股东的净利润分别为2.36亿元、2.73亿元和2.81亿元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。经初步测算，公司2017年度、2018年度和2019年度预计仍将符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。
公司2016年度、2017年度和2018年度实现归属于公司股东的净利润分别为2.36亿元、2.73亿元和2.81亿元，实现归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为2.22亿元、2.17亿元和1.98亿元。公司收购礼尚信息70.00%股权的交割日为2018年10月31日，2018年公司合并礼尚信息2018年11-12月的净利润157.49万元，按照权益享有110.24万元。因此，公司最近3个会计年度扣除按权益享有的礼尚信息的净利润后，归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为2.22亿元、2.17亿元和1.97亿元，累计为6.37亿元，不低于6亿元人民币。经初步测算，公司2017年度、2018年度和2019年度扣除按权益享有的礼尚信息的净利润后，归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）预计仍将累计不低于6亿元人民币。
3.上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30％。
2018年归属于公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为1.98亿元；公司收购礼尚信息70.00%股权的交割日为2018年10月31日，2018年公司合并礼尚信息2018年11-12月的净利润157.49万元，按照权益享有110.24万元。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的礼尚信息的净利润未超过归属于公司股东的净利润的50%。
2018年末归属于公司股东的净资产为27.43亿元；礼尚信息2018年末归属于母公司所有者的净资产约为1.18亿元，按照权益约享有0.83亿元。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的礼尚信息的净资产未超过归属于公司股东的净资产的30%。
经初步测算，公司2019年合并报表中按权益享有的礼尚信息的净利润预计仍未超过归属于公司股东的净利润的50%；公司2019年末合并报表中按权益享有的礼尚信息的净资产预计仍未超过归属于公司股东的净资产的30%。
4.上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2018年财务报表出具的致同审字（2019）第350ZA0237号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
5.上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。
2018年10月，公司全资子公司上海摩萨克及控股子公司安正儿童以现金方式向林平等两名股东收购其持有的礼尚信息70%股权；2019年4月，上海摩萨克将所持有的礼尚信息60%股权转让给公司。经自查，公司经营现金流良好，上述收购礼尚信息控股股权交易中所使用的资金均为公司自有资金，不存在使用补充流动资金的募集资金用于收购礼尚信息股权及借给礼尚信息使用。公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产作为礼尚信息的主要业务和资产的情形。
公司上述收购礼尚信息控股股权的交易不构成重大资产重组，不存在最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为礼尚信息的主要业务和资产的情形。
礼尚信息的主营业务为电子商务代运营，不属于主要从事金融业务的公司。
6.上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。
2020年3月24日，本公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了关于向长兴启芮股权投资合伙企业（有限合伙）等6名交易对方合计转让礼尚信息16.50%股份的议案并签署了相关股权转让协议。上述交易对方中，谭婧女士为公司投资部项目经理，亦系公司副总经理、董事会秘书、财务总监谭才年先生之女儿。除上述关联交易对方外，截至本预案公告日，长兴启芮股权投资合伙企业（有限合伙）等其他5名交易对方及其最终权益人均不存在为公司或礼尚信息董事、高级管理人员及其关联方的情形。
上述交易完成后，上市公司的董事、高级管理人员及其关联方中，谭婧女士持有礼尚信息0.70%股份，除谭婧女士外，上市公司其他董事、高级管理人员及其关联方未持有礼尚信息的股份；礼尚信息的董事、高级管理人员及其关联方中，礼尚信息董事兼总经理林平先生持有礼尚信息30%股权，除林平先生外，礼尚信息其他董事、高级管理人员及其关联方未持有礼尚信息的股份。
因此，公司的董事、高级管理人员及其关联方持有礼尚信息的股份合计不超过礼尚信息上市前总股本的10%；目前，礼尚信息董事会成员为：董事长陈克川（安正时尚副董事长）、董事郑安政（安正时尚董事长）、董事宋平（安正儿童总经理）、董事林平（礼尚信息总经理）、董事马伟伟（礼尚信息副总经理）。礼尚信息的董事、高级管理人员及其关联方持有礼尚信息的股份合计不超过礼尚信息上市前总股本的30%。
7.上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。
（1）本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
公司的主营业务主要涉及两大板块：中高档品牌时装业务和电子商务代运营业务。礼尚信息的主营业务为电子商务代运营。本次分拆上市后，公司及其他下属企业将继续集中资源发展除礼尚信息主业之外的业务，进一步增强公司独立性。
（2）本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。
①同业竞争
公司的主营业务主要涉及两大板块：中高档品牌时装业务和电子商务代运营业务。礼尚信息的主营业务为电子商务代运营，属于公司的电子商务代运营板块。公司及下属其他企业不存在开展与礼尚信息相同业务的情形。
截至目前，公司及公司控制企业（不包括礼尚信息及其下属控股子公司）不存在其他电子商务代运营业务的情形。
为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，公司作出书面承诺如下：
“本公司作为上海礼尚信息科技有限公司（下称“礼尚信息”）的控股股东，因礼尚信息拟分拆上市，为有效防止及避免同业竞争，兹此作出如下承诺：
第一，在本公司作为礼尚信息控股股东期间，本公司将对控制企业的经营活动进行监督和约束，尽一切合理努力保证本公司控制的其他企业不从事与礼尚信息形成同业竞争的业务；如果本公司及本公司所控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与礼尚信息构成实质性竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知礼尚信息，并尽力将该商业机会让渡予礼尚信息，及/或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
第二，本公司承诺不会利用本公司作为礼尚信息控股股东的地位，损害礼尚信息及礼尚信息其他股东的合法权益。
第三，若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
上述承诺自礼尚信息就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市向中国证监会/证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为礼尚信息控股股东期间持续有效。”
为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，礼尚信息作出书面承诺如下：
“本公司作为上市公司安正时尚集团股份有限公司（下称“安正时尚”）的控股子公司，拟从安正时尚体系内分拆并上市，为有效防止及避免同业竞争，兹此作出如下承诺：
第一，本公司将继续从事电子商务代运营业务。
第二，本公司承诺在安正时尚作为本公司控股股东期间，不会从事与安正时尚构成同业竞争的品牌时装研发、生产、销售及品牌管理业务。
上述承诺自本公司就首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市向中国证监会/证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在安正时尚作为本公司控股股东期间持续有效。”
综上，本次分拆后，公司与礼尚信息之间不存在构成实质性同业竞争情形，礼尚信息分拆上市符合中国证监会关于同业竞争的要求。
②关联交易
本次分拆礼尚信息上市后，公司仍将保持对礼尚信息的控制权，礼尚信息仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆礼尚信息上市而发生变化。
对于礼尚信息，本次分拆上市后，公司仍为礼尚信息的控股股东，礼尚信息与公司的关联交易仍将计入礼尚信息每年关联交易发生额。目前，礼尚信息与公司存在较小规模的经营性关联交易，系礼尚信息为公司全资子公司安诺集团有限公司提供电商代运营服务，2019年产生的关联交易金额为767.67万元。上述关联交易出于各方实际经营需要，具有合理的商业背景。除此之外，基于礼尚信息及其控股子公司经营需要，公司为礼尚信息及其子公司部分银行综合授信业务提供担保，并由公司及其子公司向礼尚信息提供借款，上述交易定价均参照市场价格确定。
本次分拆后，上市公司及礼尚信息发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司和礼尚信息的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及礼尚信息利益。
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司作出书面承诺如下：
“本公司作为上海礼尚信息科技有限公司（下称“礼尚信息”）控股股东，因礼尚信息拟分拆上市，为规范与礼尚信息之间的关联交易，兹此作出如下承诺：：
第一，本次分拆完成后，本公司将善意行使和履行作为礼尚信息股东的权利和义务，充分尊重礼尚信息的独立法人地位，保障礼尚信息独立经营、自主决策，并促使由本公司提名的礼尚信息董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。在礼尚信息的股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，本公司将回避表决。
第二，本次分拆完成后，本公司将避免一切非法占用礼尚信息的资金、资产的行为。
第三，本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业（礼尚信息及其下属子公司除外，下同）与礼尚信息的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与礼尚信息或其下属子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。
第四，本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司及本公司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会向礼尚信息谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害礼尚信息及礼尚信息其他股东的合法权益。
第五，如果本公司违反上述承诺，礼尚信息以及礼尚信息其他股东有权要求本公司及本公司下属企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给礼尚信息；如因违反上述承诺造成礼尚信息经济损失，本公司将赔偿礼尚信息因此受到的全部损失。
上述承诺自礼尚信息就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市向中国证监会/证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为礼尚信息控股股东期间持续有效。”
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，礼尚信息作出书面承诺如下：
“本公司作为上市公司安正时尚集团股份有限公司（下称“安正时尚”）的控股子公司，拟从安正时尚体系内分拆并上市，为规范与安正时尚之间的关联交易，兹此作出如下承诺：
第一，本公司独立经营、自主决策。
第二，本公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》等的规定，避免安正时尚及其关联企业以任何非法方式占用本公司资金、资产，不为安正时尚及其关联企业进行违规担保。
第三，本公司将尽可能地避免和减少与安正时尚及关联企业的关联交易。对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，本公司及控股子公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法与安正时尚及其关联企业签订协议，按市场公认的合理价格确定交易价格，按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行交易审批程序，履行信息披露义务。对涉及安正时尚及关联企业的关联交易事项在本公司进行董事会及股东大会表决时，切实落实关联股东回避表决制度。本公司将严格和善意地履行与安正时尚及其关联企业签订的各项关联交易协议，不会向安正时尚及其关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益，不通过关联交易损害公司及公司其他股东的合法权益。
上述承诺自本公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市向中国证监会/证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在安正时尚作为本公司控股股东期间持续有效。”
综上，本次分拆后，公司与礼尚信息不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，礼尚信息分拆上市符合中国证监会关于关联交易的要求。
（3）上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
公司和礼尚信息均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。礼尚信息的组织机构独立于控股股东和其他关联方。公司和礼尚信息各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有礼尚信息与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配礼尚信息的资产或干预礼尚信息对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和礼尚信息将保持资产、财务和机构独立。
（4）高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
礼尚信息拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职。本次分拆后，公司和礼尚信息将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。
（5）独立性方面不存在其他严重缺陷
公司与礼尚信息资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，公司分拆礼尚信息至深交所创业板上市符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的相关要求。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
（五）审议通过了《关于分拆上海礼尚信息科技有限公司至创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》
公司控股子公司上海礼尚信息科技有限公司拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在深交所创业板上市。预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，礼尚信息的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，礼尚信息分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的礼尚信息权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，礼尚信息分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆礼尚信息至深交所创业板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
（六）审议通过了《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》
公司与礼尚信息资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷，公司分拆礼尚信息至深交所创业板上市符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的相关要求。
礼尚信息本次分拆后，公司、礼尚信息将保证在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
通过本次分拆，公司将进一步实现业务聚焦，更好地专注于中高档品牌时装的自主研发、生产、销售及品牌管理；将礼尚信息打造成为公司下属独立电子商务代运营业务上市平台，通过上市进一步加大对电子商务代运营的投入，实现电子商务代运营业务板块的做大做强，增强电子商务代运营业务的盈利能力和综合竞争力。
综上所述，礼尚信息上市后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
（七）审议通过了《关于上海礼尚信息科技有限公司具备相应的规范运作能力的议案》
截至目前，礼尚信息作为有限公司严格按照《公司法》《公司章程》和各项内部管理制度规范运营。为本次分拆上市之目的，礼尚信息将按照《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规进行股份制改造，并遵守上述规定对股份有限公司的各项要求规范运作。公司和礼尚信息分别出具有关礼尚信息规范运作的相关承诺。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
特此公告
安正时尚集团股份有限公司监事会
2020年3月26日
证券代码：603839 证券简称：安正时尚 公告编号：2020－025
安正时尚集团股份有限公司
关于子公司股权转让暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次关联交易金额为476万元，金额较小，不构成重大资产重组。
● 包含本次交易在内，过去12个月内公司与同一关联人应当累计计算的关联交易次数为1次，金额为人民币476万元；与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为1次，为公司增资上海蛙品儿童用品有限公司的股权，金额为人民币16,450万元。
● 本议案无需提交股东大会审议。
一、股权转让及关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
2020年3月24日，安正时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”或“安正时尚”）向长兴启芮股权投资合伙企业（有限合伙）等六方转让了上海礼尚信息科技有限公司（以下简称“礼尚信息”）16.50%的股权。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规、规范性文件之规定，各方经友好协商后签署了《关于上海礼尚信息科技有限公司之股权转让合同》。
上述交易完成后，上市公司的董事、高级管理人员及其关联方中，谭婧女士持有礼尚信息0.70%股份，除谭婧女士外，上市公司其他董事、高级管理人员及其关联方未持有礼尚信息的股份；礼尚信息的董事、高级管理人员及其关联方中，礼尚信息董事兼总经理林平先生持有礼尚信息30%股权，除林平先生外，礼尚信息其他董事、高级管理人员及其关联方未持有礼尚信息的股份。
（二）本次交易履行的审议程序
公司董事会审计委员会对《关于子公司股权转让暨关联交易的议案》出具了书面审核意见，并同意将前述议案提交公司董事会审议。
独立董事对《关于子公司股权转让暨关联交易的议案》进行了事前确认，同意该关联交易事项提交董事会审议，并针对本次关联交易发表了独立意见。独立董事认为：该关联交易的实施遵循了公开、公平、公正及市场化的原则；交易及决策程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定；该关联交易未损害公司及全体股东的利益，同意本次交易。
公司于2020年3月24日召开了第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于子公司股权转让暨关联交易的议案》。本次交易不涉及关联董事，无需回避表决，出席会议的董事一致同意表决通过。
因谭婧女士系公司副总经理、董事会秘书、财务总监谭才年先生之女，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）第10.1.5条之规定，谭婧女士为公司自然关联人，谭婧女士对礼尚信息的受让股权构成关联交易。除上述关联交易对方外，截至本公告日，长兴启芮股权投资合伙企业（有限合伙）等其他5名交易对方及其最终权益人均不存在为公司或礼尚信息董事、高级管理人员及其关联方的情形。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方及其他交易相关方介绍
公司对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查,情况如下：
（一）关联自然人基本情况
谭婧，女，研究生学历，公司投资部项目经理，系礼尚信息投资项目负责人，不属于失信被执行人。
（二）自然人交易相关方
李为平，男，本科学历，公司投资部投资总监，不属于失信被执行人。
（三）其他交易相关方
1.长兴启芮股权投资合伙企业（有限合伙）
公司性质：有限合伙企业
统一社会信用代码：91330522MA2B7A7D7Y
注册地址：浙江省湖州市长兴经济开发区明珠路1278号长兴世贸大厦A楼24层2416-8室
执行事务合伙人：上海维彤资产管理有限公司
注册资本：1000万元人民币
主营业务：股权投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
实际控制人（主要股东）：孙盛裕
长兴启芮股权投资合伙企业（有限合伙）截至目前尚未实际开展投资业务。执行事务合伙人上海维彤资产管理有限公司2019年财务数据如下：
单位：人民币元
■
2.青岛淼尚恒缨投资中心（有限合伙）
公司性质：有限合伙企业
统一社会信用代码：91370285MA3NN7EN54
注册地址：山东省青岛市莱西市姜山镇杭州路480号
主要办公地点：上海浦东新区福山路388号1601室
执行事务合伙人：上海淼尚投资管理有限公司
出资额：1000.1万元人民币
主营业务：投资管理,资产管理,创业投资(以上项目需经中国证券投资基金业协会登记,未经金融监管部门依法批准,不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务,并依据金融办、中国人民银行青岛市中心支行、银监局、保监局、证监局、公安局、商务局颁发的许可证从事经营活动)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
实际控制人（主要股东）：余海峰
青岛淼尚恒缨投资中心（有限合伙）截至目前尚未实际开展投资业务。执行事务合伙人上海淼尚投资管理有限公司2019年财务数据如下：
单位：人民币元
■
3.青岛淼尚恒星投资中心（有限合伙）
公司性质：有限合伙企业
统一社会信用代码：91370285MA3NN9KG1C
注册地址：山东省青岛市莱西市姜山镇杭州路481号
执行事务合伙人：上海淼尚投资管理有限公司
主要办公地点：上海浦东新区福山路388号1601室
出资额：1000.1万元人民币
主营业务：投资管理，资产管理，创业投资(以上项目需经中国证券投资基金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务,并依据金融办、中国人民银行青岛市中心支行、银监局、保监局、证监局、公安局、商务局颁发的许可证从事经营活动)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
实际控制人（主要股东）：余海峰
青岛淼尚恒星投资中心（有限合伙）截至目前尚未实际开展投资业务。执行事务合伙人上海淼尚投资管理有限公司2019年财务数据如下：
单位：人民币元
■
4.上海斯洛格企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
公司性质：有限合伙企业
统一社会信用代码：91310230MA1JTH3XX9
注册地址：上海市崇明区长兴镇潘园公路1800号3号楼62437室(上海泰和经济发展区)
执行事务合伙人：时朗企业发展（上海）有限公司
出资额：200万元人民币
主营业务：企业管理咨询，商务咨询，财务咨询，企业形象策划，市场营销策划，品牌管理，会务服务，展览展示服务，翻 译服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），从事网络、计算机软件科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，广告设计、制作、代理、发布，知识产权代理，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），文化艺术交流与策划，货物运输代理，第三方物流服务，从事货物及技术的进口业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人（主要股东）：王泉庚
上海斯洛格企业管理咨询合伙企业（有限合伙）2019年财务数据如下：
单位：人民币元
■
上海斯洛格企业管理咨询合伙企业（有限合伙）及其实际控制人王泉庚控制的另一企业上海策之道企业管理咨询合伙企业（有限合伙）曾于2018-2019年期间为公司提供战略顾问与咨询服务。
除上述交易外，上述交易相关方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、本次股权转让及关联交易情况
（一）股权转让标的基本情况
公司名称：上海礼尚信息科技有限公司
公司类型：其他有限责任公司
成立时间：2009年1月23日
注册地：上海市
法定代表人：陈克川
实际控制人：郑安政
注册资本：人民币380.5175万元整
经营范围：信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），云平台服务，品牌管理，供应链管理，贸易经纪与代理，食品销售，广告设计、制作、代理、发布，电脑图文设计，网页设计制作，计算机网络工程（除专项审批），市场营销策划，展览展示服务，商务咨询，会务服务，销售电子产品、音响设备及器材、通讯器材、照相器材、健身器材、皮革制品、装潢材料、家具、化妆品、文化办公用品、日用百货、工艺礼品（象牙及其制品除外）、玩具、汽车用品、宠物用品，从事货物及技术的进出口业务。
营业期限：2009年1月23日至2029年1月22日
截至本公告日，礼尚信息的股权结构为：
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礼尚信息2018年经审计及2019年1-9月未经审计的财务状况如下表所示：
单位：万元
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公司持有礼尚信息的股权权属清晰，不存在质押等权利限制，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他妨碍权属转移的情况。本次交易不会导致安正时尚合并报表范围变更。
（二）关联交易价格确定及本次股权转让情况
本次交易价格的确定，是公司与长兴启芮股权投资合伙企业（有限合伙）等各方经过友好协商根据市场情况确定，为林平先生与公司对赌的礼尚信息2019年净利润的10.3倍，符合市场定价。
谭婧女士的关联交易价格与独立第三方长兴启芮股权投资合伙企业（有限合伙）等五方非关联交易的价格相同。谭婧女士以现金476万元受让礼尚信息0.70%的股权（即：2.6636万元对应的股权）。
本次交易中，关联方及非关联方的交易不存在其他潜在利益安排。
四、股权转让及关联交易的履约安排
2020年3月24日，公司与长兴启芮股权投资合伙企业（有限合伙）等六方签署了《关于上海礼尚信息科技有限公司之股权转让合同》。公司称“转让方”，长兴启芮股权投资合伙企业（有限合伙）等六方合称“受让方”，合同主要内容如下：
(一)股权转让
各方经友好协商，公司将其持有的礼尚信息16.50%股权以11,220万元的价格分别转让给长兴启芮股权投资合伙企业（有限合伙）等六方，具体如下：
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（二）股权转让完成的股权结构
本次股权转让完成后，礼尚信息的股权结构如下：
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（三）股权转让价款支付
本次股权转让价款总额为11,220万元，具体股权转让价款支付方式如下：
长兴启芮股权投资合伙企业（有限合伙）应于合同约定的股权转让价款支付先决条件均得到满足之日且最迟不晚于合同签署后的30天内，以银行转账的方式支付至公司指定的收款账户；
青岛淼尚恒缨投资中心（有限合伙）应于合同约定的股权转让价款支付先决条件均得到满足之日且最迟不晚于2020年6月30日，以银行转账的方式支付至公司指定的收款账户；
青岛淼尚恒星投资中心（有限合伙）应于合同约定的股权转让价款支付先决条件均得到满足之日且最迟不晚于2020年8月31日，以银行转账的方式支付至公司指定的收款账户；
谭婧女士应于合同约定的股权转让价款支付先决条件均得到满足之日且最迟不晚于本协议签署后的30天内向公司支付20%即95.2万元，最迟不晚于2020年6月30日向公司支付30%即142.8万元，最迟不晚于2020年8月31日向公司支付余下50%即238万元，款项以银行转账的方式支付至公司指定的收款账户；
李为平先生应于合同约定的股权转让价款支付先决条件均得到满足之日且最迟不晚于本协议签署后的30天内向公司支付20%即40.8万元，最迟不晚于2020年6月30日向公司支付30%即61.2万元，最迟不晚于2020年8月31日向公司支付余下50%即102万元，以银行转账的方式支付至公司指定的收款账户；
上海斯洛格企业管理咨询合伙企业（有限合伙）应于合同约定的股权转让价款支付先决条件均得到满足之日且最迟不晚于本协议签署后的30天内向公司支付20%即68万元，最迟不晚于2020年6月30日向公司支付30%即102万元，最迟不晚于2020年8月31日向公司支付余下50%即170万元，以银行转账的方式支付至公司指定的收款账户。
（四）股权回购
合同各方同意，如截止2020年12月31日礼尚信息尚不能满足《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》规定的分拆上市条件并向交易所和/或证监会提交分拆上市申请的，则受让方及或受让方中任何一方或几方有权在2021年3月31日之前，向公司提出书面要求，按照如下价格回购其持有的标的公司全部股权。
回购价格为受让方依照《股权转让合同》约定向公司支付的股权转让价款加按照股权转让价款支付之日（以公司到账时间为准）起至回购价款支付之日止的期限并按照年化单利6.00%计算的收益，具体公式为：
回购价格=受让方向公司支付的股权转让价款×（1+6%×n）
n为投资方实际投资年数，从股权转让价款支付到公司账上之日起计算（股权转让价款分期支付的，分别计算每期股权转让价款的收益），不足一年的按日折算（一年按365天计）。
公司应在收到受让方书面通知且相关法律法规允许甲方转让标的公司股权之日起30个日历日内配合其签署相应的股权转让文件并办理股权变更的交割手续、支付股权转让款。
受让方不参与礼尚信息2018年度和2019年度的分红。
（五）违约责任
对违约方发生的违约行为，被违约方可以在知晓该违约行为20个工作日内书面通知对方进行协商解决，如在被违约方发出书面通知后的30日内协商未果，则根据具体违约情形和违约对象,违约方应向被违约方承担对应的公司与各受让方之间的股权转让价款的10%的违约金。
受让方同意，将严格按照本合同的约定，分别各自按时向公司指定的收款账户支付股权转让价款。逾期支付的，应当分别按照各自逾期每日应付而未付的股权转让价款的0.20％。的标准计算违约金并支付给公司，直至对应的股权转让价款以及违约金付清之日。受让方中的任一方未能按照本合同约定期限支付股权转让价款且至2020年9月15日仍未将股权转让价款支付给公司的，公司有权就该方的股权转让进行解除，届时逾期方应将受让股权于10日内转回公司。各受让方对本合同项下各自对应的股权转让价款支付事宜互不承担任何责任。
就任何违约事件提出承担违约责任的主张可通过通知的形式向承担违约责任的一方及/或其权利义务承继人提出，未能按照此种方式发出通知的，并不妨碍守约方要求赔偿或补偿的权利。
五、本次股权转让及关联交易的目的和对公司的影响
（一）本次股权转让及关联交易的目的
礼尚信息目前处于快速发展阶段，此次股权转让有助于优化礼尚信息的公司治理，降低公司风险，进一步拓展礼尚信息的业绩增长空间，建立行业领导地位，从而达到做强做大的目的。
（二）对公司的影响
本次股权转让后，公司仍直接持有礼尚信息43.5%的股权,通过上海安正儿童用品有限公司间接持有礼尚信息10%的股权，累计持有礼尚信息53.5%的股权，是礼尚信息的控股股东，按规定派出董事参与礼尚信息的重大决策，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司的经营业绩产生重大影响。
本次关联交易定价公允、合理，关联交易决策严格，没有损害上市公司和全体股东的利益。
六、历史关联交易情况
除本次关联交易外，本次股权转让前的12个月内，公司与谭婧女士未发生关联交易；与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为1次，为公司增资上海蛙品儿童用品有限公司的股权，金额为人民币16,450万元。
七、备查文件
（一）公司董事会审计委员会关于公司第四届董事会第二十三次会议审议的相关事项的书面核查意见；
（二）公司第四届董事会第二十三次会议决议；
（三）公司第四届监事会第十九次会议决议；
（四）公司独立董事关于第四届董事会第二十三次会议事项的事前认可意见；
（五）公司独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告
安正时尚集团股份有限公司董事会
2020年3月26日
证券代码：603839 证券简称：安正时尚 公告编号：2020－026
安正时尚集团股份有限公司
关于分拆子公司上市的一般风险提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安正时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将控股子公司上海礼尚信息科技有限公司（以下简称“礼尚信息”）进行股份制改造并分拆至深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市。本次分拆完成后，公司的股权结构不会发生变化，且仍拥有对礼尚信息的控股权。
2020年3月24日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于分拆所属子公司上海礼尚信息科技有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案》及其他与本次分拆相关的议案，具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》，如公司本次分拆事项首次公告前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次分拆被暂停、被终止的风险。
本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会对本次分拆方案的正式批准、履行深交所和中国证监会相应程序等。本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
安正时尚集团股份有限公司董事会
2020年3月26日
证券代码：603839 证券简称：安正时尚 公告编号：2020-027
安正时尚集团股份有限公司
对子公司进行担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：上海礼尚信息科技有限公司（以下简称“礼尚信息”）
● 担保额度：本次为控股子公司礼尚信息提供的担保金额为人民币8,800万元；截至本公告日，不含本次，公司累计对子公司担保总额为人民币304,633,000元。
● 本次担保无反担保。
● 公司对外担保未发生逾期。
一、担保情况概述
安正时尚集团股份有限公司（以下简称“安正时尚”或“公司”）为满足控股子公司礼尚信息经营发展需要，公司于2020年3月24日召开了第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意公司为礼尚信息提供总额不超过人民币8,800万元的担保。担保期限为2020年3月24日至2021年9月30日。
本议案无需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
单位名称：上海礼尚信息科技有限公司
注册资本：人民币380.5175万元整
注册地点：上海市青浦区淀湖路10号5幢105室
法定代表人：陈克川
经营范围：信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），云平台服务，品牌管理，供应链管理，贸易经纪与代理，食品销售，广告设计、制作、代理、发布，电脑图文设计，网页设计制作，计算机网络工程（除专项审批），市场营销策划，展览展示服务，商务咨询，会务服务，销售电子产品、音响设备及器材、通讯器材、照相器材、健身器材、皮革制品、装潢材料、家具、化妆品、文化办公用品、日用百货、工艺礼品（象牙及其制品除外）、玩具、汽车用品、宠物用品，从事货物及技术的进出口业务。
礼尚信息相关财务情况见下表：
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礼尚信息股权结构如下表所示：
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公司持有安正儿童用品（上海）有限公司70%股权，系公司控股子公司。
三、担保协议的主要内容
礼尚信息因业务发展实际需要，公司为其提供担保金额为总额不超过人民币8,800万元，主要用于申请交通银行股份有限公司上海长宁支行综合授信额度，保证方式为连带责任保证。担保期限为2020年3月24日至2021年9月30日。
四、董事会意见
公司董事会认为本次担保是考虑礼尚信息日常经营需求，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，被担保方为公司控股子公司，公司对其具有实质控制权，担保风险可控，公司对其提供担保不会损害公司的利益，有利于公司的生产经营和长远发展。经董事会审议，同意公司为礼尚信息提供总额不超过人民币8,800万元的担保，并授权公司董事长郑安政先生在额度范围内签署或签章担保协议等相关文件。
五、独立董事意见
公司独立董事对该担保相关情况进行了核查，听取有关人员的汇报，并发表如下独立意见：公司为礼尚信息的银行贷款提供担保是为了解决其拓展业务的经营资金需求，经合理预测后确定的，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内。该议案涉及的担保符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意此项议案。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司累计对外担保总额（不含本次）为公司对外担保总额为人民币304,633,000元，系公司为礼尚信息及其全资子公司提供担保，占公司最近一期（2018年）经审计净资产274,250.42万元的11.1078%。公司未发生逾期担保。
特此公告。
安正时尚集团股份有限公司董事会
2020年3月26日
