天津天药药业股份有限公司

2019年年度报告摘要

公司代码：600488 公司简称：天药股份

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2019年度实现净利润116,811,144.86元。按《公司章程》有关规定，提取10%的法定盈余公积金11,681,114.49元，加期初未分配利润801,563,475.83元，减去本年已分配2018年现金股利61,145,654.08元，累计可供全体股东分配的利润为845,547,852.12元。

公司董事会拟定的本次利润分配预案为：拟以2019年度利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.40元（含税），派发现金红利总额为43,675,467.20元，剩余801,872,384.92元结转以后年度分配。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

（一）主要业务

公司主要从事皮质激素类、氨基酸类原料药及制剂的研发、生产和销售，公司主要产品包括地塞米松系列、泼尼松系列、甲泼尼龙系列、倍他米松系列等40余个皮质激素原料药品种，23个氨基酸原料药品种，以及片剂、小容量注射剂、软膏剂、乳膏剂、涂膜剂、凝胶剂、膜剂、栓剂、硬胶囊剂、丸剂、冻干粉针剂等16个剂型药品。公司是国家认定的高新技术企业和全国甾体激素行业协会会长单位，是国内较早获得皮质激素类原料药GMP证书和天津市首批全部通过国家GMP认证的原料药及制剂生产企业。公司控股子公司金耀药业作为天津市科技领军企业，一直致力于成为国内皮质激素制剂药物研发和产业基地，目前是国家高新技术企业、天津市科技型企业、天津开发区百强企业。

（二）经营模式

1.采购模式：公司由供应部统一负责对外采购工作，在保证生产经营正常运行的基础上不断降低采购成本，维护公司利益。供应部对原材料实行源头采购，从源头严把质量关、成本关，时刻关注市场行情变化，掌握原料价格走势，定期召开价格分析会，保证采购工作透明化。

2.生产模式：公司按照库存结合市场需求科学合理安排生产，从原料采购、人员配置、设备管理、生产过程、质量控制、包装运输等各方面严格执行GMP及国家相关规定；在药品的整个生产过程中，公司质控部对原料、辅料、包装材料、中间产品、成品进行全程检测及监控，确保产品质量安全。

3.销售模式：公司总经理是销售业务的总负责人，主管销售的副总经理为销售的执行负责人。

A.原料药销售。

（a）外销模式：原料药的外销业务由公司控股子公司天发进出口负责，并根据原料药及其中间体的特点将全球市场划分为亚洲、美洲、欧洲等几大区域市场。欧洲市场是由天发进出口直接负责销售，亚洲市场和美洲市场的出口业务流程为：公司销售商品给天发进出口，天发进出口再分别出口给地处新加坡的天药亚洲和地处美国的美国大圣，天药亚洲和美国大圣再将产品销售给代理商或最终客户。目前公司国外客户分布在世界70多个国家和地区。

（b）内销模式：原料药内销业务由公司销售部负责，根据原料药的市场区域特点将国内市场按地域划分进行销售，为客户提供良好服务。

B.制剂产品销售

（a）外销业务由控股公司天药科技进出口部负责，根据制剂产品特点将全球市场划分为东南亚、欧洲、南美、非洲等几大区域，根据区域特点进行自主销售。

（b）内销模式主要为商业分销。由于控股公司天药科技已在全国药品流通领域建立了成熟稳定的销售渠道，有利于公司产品的市场拓展，产品主要销往医院、零售药店、基层医疗机构等不同终端。

（三）业绩驱动因素

报告期内，面对医药行业日趋严苛的监管环境和市场竞争压力，公司始终坚持战略引领，积极转变营销思路，紧抓行业发展契机，加快营销模式创新，通过优化组织架构，强化质量控制，坚持创新研发，加强信息化建设，着力打造安全高效、节能减排的现代化绿色工厂，推进合规经营，不断提高风险防范能力，促进公司平稳、高质量发展。公司与子公司金耀药业联动，实现了原料药生产和制剂生产实质性业务整合，贯通上下游产业链，形成了原料与制剂产品双轮联动的发展模式，业绩驱动力更加显著，公司将会在未来几年迎来较大的发展。

（四）行业情况

根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，公司所属行业为医药制造业。

受大型医药企业研发难度加大、新药推出速度减慢、专利药逐步到期等因素影响，全球药品市场增长速度有所放缓。未来，在肿瘤、自身免疫疾病、糖尿病等方面的药物创新带动下，全球药品市场将持续稳定增长。中国已经成为世界上最大的皮质激素原料药的出口国。相对而言，公司在皮质激素原料药领域产品结构较为完整，共经营地塞米松系列、倍他米松系列、泼尼松系列、甲泼尼龙系列等40余个品种，产品远销至南北美及亚欧等全球70余个国家和地区，具有多年的市场基础和良好的品牌影响，连续多年在中国化学制药行业协会的统计数据中位于皮质激素原料药出口前列，在行业竞争中处于优势地位。

目前，公司已成为原料药和制剂综合生产厂家，实施“科技引领、双轮联动、纵深发展”的战略，不仅增强了公司综合竞争力，而且进一步巩固了公司在皮质激素类、氨基酸类原料药及制剂的研发、生产与销售等全产业链的行业地位。

A.行业竞争

原料药方面，国外皮质激素类原料药生产厂家主要为少数大型跨国制药公司，包括美国辉瑞、法国赛诺菲和英国葛兰素史克等公司。国内皮质激素类原料药生产厂家主要有公司、浙江仙琚制药股份有限公司、广东溢多利生物科技股份有限公司、天津太平洋制药有限公司、浙江仙乐制药有限公司等。皮质激素类原料药行业的产品特点和行业管理的特殊要求使得行业进入门槛高，技术难度大，生产集中度较高。公司技术实力和生产规模均位于同行业前列，多年以来的技术积累与市场开发使得公司具有较高的“市场话语权”。

制剂方面，公司的醋酸地塞米松片、醋酸泼尼松片、甲泼尼龙片是国家基本药物，已经进入医保目录，是处方药，处于行业重要地位。2019年泼尼松片、甲泼尼龙片剂在美国上市，将对公司拓展美国制剂市场、提升公司业绩带来积极的影响。

子公司金耀药业拥有小容量注射剂、软膏剂、乳膏剂、涂膜剂、凝胶剂、膜剂、栓剂、硬胶囊剂、丸剂、冻干粉针剂等15个剂型208个产品文号，小容量注射剂产品在国内规格较全、品种较多。金耀药业以水针制剂产品为中心，打造了急救药、短缺药为核心的产品群。短缺药产品主要有依地酸钙钠注射液、异烟肼注射液、丙酸睾酮注射液、毛果芸香碱注射液、阿托品注射液1ml：5mg、卡莫司汀注射液。同时拥有比较全的国家急抢救药品，如硫酸阿托品注射液是国家基药和国家医保甲类目录中的品种，该产品市场份额大，行业地位重要，目前国内市场上同时拥有3个品规的生产厂家很少。根据米内网数据，金耀药业的硫酸阿托品注射液的整体市场份额占比接近50%，市场排名领先；异烟肼注射液是国家短缺药品种之一，金耀药业该品种的市场占有率为70.22%，具有绝对的优势。目前公司正着力打造全国急救药、短缺药品种规格最全的企业，并以此带动整体水针剂产品的市场份额。

金耀药业制剂品种中皮肤科用药产品群也是公司制剂产品的主要支撑，目前主打品种尤卓尔是公司推出时间较长的一款经典皮肤科产品，是国内首仿药品，具有很好的品牌号召力，在临床和OTC渠道都有很好的应用，根据米内网数据，市场占有率超过50%，占绝对主导地位。除尤卓尔、醋酸氟轻松乳膏等老牌明星产品外，金耀药业2019年推出强效激素外用产品卤米松乳膏，未来还将推出戊酸二氟可龙乳膏、糠酸莫米松等新品打开国内各层级市场及海外市场。

B.行业政策变化

1）2019年7月16日，国家药监局发布了《关于进一步完善药品关联审评审批和监管工作有关事宜的公告》，进一步确认了原料药、辅料、包材关联审评审批评价模式。并于2019年8月15日开始正式执行。关联审评加快我国药品监管与国际接轨步伐、强调原、辅、包企业与制剂企业应在药品生产中相互依存、相互监管，推动行业发展。制剂企业在供应商选择时将更加注重产品质量、供应链稳定等核心要素，优质原辅料企业优势突出。

公司积极进行申请备案，并与制剂企业关联审评，以满足国内制剂企业对原料药的质量要求，抢占先机，有效扩大公司市场占有率。

2）2019年8月20日，医保发〔2019〕46号文件发布了《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》，公司主要制剂产品均涵盖在内，并于2020年1月1日开始执行新版基药目录，文件中明确要求“各地应严格执行《药品目录》，不得自行制定目录或用变通的方法增加目录内药品，也不得自行调整目录内药品的限定支付范围。对于原省级药品目录内按规定调增的乙类药品，应在3年内逐步消化。消化过程中，各省应优先将纳入国家重点监控范围的药品调整出支付范围。”本次药品目录调整，共2643个药品，包括西药1322个，中成药1321个（含民族药93个）。中药饮片892个。中西药基本平衡，甲类药品数量适当增加。本次目录距离上次调整仅有2年的时间，较之前目录调整时间5年大为缩短，同时又取消了地方目录的增补资格，也预示着以后医保目录调整时间会比之前频繁，这样也更有利于新品种的销售及临床医患的使用。目录调整与“4+7带量采购”政策联动实施，伴随着品种和城市范围的扩大，以量换价使药价进一步降低，为药品市场带来了深远影响，公司将积极调整销售策略应对市场需求。

公司膏剂产品原有“△”的备注取消了，原仅限住院使用的限定也随之取消，对于膏剂产品的临床使用带来重大利好。重点品种甲泼尼龙片由原医保乙类变更为医保甲类品种，报销比例增加。

3）2019年9月30日，国家医疗保障局等九部门联合印发了《关于国家组织药品集中采购和使用试点扩大区域范围的实施意见》，这意味着国家组织药品集中采购和使用试点将在全国范围内推开。

2019年12月29日，为贯彻落实党中央、国务院关于扩大国家组织药品集中采购和使用品种范围的决策部署，按照《国务院办公厅关于印发国家组织药品集中采购和使用试点方案的通知》（国办发〔2019〕2号）和《国家医疗保障局等九部门关于国家组织药品集中采购和使用试点扩大区域范围的实施意见》（医保发〔2019〕56号）有关精神，全面深化药品集中采购和使用改革，建立规范化、常态化的药品集中带量采购模式，进一步降低群众用药负担，开展第二批国家组织药品集中采购和使用工作，并在上海药事所网站（上海医药阳光采购网）正式发布。

从目前看，此次带量采购品种并未涉及公司相关产品，但随着改革的深入和带量采购的推广，提质降价成为关键，上下游企业的强强联合将成为致胜的法宝。

4）国家药品监督管理局于2019年9月30日及12月10日分别发布了《化学药品注射剂仿制药质量和疗效一致性评价技术要求（征求意见稿）》和《已上市化学药品注射剂仿制药质量和疗效一致性评价申报资料要求（征求意见稿）》及《药品注册管理办法(征求意见稿)》，对注射剂一致性研发及新品注册工作有着十分重要的意义，可进一步提升我国制药行业整体水平，保障药品安全性和有效性。

公司已提前启动注射剂一致性评价工作，加大研发投入，通过参加相关培训和前期调研工作，及时与药监局相关机构进行沟通，将该项工作分品种分阶段展开，争取早日完成注射液一致性评价工作，抢占市场先机。

5）《中华人民共和国药品管理法》于2019年8月26日经第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议审议通过，自2019年12月1日施行。新版《药品管理法》明确药品管理应当以人民健康为中心，坚持风险管理、全程管控、社会共治原则，对药品研制、注册、生产、经营、法律责任等作出全面规定。取消GMP证书和药品经营质量管理规范（GSP）证书，强化动态监管，药品监督管理部门随时对GMP、GSP等执行情况进行检查。完善药品安全责任制度，加强事中事后监管，重典治乱，加大处罚力度，落实到人。

公司作为药品生产企业，积极应对监管部门随时飞行检查，要求公司产品生产过程严格执行GMP，确保公司产品生产的合规性及符合性。

C.环保政策变化

1）2019年1月1日起全国施行《中华人民共和国土壤污染防治法》，新法明确，全面实行土壤污染防治目标责任制和考核评价制度，土壤污染责任人负有实施土壤污染风险管控和修复的义务，国家加大土壤污染防治资金投入力度，建立土壤污染防治基金制度，进而防治土壤污染，推动土壤资源永续利用。

2）2019年1月1日起施行《环境影响评价公众参与办法》，主要针对建设项目环评公参相关规定进行了全面修订，充分保障公众参与的充分性和有效性，进一步提高公众参与的效率、优化营商环境。自2019年1月1日起，建设单位向生态环境主管部门报批建设项目环评文件时，其申报的公众参与的相关材料就需要符合新的公参办法的规定。关于环评公参正在实施的，即在办法印发之前就已经确定环评单位又是在2019年1月1日之后拟报批的，已经按照暂行办法的规定，在7日内进行了第一次信息公开的，予以认可，不必重复开展第一次信息公开，其余公众参与程序按照新办法要求执行。

3）为促进各地保护和改善环境、增加环境保护投入，促进环境、经济、社会可持续发展，2019年3月21日生态环境部、国家市场监督管理总局联合发布了《挥发性有机物无组织排放控制标准》GB 37822-2019、《制药工业大气污染物排放标准》GB 37823-2019，现有企业自2020年7月1日开始执行。新标准对制药工业物料储存、转移输送和工艺过程的废气排放提出了更高要求，加强了对制药行业废气排放的控制和管理。

4）2019年12月10日起实施《排污许可证申请与核发技术规范制药工业—化学药品制剂制造》，本标准规定了制药工业—化学药品制剂制造排污单位排污许可证申请与核发的基本情况填报要求、许可排放限值确定、实际排放量核算和合规判定的方法，以及自行监测、环境管理台账与排污许可证执行报告等环境管理要求，提出了制药工业—化学药品制剂制造污染防治可行技术要求。

当前，国家对环保整治力度进一步加大。各级环保监管力度日益趋严，公众参与度逐渐加大的环保形势，将进一步增加医药企业尤其是原料药企业的环境保护治理成本，加速淘汰环保不达标企业，进一步促进行业转型升级和并购整合。公司将继续开展环保工作，积极落实各项环保政策的同时，逐步调整产品结构，促进公司产业结构升级。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

√适用 □不适用

上表中“经营活动产生的现金流量净额”的季度数据与已披露定期报告数据差异原因为：

（1）追溯增加了新增控股子公司金耀生物经营活动产生的现金流量净额；

（2）将经营活动产生的现金流量中的往来款调整至“筹资活动产生的现金流量”的相关项目中。

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

2019年公司实现营业收入29.16亿元，归属于上市公司股东的净利润1.45亿元，原料药出口创汇11,676万美元。皮质激素类原料药实现销售收入9.44亿元，氨基酸原料药实现销售收入1.97亿元，制剂实现销售收入14.87亿元。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

1、重要会计政策变更

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2、重要会计估计变更

本报告期内无重要会计估计变更。

3、首次执行新金融工具准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

合并资产负债表各影响项目：

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母公司资产负债表主要影响项目：

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各项目调整情况的说明：2017年财政部修订发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》。公司作为境内上市企业，按规定于2019年1月1日起开始执行变更后的会计政策。将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，核算科目由可供出售金融资产调整为其他权益工具投资。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

（1）公司合并范围的确定依据

公司合并财务报表的合并范围按以控制为基础加以确定。

控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

公司纳入合并范围的子公司全部为公司控制的被投资单位。本期新增子公司天津金耀生物科技有限公司、子公司天津金耀信卓国际贸易有限公司。

（2）公司的合并范围

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股票代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2020-010

天津天药药业股份有限公司

第七届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十八次会议于2020年3月24日召开。会议由监事会召集人田力杰先生主持，应参加表决监事5人，实际表决监事5人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过审议，与会监事全票通过如下提案：

1.审议通过《2019年度总经理工作报告》

表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。

2.审议通过《2019年度监事会工作报告》

表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。此项议案需提交2019年年度股东大会审议。

3.审议通过《2019年度财务决算草案》

表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。此项议案需提交2019年年度股东大会审议。

4.审议通过《2019年度利润分配预案》

表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。此项议案需提交2019年年度股东大会审议。

5.审议通过《2019年年度报告》及其摘要

经过对董事会编制的《天津天药药业股份有限公司2019年年度报告》审慎审核，监事会认为：

（1）公司年报编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

（2）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2019年度的经营管理和财务状况。

（3）在提出本意见前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。此项议案需提交2019年年度股东大会审议。

6.审议通过《2019年度社会责任报告》

表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。

7.审议通过《2019年度内部控制评价报告》

根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的有关规定，公司监事会对公司内部控制评价审慎审核，监事会认为：

公司已建立了完善的内部控制体系，内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，对公司生产经营管理的各环节，起到了较好的控制和防范作用，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，保护了公司资产的安全、完整，维护了公司及股东的利益。报告期内未发现公司内部控制方面的重大不利事项，公司的内控自我评价报告真实、完整地反映了公司目前内部控制制度的建立、健全以及执行监督的实际情况，对公司内部控制的总体评价是客观、准确的。

表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。

8.审议通过关于会计政策变更的议案

公司本次会计政策变更是根据财政部发布的会计准则进行的合理变更，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。

表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。

9.审议通过关于金耀药业2019年度业绩承诺完成情况的议案

公司以发行股份及支付现金方式购买天津金耀药业有限公司（以下简称“金耀药业”）62%股权的重组事项在2017年实施完毕，利润补偿年度为2017年至2019年，交易对方天津药业集团有限公司、广州德福股权投资基金合伙企业（有限合伙）和GL Biotech HK Investment Limited承诺金耀药业于2017年、2018年及2019年实现的扣除非经常性损益的归属于母公司的净利润分别不低于7,887.06万元、9,085.29万元及10,438.18万元，实际完成情况如下：

单位：万元、%

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金耀药业2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为9,753.86万元，占相关重组交易对方承诺业绩10,438.18万元的93.44%，未实现当年业绩承诺，主要受原材料成本上涨、市场费用和研发投入加大等因素影响；金耀药业2017-2019年度累计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为29,741.50万元，占相关重组交易对方累计承诺业绩27,410.53万元的108.50%，实现了业绩承诺。依据《业绩承诺与补偿协议》的条款约定，业绩承诺方无需向公司支付补偿。

依据《业绩承诺与补偿协议》，公司委托天津华夏金信资产评估有限公司对金耀药业全部股东权益价值进行了估价。根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的报告，截至2019年12月31日，金耀药业全部股东权益价值为190,234.27万元，对应金耀药业62%的股权价值为117,945.25万元，对比资产重组时的金耀药业62%股权交易价格115,936.87万元，未发生减值。中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对截至2019年12月31日金耀药业全部股东权益价值的减值测试情况出具了专项审核报告。

具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的公告。此议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。

10.审议通过《2019年度关联交易执行报告》

公司2019年度各项关联交易严格履行决策程序并及时披露，不存在损害中小股东利益的情形。此议案在提交监事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。

特此公告。

天津天药药业股份有限公司监事会

2020年3月25日

证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2020-011

天津天药药业股份有限公司

关于为控股子公司天津金耀生物科技有限公司

提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：天津金耀生物科技有限公司（以下简称“金耀生物”）

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟为金耀生物申请综合授信提供3,500万元担保，截止目前，除本次担保外，公司没有为金耀生物提供担保。

● 本次担保是否有反担保：金耀生物以动产抵押形式为公司对其3,500万元担保提供反担保。

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

公司控股子公司金耀生物拟向天津医药集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）申请综合授信额度3,500万元，贷款期限为三年，需要公司提供担保，担保方式为连带责任担保，担保期限为三年。

由于财务公司是公司间接控股股东天津市医药集团有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，财务公司为公司的关联法人，因此本次交易构成关联交易，公司与财务公司关联交易已经公司2017年年度股东大会审议通过。

2020年3月24日，公司召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于为控股子公司申请授信额度提供担保的议案》。根据《公司章程》相关规定，本次担保不超过董事会审批权限，无须提交公司股东大会批准。

二、被担保人基本情况

1.被担保人名称：天津金耀生物科技有限公司

2.成立日期：2005年7月5日

3.住所：天津开发区西区新业九街19号

4.注册资本：10030.16万人民币

5.法定代表人：杨福祯

6.经营范围：生物科技技术服务及咨询服务；生产、销售蒸汽；金耀工业园内公共基础设施租赁；物业管理；相关产品销售；生产、销售空调水、循环水、冷盐水、压缩空气；厂房与设备维修。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理；N，N-二甲基甲酰胺（30吨/年）、丙酮（1500吨/年）、甲醇（750吨/年）、乙酸正丁酯（20吨/年）生产和金耀厂区内的经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

7.被担保人最近两年主要财务数据

截至2018年12月31日，金耀生物资产总额为39,728.21万元，负债总额为38,662.20万元，所有者权益1,066.01万元，流动负债总额37,339.19万元，其中的银行贷款总额2,600万元。2018年实现营业收入11,074.44万元，净利润-1,020.45万元（以上数据经审计）。

截至2019年12月31日，金耀生物资产总额为109,554.89万元，负债总额为25,226.73万元，所有者权益84,328.16万元，流动负债总额24,807.32万元，其中的银行贷款总额993.00万元。2019年实现营业收入13,930.67万元，净利润95.57万元（以上数据经审计）。

金耀生物股东及出资情况：

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三、担保协议的主要内容

公司拟为控股子公司金耀生物在财务公司申请综合授信3,500万元提供担保，担保方式为连带责任担保，担保类型为其他，担保期限为三年，金耀生物以抵押动产形式为本次担保提供全额反担保。以上担保具体业务要素以公司届时与财务公司、金耀生物签订的有关合同文本为准。

四、董事会意见

董事会认为：本次为控股子公司金耀生物提供担保的贷款资金将用于金耀生物的生产经营及业务发展需要，资金用途合理。为有效控制公司担保风险，金耀生物以抵押动产形式提供全额反担保。公司对金耀生物拥有绝对控制权，提供担保符合公司的经营发展策略，相关风险可以控制。

独立董事认为：

1.事前认可意见：公司为控股子公司提供担保是根据下属公司日常生产经营活动所需，有利于支持下属公司的经营和业务发展，降低融资成本，风险可控，符合公司业务整体发展的需要，同意提交董事会审议。

2.独立意见：公司为控股子公司提供担保符合《公司章程》和法律、法规及规范性文件的规定，审议和决策程序符合《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，包括本次担保在内，公司及控股子公司对外担保总额为3,500万元人民币，占公司2019年度经审计净资产的1.20%，以上担保全部系对控股子公司的担保。公司无逾期对外担保。

六、备查文件目录

1.金耀生物营业执照复印件及财务报表。

2.金耀生物与财务公司《最高额保证合同》。

3.公司与金耀生物《抵押反担保合同》。

特此公告。

天津天药药业股份有限公司董事会

2020年3月25日

证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2020-012

天津天药药业股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会计政策变更对天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）当期损益、总资产和净资产等经营数据不产生影响，亦不涉及对以前年度的追溯调整。

一、本次会计政策变更概述

（一）变更内容

1、财务报表格式调整的会计政策

财政部于2019年4月30日及9月27日分别发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）以及《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），对一般企业财务报表及合并报表格式进行了修订，适用于执行企业会计准则的非金融企业2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。

2、新修订非货币性资产交换准则的相关会计政策

财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号一非货币性资产交换》（财会[2019]8号），要求2019年6月10日起施行。对2019年1月1日至施行日之间发生的非货币性资产交换，根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不进行追溯调整。

3、新修订债务重组准则的相关会计政策

财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号一债务重组》（财会[2019]9号），要求2019年6月17日起施行。对2019年1月1日至施行日之间发生的债务重组，根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的债务重组，不进行追溯调整。

4、新收入准则的相关会计政策

2017年7月5日，财政部发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号-收入〉的通知》（财会〔2017〕22号）（以下简称“新收入准则”），根据财政部要求，在境内外同时上市的企业以及境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。根据上述会计准则修订，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。

（二）审议程序

公司于2020年3月24日召开第七届董事会第二十九次会议及第七届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司独立董事发表了意见。本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

二、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响

（一）变更日期

公司以财政部发布的上述文件规定的起始日开始执行变更后的会计政策。

（二）本次变更前采用的会计政策

本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告、财务报表列报规定以及其他相关规定。

（三）本次变更后采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司将按财政部新修订并发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）、货币性资产交换、债务重组和《企业会计准则第14号-收入》的规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

（四）本次变更对公司的影响

1、财务报表项目列报调整的主要内容及影响如下：

（1）财务报表项目列报调整的主要内容

根据财会[2019]6号和财会[2019]16号规定的财务报表格式编制2019年度财务报表，并采用追溯调整法对比较财务报表的列报进行了调整。

①合并资产负债表：

1）“应收票据及应收账款”行项目分拆为“应收票据”“应收账款”行项目；

2）“应付票据及应付账款”行项目分拆为“应付票据”“应付账款”两个行项目；

3）新增“应收款项融资”、“使用权资产”、“租赁负债”、“专项储备”等行项目。

②合并利润表：

1）在“投资收益”行项目下增加了“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目；

2）将“减：资产减值损失”行项目调整为“加：资产减值损失（损失以“-”表示）”行项目；

3）将“资产减值损失”“信用减值损失”行项目的列报行次进行了调整。

（2）本会计政策变更仅对财务报表格式和部分科目列示进行调整，不会对当期和会计政策变更前公司资产总额、负债总额、净资产及净利润产生影响。其中：对财务报表主要项目列报的调整如下：

①合并资产负债表影响

单位：元

■

②母公司资产负债表影响

单位：元

■

2、非货币性资产交换准则，主要变更内容及影响如下：

细化了非货币性资产交换准则的适用范围，明确了换入资产的确认时点和换出资产的终止确认时点并规定了两个时点不一致时的会计处理方法，修订了以公允价值为基础计量的非货币性资产交换中同时换入或换出多项资产时的计量原则，此外新增了对非货币资产交换是否具有商业实质及其原因的披露要求。

由于本期公司未发生非货币性资产交换事项，且无需进行追溯调整，本次会计政策变更不会引起公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

3、债务重组准则，主要变更内容及影响如下：

修改了债务重组的定义，明确了该准则的适用范围，并规定债务重组中涉及的金融工具的确认、计量和列报适用金融工具相关准则的规定。对于以资产清偿债务方式进行债务重组的，财会[2019]9号修改了债权人受让非金融资产初始确认时的计量原则，并对于债务人在债务重组中产生的利得和损失不再区分资产转让损益和债务重组损益两项损益进行列报。对于将债务转为权益工具方式进行债务重组的，财会[2019]9号修改了债权人初始确认享有股份的计量原则，并对于债务人初始确认权益工具的计量原则增加了指引。

由于本期公司未发生债务重组事项，且无需进行追溯调整，本次会计政策变更不会引起公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

4、新收入准则的主要内容及影响如下：

（1）新收入准则修订的主要内容如下：

①将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；

②以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；

③对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引；

④对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

公司自2020年1月1日起执行新收入准则，按照新收入准则的要求，公司将在编制2020年度及各期间财务报告时，根据首次执行新收入准则的累积影响数，调整2020年年初财务报表相关项目金额，对可比期间数据不予调整。同时，公司将在2020年定期报告的财务报告附注中披露与原规定相比，执行新收入准则对财务报告相关项目的影响金额。

（2）执行新收入准则对公司的影响

根据新旧准则衔接规定，公司自2020年第一季度起按新准则要求进行会计报表披露，不追溯调整2019年可比数。该准则的实施预计不会导致公司收入确认方式发生重大变化，对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。本次会计政策的变更是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的相应变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。

三、独立董事、监事会的结论性意见

(下转122版)