哈尔滨秋林集团股份有限公司
第九届董事会第二十八次会议
决议公告
证券代码：600891 证券简称：*ST秋林 编号：临2020-018
哈尔滨秋林集团股份有限公司
第九届董事会第二十八次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事（公司董事长李亚、副董事长李建新仍处于失联状态）保证本决议内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）公司第九届董事会第二十八次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会会议通知和材料于2020年3月20日以电子邮件方式发出。
（三）本次董事会会议于2020年3月25日在公司8楼证券部以现场结合通讯表决方式召开。
（四）本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事6人。其中，公司董事长李亚、副董事长李建新仍处于失联状态；独立董事白彦壮收到本次会议通知，但未参加本次会议及表决。
（五）会议由董事总裁潘建华主持，公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
1. 审议通过了《关于拟申请控股子公司深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司、秋林（深圳）珠宝经营有限公司、哈尔滨秋林彩宝经贸有限公司破产清算的议案》
截至2019年12月31日，公司控股子公司深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司、秋林（深圳）珠宝经营有限公司、哈尔滨秋林彩宝经贸有限公司负债合计为352,594.47万元，已严重资不抵债且已停业近一年，至今无法正常经营。为保护公司和股东合法权益,董事会同意公司以债权人身份向人民法院申请对上述控股子公司进行其破产清算。公司董事会授权公司经营层负责具体办理上述控股子公司破产清算相关事宜。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《哈尔滨秋林集团股份有限公司关于拟申请控股子公司深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司、秋林（深圳）珠宝经营有限公司、哈尔滨秋林彩宝经贸有限公司破产清算的公告》。
2、审议通过了《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》
公司定于2020年4月13日下午14：30在公司八楼会议室召开公司2020年第一次临时股东大会审议上述议案。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《哈尔滨秋林集团股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会
2020年3月27日
股票代码：600891 证券简称：*ST秋林 编号：临2020-019
哈尔滨秋林集团股份有限公司
第九届监事会第二十一次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）公司第九届监事会第二十一次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次监事会会议通知和材料于2020年3月20日以电子邮件方式发出。
（三）本次监事会会议2020年3月25日在公司8楼证券部以现场表决方式召开。
（四）本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
（五）会议由监事会主席李岩女士主持。
二、监事会会议审议情况
1. 审议通过了《关于拟申请控股子公司深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司、秋林（深圳）珠宝经营有限公司、哈尔滨秋林彩宝经贸有限公司破产清算的议案》
截至2019年12月31日，公司控股子公司深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司、秋林（深圳）珠宝经营有限公司、哈尔滨秋林彩宝经贸有限公司负债合计为352,594.47万元，已严重资不抵债且已停业近一年，至今无法正常经营。为保护公司和股东合法权益,监事会同意公司以债权人身份向人民法院申请对上述控股子公司进行其破产清算。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
哈尔滨秋林集团股份有限公司监事会
2020年3月27日
证券代码：600891 证券简称：*ST秋林 编号：临2020-020
哈尔滨秋林集团股份有限公司
关于拟申请控股子公司深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司、秋林（深圳）珠宝经营有限公司、哈尔滨秋林彩宝经贸有限公司
破产清算的公告
本公司董事会及全体董事（公司董事长李亚、副董事长李建新仍处于失联状态）保证本决议内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈尔滨秋林集团股份有限公司（以下简称“公司”或“秋林集团”）于2020年3月25日召开的第九届董事会第二十八次会议、第九届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于拟申请控股子公司深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司、秋林（深圳）珠宝经营有限公司、哈尔滨秋林彩宝经贸有限公司破产清算的议案》。鉴于公司控股子公司深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司、秋林（深圳）珠宝经营有限公司、哈尔滨秋林彩宝经贸有限公司已严重资不抵债且已停业近一年，至今无法正常经营，为保护公司和股东合法权益，董事会同意公司以债权人身份向人民法院申请对上述控股子公司进行其破产清算。该事项尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、破产清算子公司概况
（一）深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司（以下简称“深圳金桔莱”）
1、基本情况
公司名称：深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司
统一社会信用代码：914403006971269216
成立日期：2009年11月04日
法定代表人：胡远强
注册资本：100,000万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：深圳市罗湖区翠竹街道翠竹路2135号水贝工业园区3栋1层A区、B区
经营范围：黄金首饰、白银首饰、铂金首饰和钯金首饰、K金首饰、珠宝类首饰的设计、研发和销售及其他国内贸易，货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。黄金首饰、白银首饰、铂金首饰和钯金首饰、K金首饰、珠宝类首饰的生产。
2、股东情况
秋林集团全资控股。
3、财务状况
截至2019年12月31日，深圳金桔莱资产总额为161,027.63万元，负债总额为235,618.94万元，净资产为-74,591.31万元；2019年实现营业收入0万元，利润总额-8,820.86万元，净利润-8,820.86万元。（以上数据已经审计，审计报告类型为无法表示意见审计报告，见2020年3月3日公司披露的年度审计报告）
（二）秋林（深圳）珠宝经营有限公司（以下简称“秋林（深圳）珠宝”）
1、基本情况
公司名称：秋林（深圳）珠宝经营有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5DQ9NW2W
成立日期：2016年12月07日
法定代表人：揭艳林
注册资本：10,000万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：深圳市罗湖区翠竹街道田贝西路水田二街12号翠竹酒店三楼302
经营范围：一般经营项目是：黄金、白银、铂金首饰、钯金饰品、工艺品、K金、翡翠、玉器、珠宝镶嵌饰品的批发；国内贸易，从事货物及技术的进出口业务（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）。
2、股东情况
秋林集团全资控股。
3、财务状况
截至2019年12月31日，秋林（深圳）珠宝资产总额为82,318.07万元，负债总额为116,862.59万元，净资产为-34,544.52万元；2019年实现营业收入285.07万元，利润总额-485.54万元，净利润-485.54万元。（以上数据已经审计，审计报告类型为无法表示意见审计报告，见2020年3月3日公司披露的年度审计报告）
（三）哈尔滨秋林彩宝经贸有限公司（以下简称“秋林彩宝”）
1、基本情况
公司名称：哈尔滨秋林彩宝经贸有限公司
统一社会信用代码：91230103300877314U
成立日期：2014年12月04日
法定代表人：朱承
注册资本：伍佰万圆整
企业类型：一人有限责任公司
注册地址：哈尔滨市南岗区东大直街319号
经营范围：批发兼零售：工艺艺术品、珠宝首饰。
2、股东情况
秋林集团全资控股。
3、财务状况
截至2019年12月31日，秋林彩宝资产总额为603.74万元，负债总额为112.94万元，净资产为490.80万元；2019年实现营业收入0万元，利润总额-1.17万元，净利润-1.17万元。
秋林彩宝公司账面的主要资产是长期股权投资--秋林（天津）珠宝销售有限公司，秋林（天津）珠宝销售有限公司截至2019年12月31日，资产总额为22,931.96万元，负债总额为26,556.11万元，净资产为-3,624.15万元；2019年实现营业收入0.91万元，剔除调整的资产减值损失净利润-103.44万元。（以上数据已经审计，审计报告类型为无法表示意见审计报告，见2020年3月3日公司披露的年度审计报告）
因此，目前秋林彩宝已不具有偿债能力。
二、申请破产清算的原因
1、截止目前上述三家子公司及其各自子公司合计欠秋林集团约16亿元（上述相关公司借款明细表见下表）。且上述公司生产停工、销售停滞，员工几乎全部离职，企业已严重资不抵债。
上述相关公司借款明细表 （ 截止2019.12.31） 单位：元
■
2、无法偿还到期债务，缺乏债务清偿能力。
截至2019年12月31日，上述三家子公司负债合计为352,594.47万元，其中深圳金桔莱在金融机构贷款本金和利息共计77,719.98万元已全部逾期，包括国盛证券资产管理有限公司、万龙飞诉深圳金桔莱等金融借款合同纠纷一案1.67亿元贷款本金及利息（详见公司于2019年6月25日披露的临2019-060《涉及诉讼的公告》、临2020-002《涉及诉讼进展的公告》）、中国光大银行股份有限公司深圳分行诉深圳金桔莱等金融借款合同纠纷一案5,000万元贷款本金及利息（详见公司于2019年8月1日披露的临2019-064《涉及诉讼的公告》）、广发银行股份有限公司深圳分行诉深圳金桔莱等金融借款合同纠纷一案16,873,444.28元贷款本金及利息（详见公司于2019年10月26日披露的临2019-086《涉及诉讼的公告》），均已全部逾期，未能清偿。
3、公司连续两年被会计师出具无法表示意见审计报告，上述三家子公司存在的历史遗留问题是导致会计师无法表示意见的主要原因，公司拟通过破产清算的法律途径，彻底解决其存在的历史问题，从而改善公司整体的资产负债情况，为公司下一步的持续经营发展奠定基础。
4、公司董事（公司董事长李亚、副董事长李建新处于失联状态）、监事、高级管理人员已在《2019年年度报告》中签署保证年度报告内容真实、准确、完整的意见。
三、申请破产清算的法律依据
根据《中华人民共和国企业破产法》第二条：“企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。”以及第七条：“债务人有本法第二条规定的情形，可以向人民法院提出重整、和解或者破产清算申请。债务人不能清偿到期债务，债权人可以向人民法院提出对债务人进行重整或者破产清算的申请。”的相关规定，公司以债权人身份向人民法院申请对上述控股子公司进行破产清算，符合《中华人民共和国企业破产法》规定，有权向人民法院提出破产清算的申请。
四、对公司的影响
1、公司拟以债权人身份向人民法院申请破产清算事宜，尚待三家子公司注册地相应的人民法院裁定，人民法院是否受理存在一定的不确定性。若子公司后续被法院宣告破产，将被破产管理人接管，不再纳入公司财务报表合并范围。
2、三家子公司一旦进入破产清算程序，公司将按照相关规定对相关股权、债权投资进行财务会计处理。
3、对于资不抵债、扭亏无望的三家子公司申请破产清算符合优胜劣汰的市场规律，有利于改善公司的经营结构、提升公司盈利能力，从而有利于公司生产经营和整体良性发展。
公司将密切关注破产清算进程，积极维护公司及股东的权利。公司将根据相关法律法规及上市规则的规定及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
哈尔滨秋林集团股份有限公司
2020年3月27日
证券代码：600891 证券简称：*ST秋林 公告编号：2020-021
哈尔滨秋林集团股份有限公司
关于召开2020年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事（公司董事长李亚、副董事长李建新仍处于失联状态）保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年4月13日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年4月13日 14 点30分
召开地点：哈尔滨市南岗区东大直街319号秋林集团8楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年4月13日
至2020年4月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第九届董事会第二十八次会议、第九届监事会第二十一次会议审议。相关公告于2020年3月27日披露在《上海证券报》和上海证券交易所网站上。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：无
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记手续：
（1）法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、法人股东的法定代表人签署的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
（2）自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理
登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、委托人身份证复印件、
授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。
2、登记地点及授权委托书送达地点：
黑龙江省哈尔滨市南岗区东大直街319号8楼证券部
3、登记时间：2020年4月10日（上午9：30一11：30，下午14：00一16：00 ）
4、异地股东可在登记时间内采用信函或传真方式办理登记，参会当日须凭证件原件进行登记确认方可视为有效登记。
六、其他事项
1、与会人员的食宿及交通费用自理。
2、联系方式
地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区东大直街319号8楼
邮编：150001
电话：0451-53644632
传真：0451-53644632
联系人：证券部
3、现场出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。
4、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会
2020年3月27日
附件1：授权委托书
授权委托书
哈尔滨秋林集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年4月13日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
