福建星网锐捷通讯股份有限公司
证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：定2020-001
2019年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
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声明
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
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非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
是否以公积金转增股本
□ 是 √ 否
公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以583280278为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.1元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
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2、报告期主要业务或产品简介
（一）报告期内公司所从事的主要业务
1、报告期内公司所从事的主要业务、主要产品及其用途
报告期内公司所从事的主要业务是为企业级客户提供信息化解决方案。公司的主要产品包括智慧网络、智慧云、智慧通讯、智慧金融、智慧娱乐、智慧社区等领域。主要用于满足企业级用户的相关需求。
2、经营模式
公司为客户提供包括软件、硬件以及服务的综合性解决方案。公司以市场需求为导向，以“融合创新科技，构建智慧未来”为经营理念，持续创新投入，满足客户不断增长的信息化需求。
3、主要的业绩驱动因素
2019年，公司坚持走自主创新、创自有品牌的发展之路，主营业务取得了良好的发展态势，产品战略仍然是围绕各种智慧解决方案，如智慧网络、智慧云、智慧金融、智慧通讯、智慧物联、智慧娱乐、智慧社区等基于“扎根行业，深入场景做创新”的行业整体解决方案，得到用户的高度认可。
报告期内，公司保持战略定力，注重稳扎稳打，持续围绕智慧科技产业打造企业的核心竞争力，牢牢把握住供给侧改革、经济结构化转型、建国70周年等历史机遇与大事件带来的产业机会，为客户提供更多深入应用需求、有独特竞争力的解决方案，继续向产业链高端发起冲刺。
（二）报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位
2019年，在国内市场，星网锐捷抓住国产替代、5G商用等应用浪潮，提升产品智能化水平，不断推出具有独特竞争力的整体解决方案，在海外市场，公司应对中美贸易摩擦带来的负面效应，积极调整市场布局、优化客户结构，继续加大海外市场的拓展力度。
经过多年的努力和发展，公司在一些细分市场和细分产品领域具有一定的领先地位。
在智慧网络领域，2019年，锐捷网络入选Gartner《有线无线局域网接入基础设施魔力象限》，根据计世网排名，锐捷网络的中国云课堂（虚拟化计算机教室）解决方案市场第一，企业级网络设备服务满意度第一，中国企业级IT业务综合运维管理平台软件市场排名第一；根据IDC数据，锐捷网络以太网交换机在中国市场排名第三、中国企业级终端VDI市场份额第一、中国企业级WLAN市场占有率第二、Wi-Fi 6品类市场份额第一。
在智慧云领域，2019年，升腾资讯率先发布首个全国产化桌面云解决方案，携手华为等合作伙伴共同打造国产化生态圈；根据IDC数据显示，2019年，公司瘦客户机亚太区域市场销量第一，中国市场销量第一。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：元
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（2）分季度主要会计数据
单位：元
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上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
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（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
2019年，在全球经济不确定性增强的大环境下，公司坚定保持战略定力，围绕智慧科技产业大力创新，为行业提供一流的智慧解决方案，公司的创新能力、品牌价值与综合能力不断提升，继续保持稳健成长态势。
2019年，在国内市场，公司抓住国产替代、5G商用、建国70周年等历史机遇与大事件带来的产业机会，提升产品智能化水平，为客户提供更多深入应用需求、有独特竞争力的解决方案。在智慧网络、智慧云、智慧通讯、智慧金融、智慧娱乐、智慧社区等领域持续突破；在海外市场，公司应对国际国内各种复杂外部因素带来的不确定性，积极调整市场布局、优化客户结构。
2019年公司全年实现营业收入人民币9,265,767,751.41元，比上年同期增长1.47%；营业利润840,292,130.46元，较上年同期减少3.09%；实现利润总额人民币862,239,712.15元，比上年同期减少0.75%；归属于上市公司股东的净利润人民币611,313,601.66元，比上年同期增长5.16%。
1、网络业务
在智慧网络领域，2019年公司在数据中心交换机、无线网络等领域不断发力，在市场上连续取得重大突破。推出400G数据中心交换机、极简XS、云办公4.0等多款业内领先的产品和解决方案，以技术重塑行业。围绕教育行业的云课堂解决方案、高校桌面云解决方案、智慧课堂解决方案不断创新升级，得到用户的广泛认可。锐捷云桌面服务于全国500多所高校。产品与解决方案的竞争力不断得到提升。在巩固传统优势市场的基础上，数据中心交换机在运营商及互联网企业得到规模应用。2019年，锐捷网络入选Gartner《有线无线局域网接入基础设施魔力象限》；根据计世网排名，锐捷网络的中国云课堂（虚拟化计算机教室）解决方案市场第一，企业级网络设备服务满意度第一，中国企业级IT业务综合运维管理平台软件市场排名第一；根据IDC数据，锐捷网络以太网交换机在中国市场排名第三、中国企业级终端VDI市场份额第一、中国企业级WLAN市场占有率第二、Wi-Fi 6品类市场份额第一。
2、云计算业务
在智慧云领域，公司持续的技术创新，不断扩大竞争优势。2019年，升腾威讯云产品中的升腾威讯超融合系统V3.2、升腾威讯桌面云系统V6.0分别中标《中央国家机关2019年软件协议供货采购项目》，根据IDC数据显示，瘦客户机亚太区域市场销量第一，中国市场销量第一。除传统终端外，公司作为自主研发的桌面云领先厂商，拥有众多国产芯片的桌面整机，产品覆盖龙芯、兆芯等方案，推出业内首款鲲鹏桌面云方案。升腾威讯云分别完成与兆芯、华为泰山服务器的互认证，信息化创新方案参与政府、军队等国产化桌面云项目，取得初步成效。智能终端产品全面入围五大行、邮政、人寿、人保，电子签名设备柜外清产品成为业内唯一一家全面入围工、农、中、建、交、邮储六大行，在金融行业的品牌影响力不断提升。
3、支付业务
2019年，公司云支付以多元化的产品矩阵为新引擎，跨界数字零售领域；同时深耕行业，在保持公司在第三方支付市场领先优势的同时，在银联、商业银行等项目广泛落地，实现了商业银行市场与第三方支付运营商市场双足鼎立的市场结构，为今后的发展打下了坚实的基础。
4、视频信息应用业务
2019年，公司坚持“多点发力、精准施力”的战略布局，将云计算、AI技术与解决方案深度融合，推出“魔云9”与“魔镜3”两大互动娱乐系统，超过20款机顶盒与周边产品，将智慧娱乐应用场景拓展到30多个细分市场；家庭、军队、海外市场取得较好的增长。K米作为中国市场占有率最高的KTV聚会娱乐增值服务运营商，APP注册用户数达到1.37亿，联网商家数达到2.8万家。大力探索多样化多场景解决方案，面向海外市场延伸产业链，海外订单快速增长。
5、智慧通讯及智慧社区业务
在智慧通讯领域，2019年，公司深化“AI+”战略，在智慧通讯领域加速行业场景应用。公司继续与运营商深度合作，重点围绕中国移动全力做深做大现有IMS融合语音通信、云视讯、智能网关、融合网关四大类产品，云视讯产品保持快速成长，相关融合视讯系统在党政军等重要客户实现规模落地，进一步强化行业优势；积极布局5G领域，推出多款基于5G技术的解决方案，进一步丰富产品矩阵，提升市场竞争力。
在智慧社区领域，重点针对地产开发商，持续开拓精装楼盘的智能家居大项目机会，通过与BAT相关平台的互联互通，形成可落地、价值可量化的智慧社区云平台，为业务的未来发展打下良好基础。
6、海外业务方面
2019年，中美贸易摩擦导致公司在美受到较大冲击，公司面对挑战，依托自身的技术实力、高效反应、良好的服务等优势，积极拓展新用户，遏制美国市场下滑的局面，同时进一步优化客户结构，加大欧洲、东南亚市场布局力度。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
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4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
□ 适用 √ 不适用
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1.重要会计政策变更
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其他说明：
（1）财政部2017年3月发布了《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号一金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号一套期会计》 (财会[2017]9号)，2017年5月发布了《企业会计准则第37号一金融工具列报》（财会[2017]14号）。新金融工具准则对公司存在重要影响的变化主要包括：
A．新金融工具准则要求公司应根据所管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为三类：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
B．新金融工具准则以“预期信用损失”模型替代了原金融工具准则中的“已发生损失”模型，该模型适用于以摊余成本计量的金融资产（含应收款项）、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款、合同资产、贷款承诺及财务担保合同。
新金融工具准则具体政策详见附注 五、（十）。
公司自 2019年1月1日起执行新金融工具准则，并按新金融工具准则的要求列报金融工具相关信息，不对比较财务报表追溯调整，此项会计政策变更已经公司董事会审议通过。相应会计报表项目变动详见附注 五、（三十三）3.首次执行新金融工具准则、新收入准则、新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况。
（2）本次报表格式会计政策变更，除上述准则涉及项目变更外，将“应收票据及应收账款”拆分为“应收账款”与“应收票据”列示，将“应付票据及应付账款”拆分为“应付账款”与“应付票据”列示。公司对上述会计政策变更采用追溯调整法，对2018年度的财务报表列报项目的期末余额进行追溯调整具体如下：
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2.会计估计变更：无。
3.首次执行新金融工具准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况：
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调整情况说明：
（1）因执行新金融工具准则，公司将原列报在“其他流动资产”的银行理财产品246,100,000.00元调整至“交易性金融资产”列报。
（2）因执行新金融工具准则，公司将原列报在“应收票据”的期末以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据67,478,573.67元调整至“应收款项融资”列报。
（3）因执行新金融工具准则，公司将原列报在“可供出售金融资产”的债券投资项目13,726,391.48元调整至“债权投资”列报。
（4）因执行新金融工具准则，公司将原列报在“可供出售金融资产”的股权投资项目253,689,567.72元调整至“其他非流动金融资产”列报，同时调增公允价值变动收益254,308.15元，调增递延所得税资产1,314,334.34元,调增递延所得税负债1,173,078.15元，调增盈余公积259,748.49元，调减未分配利润717,318.77元,调增少数股东权益853,134.62元。
母公司资产负债表
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调整情况说明：
（1）因执行新金融工具准则，公司将原列报在“其他流动资产”的银行理财产品246,100,000.00元调整至“交易性金融资产”列报。
（2）因执行新金融工具准则，公司将原列报在“可供出售金融资产”的股权投资项目235,000,000.00元调整至“其他非流动金融资产”列报，同时调增公允价值变动收益3,463,313.23元，调增递延所得税负债865,828.31元，调增盈余公积259,748.49元，调增未分配利润2,337,736.43元。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1.本年度新设成立的子公司
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2.本年度清算注销的子公司
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证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临2020-14
福建星网锐捷通讯股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
福建星网锐捷通讯股份有限公司第五届董事会第十九次会议通知于2020年3月 13日以电子邮件方式发出，会议于2020年3月25日以现场会议的方式在福州市金山大道618号桔园洲星网锐捷科技园22#楼公司会议室召开。本次会议应到董事十一人，实到董事十一人。会议由董事长黄奕豪先生召集并主持，公司监事、高级管理人员亦列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以现场记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：
（一）本次会议以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《2019年度董事会工作报告》
报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司《章程》等规章制度进行规范运作，并严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
本议案需提交公司2019年度股东大会审议，《2019年度董事会工作报告》的具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司《2019年年度报告》中“第三节 公司业务概要”、“第四节 经营情况讨论与分析” 及 “第十节 公司治理”的相关内容。
公司独立董事沈任波、叶东毅、徐军、童建炫分别在本次会议上作了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上进行述职。内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。
（二）本次会议以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《2019年度总经理工作报告》
（三）本次会议以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《2019年度财务决算报告》
2019年公司全年实现营业收入人民币9,265,767,751.41元，比上年同期增长1.47%；营业利润840,292,130.46元，较上年同期减少3.09%；实现利润总额人民币862,239,712.15元，比上年同期减少0.75%；归属于上市公司股东的净利润人民币611,313,601.66元，比上年同期增长5.16%。
本议案需提交公司2019年度股东大会审议。
（四）本次会议以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，《2019年度利润分配的预案》
经华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2019年度合并归属于母公司所有者的净利润为611,313,601.66 元。母公司本年度共实现净利润 476,545,661.33 元，根据公司章程规定，提取法定盈余公积金47,654,566.13元，加上年初未分配利润1,297,233,836.01 元，执行新金融工具准则涉及对其他非流动金融资产的处理调增年初未分配利润 2,337,736.43元， 减本年支付2018年度股利64,160,830.58元, 2019年末可供分配利润为1,664,301,837.06元。
公司拟定的2019年度利润分配方案为：以2019年12月31日股份总数583,280,278股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利1.10元（含税），共计分配股利64,160,830.58 元（含税）。在公司实施上述利润分配方案后，母公司未分配利润尚余1,600,141,006.48 元，全额结转下一年度。
独立董事对本次利润分配发表了同意意见。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
（五）本次会议以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《2019年年度报告及摘要》
《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2019年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
（六）本次会议以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，《关于公司及控股子公司使用部分闲置自有资金购买保本型或低风险理财产品的议案》
同意公司及各控股子公司计划使用不超过10亿元人民币暂时闲置的自有资金进行投资理财。
独立董事发表了明确的同意意见。
《关于公司及控股子公司使用部分闲置自有资金购买保本型或低风险理财产品的公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
（七）本次会议以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》
根据公司董事会审计委员会的提议，董事会同意公司继续聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度审计机构，聘期一年。
独立董事事前认可并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
《关于拟续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上刊登的公告。
（八）本次会议以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于2020年信贷使用及票据质押计划安排的议案》
为保证公司2020年度经营活动所需要流动资金，同意公司2020年向银行申请总额为人民币474,000万元额度的综合授信及36,500万元额度的票据质押。上述额度合计为510,500万元，为年度计划的最高额度。授信及票据质押额度最终以银行实际审批金额为准，本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司实际资金需求确定。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
（九）本次会议以6票赞成，5票回避，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于2020年度日常关联交易预计的议案》
根据公司对2020年度市场情况的判断，同意公司2020年度与关联方发生总金额不超过人民币12,696万元的日常关联交易。
关联董事宿利南、阮加勇、林腾蛟、杨坚平、郑维宏回避表决。
独立董事事前认可并发表了独立意见。
《关于2020年度日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上刊登的公告。
（十）本次会议以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《2019年内部控制自我评价报告》
《2019年内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具了华兴所（2020）审核字F-005号《内部控制鉴证报告》，详细内容见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事发表明确的同意意见。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
（十一）本次会议以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《2019年度社会责任报告》
《2019年度社会责任报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
（十二）本次会议以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于发行股份及支付现金购买福建隽丰投资有限公司持有的福建升腾资讯有限公司40.00%股权的业绩承诺实现情况的专项说明》
公司聘请的审计机构出具了专项审核报告。
《关于发行股份及支付现金购买福建隽丰投资有限公司持有的福建升腾资讯有限公司40.00%股权的业绩承诺实现情况的专项说明》详见公司信息披露网站巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
（十三）本次会议以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于发行股份及支付现金购买福建隽丰投资有限公司持有的福建升腾资讯有限公司40.00%股权的资产减值测试报告》
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2019年修订）的有关规定及与各重组方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议的规定，对公司 2017年发行股份购买资产注入标的资产福建升腾资讯有限公司履行了减值测试程序，测试结果为：截止2019年12月31日，标的资产估值扣除补偿期限内的利润分配对估值的影响数后，标的资产没有发生减值。测试结果公允反映了公司发行股份购买资产标的资产的减值测试结论。
公司聘请的资产评估机构出具了专项评估报告，独立财务顾问核查并出具了专项核查报告。
公司独立董事对此发表了独立意见。
《关于发行股份及支付现金购买福建隽丰投资有限公司持有的福建升腾资讯有限公司40.00%股权的资产减值测试报告》详见公司信息披露网站巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
（十四）本次会议以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于发行股份及支付现金购买唐朝新、刘灵辉合计持有的福建星网视易信息系统有限公司48.15%股权的业绩承诺实现情况的专项说明》
公司聘请的审计机构出具了专项审核报告。
《关于发行股份及支付现金购买唐朝新、刘灵辉合计持有的福建星网视易信息系统有限公司48.15%股权的业绩承诺实现情况的专项说明》详见公司信息披露网站巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
（十五）本次会议以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于发行股份及支付现金购买唐朝新、刘灵辉合计持有的福建星网视易信息系统有限公司48.15%股权的资产减值测试报告》
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2019年修订）的有关规定及与各重组方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议的规定，对公司 2017年发行股份购买资产注入标的资产福建星网视易信息系统有限公司履行了减值测试程序，测试结果为：截止2019年12月31日，标的资产估值扣除补偿期限内的利润分配对估值的影响数后，标的资产没有发生减值。测试结果公允反映了公司发行股份购买资产标的资产的减值测试结论。
公司聘请的资产评估机构出具了专项评估报告，独立财务顾问核查并出具了专项核查报告。
公司独立董事对此发表了独立意见。
《关于发行股份及支付现金购买唐朝新、刘灵辉合计持有的福建星网视易信息系统有限公司48.15%股权的资产减值测试报告》详见公司信息披露网站巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
（十六）本次会议以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则（2018 年修订）》和《上市公司章程指引（2019 年修订）》、深圳证券交易所《股票上市规则（2019 年修订）》等有关内容的修订，并结合公司实际情况，同意对《公司章程》进行修订。
《公司章程》修订案、修订后的《公司章程》（2020年3月）详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
（十七）本次会议以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则（2018 年修订）》和《上市公司章程指引（2019 年修订）》、深圳证券交易所《股票上市规则（2019 年修订）》等有关内容的修订，并结合公司实际情况，对《公司章程》进行修改，同时，同意对《股东大会议事规则》应作相应修改。
《股东大会议事规则》修订案、修订后的《股东大会议事规则》（2020年3月）详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
（十八）本次会议以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于修订〈内部审计制度〉的议案》
根据《审计署关于内部审计工作的规定》（2018年修订）、《中国内部审计准则》（2014年修订）以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》(2020年修订)，并结合公司的管理需要，同意对《内部审计制度》部分条款进行修订。
《内部审计制度》修订案、修订后的《内部审计制度》（2020年3月）详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
三、备查文件
（一）经与会董事签署的公司第五届董事会第十九次会议决议；
（二）独立董事发表的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
福建星网锐捷通讯股份有限公司
董 事 会
2020年3月25日
证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临2020-15
福建星网锐捷通讯股份有限公司
第五届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议通知于2020年3月 13日以电子邮件方式发出，会议于2020年3月25日以现场会议的方式在福州市金山大道618号桔园洲星网锐捷科技园22#楼公司会议室召开。本次会议由公司监事会主席黄旭晖女士召集并主持。应到监事三人，实到监事三人，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，本次会议以现场记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：
（一）本次会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《2019年度监事会工作报告》。
本报告尚需提交2019年度股东大会审议。
《2019年度监事会工作报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（二）本次会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《2019年度财务决算报告》。
2019年公司全年实现营业收入人民币9,265,767,751.41元，比上年同期增长1.47%；营业利润840,292,130.46元，较上年同期减少3.09%；实现利润总额人民币862,239,712.15元，比上年同期减少0.75%；归属于上市公司股东的净利润人民币611,313,601.66元，比上年同期增长5.16%。
本议案需提交公司2019年度股东大会审议。
（三）本次会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《2019年度利润分配的预案》。
经华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2019年度合并归属于母公司所有者的净利润为611,313,601.66元。母公司本年度共实现净利润 476,545,661.33 元，根据公司章程规定，提取法定盈余公积金47,654,566.13元，加上年初未分配利润1,297,233,836.01 元，执行新金融工具准则涉及对其他非流动金融资产的处理调增年初未分配利润 2,337,736.43元， 减本年支付2018年度股利64,160,830.58元, 2019年末可供分配利润为1,664,301,837.06元。
公司拟定的2019年度利润分配方案为：以2019年12月31日股份总数583,280,278股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利1.10元（含税），共计分配股利64,160,830.58 元（含税）。在公司实施上述利润分配方案后，母公司未分配利润尚余1,600,141,006.48 元，全额结转下一年度。
独立董事对本次利润分配发表了同意意见。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
（五）本次会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《2019年年度报告及摘要》。
经审核，监事会认为：1、公司2019年年度报告及摘要的编制和保密程序符合法律、法规、公司章程和公司管理制度的各项规定；2、公司2019年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观公正地反映了公司2019年度的财务状况和经营成果。
《2019年年度报告》及摘要详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2019年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
（六）本次会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《2019年内部控制自我评价报告》。
经审核，监事会认为：公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状符合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价客观、准确。
《2019年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
（七）本次会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于发行股份及支付现金购买福建隽丰投资有限公司持有的福建升腾资讯有限公司40.00%股权的资产减值测试报告》
经审核，监事会认为：按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2019年修订）的有关规定及与各重组方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议的规定，对公司 2017年发行股份购买资产注入标的资产福建升腾资讯有限公司履行了减值测试程序，测试结果为：截止2019年12月31日，标的资产估值扣除补偿期限内的利润分配对估值的影响数后，标的资产没有发生减值。测试结果公允反映了公司发行股份购买资产标的资产的减值测试结论。
《关于发行股份及支付现金购买福建隽丰投资有限公司持有的福建升腾资讯有限公司40.00%股权的资产减值测试报告》详见公司信息披露网站巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
（八）本次会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于发行股份及支付现金购买唐朝新、刘灵辉合计持有的福建星网视易信息系统有限公司48.15%股权的资产减值测试报告》
经审核，监事会认为：按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2019年修订）的有关规定及与各重组方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议的规定，对公司 2017年发行股份购买资产注入标的资产福建星网视易信息系统有限公司履行了减值测试程序，测试结果为：截止2019年12月31日，标的资产估值扣除补偿期限内的利润分配对估值的影响数后，标的资产没有发生减值。测试结果公允反映了公司发行股份购买资产标的资产的减值测试结论。
《关于发行股份及支付现金购买唐朝新、刘灵辉合计持有的福建星网视易信息系统有限公司48.15%股权的资产减值测试报告》详见公司信息披露网站巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
三、备查文件
经与会监事签署的第五届第八次监事会会议决议。
特此公告。
福建星网锐捷通讯股份有限公司
监 事 会
2020年3月25日
证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临2020-16
福建星网锐捷通讯股份有限公司
关于2020年度日常关联交易
预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“星网锐捷”）及控股子公司拟与控股股东福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称“信息集团”）下属控股子公司；与睿云联（厦门）网络通讯技术有限公司（以下简称“睿云联”）；福建腾云宝信息技术有限公司（以下简称“腾云宝”）；福建星网元智科技有限公司（以下简称“星网元智”）；福建凯米网络科技有限公司（以下简称“凯米网络”）；阳光城集团股份有限公司（以下简称“阳光城”）及旗下控股子公司等关联方分别签署购买材料、提供劳务、销售产品等合同，预计截止至2020年12月31日日常关联交易总额不超过人民币12,696万元。
本议案无需提交股东大会审议。本次日常关联交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
（二）预计关联交易类别和金额
根据公司对2020年度市场情况的判断，公司以及控股子公司2020年度拟与关联方发生总金额不超过人民币12,696万元的日常关联交易。具体内容如下：
单位：万元
■
注1：由于关联人信息集团旗下控股子公司数量众多，公司与其关联方发生预计交易金额未达到公司上一年度经审计净资产0.5%，因此公司将以上关联人的同一实际控制人信息集团为口径进行合并列示。
注2：由于关联人阳光城集团股份有限公司旗下控股子公司数量众多，公司与其关联方发生预计交易金额未达到公司上一年度经审计净资产0.5%，因此公司将以上关联人的同一实际控制人阳光城集团股份有限公司为口径进行合并列示。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
1、基本情况
单位：万元
■
2、相关说明
根据公司《公司章程》规定“公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币30万元的关联交易事项，以及与关联法人发生的交易金额低于人民币300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项，由公司总经理办公会议审议批准。”公司总经理办公会会议已于2019年12月同意批准公司及其控股子公司2019年与信息集团下属控股子公司的新增的日常关联交易金额不超过300万元；公司及其控股子公司2019年与关联人睿云联新增的日常关联交易金额不超过300万元；公司及其控股子公司2019年与关联人星网元智新增的日常关联交易金额不超过300万元；公司及其控股子公司2019年与关联人凯米网络新增的日常关联交易金额不超过300万元。公司与上述关联人实际新增日常关联交易金额未超过总经理办公会授权审批金额。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联关系基本情况
■
（二）与上市公司的关联关系
1、信息集团持有本公司26.88%的股权，是公司的控股股东和实际控制人。
2、睿云联的董事杨坚平系公司董事；凯米网络董事郑维宏系公司董事；星网元智法定代表人阮加勇系公司董事；阳光城法定代表人林腾蛟系公司董事；腾云宝的董事杨坚平系公司董事。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述交易构成关联交易。
（三）关联方最近一期主要财务数据
单位：元
■
单位：万元
■
（四）履约能力分析
上述各关联人经营正常，财务状况和资信较好，具备履约能力，以往关联交易付款正常，未出现过坏账风险。
三、关联交易主要内容和定价依据
日常关联交易的主要内容是购买材料、提供劳务、销售产品等。
公司与关联方的日常关联交易是在不违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平和价格公允、合理的原则来协商交易价格，并且交易双方将首先参照市场价格来确定交易价格，若无可供参考的市场价格，则以成本加合理利润方式来确定具体结算价格。不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及子公司与关联方所发生的日常关联交易是正常生产经营所需。相关交易遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则，维护了交易双方的利益，亦没有损害中小股东的利益，交易价格公允合理。上述日常关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事事前认可意见和独立意见
公司事前就上述日常关联交易预计事项向独立董事提供了相关资料并进行了必要的沟通，独立董事亦对资料进行了认真的审阅。经过与公司沟通以及认真审阅资料，独立董事认为：公司所作的该日常关联交易预计系公司经营所需，属正常的商业交易行为；日常关联交易预计事项符合国家有关法律、法规的要求，符合公司发展的需要，没有违背公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司按照关联交易审议程序，将该议案提交董事会审议。
独立董事认为：公司与关联人之间发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，有利于公司业务的发展，且主要业务不会因日常关联交易而对关联人形成依赖。公司董事会在审议该项关联交易时，关联董事宿利南、阮加勇、林腾蛟、杨坚平、郑维宏回避表决，亦没有代理其他董事行使表决权，该项议案由其他6 名非关联董事审议并全票表决通过，审议和表决程序合规、合法；交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则，交易价格均参照市场价格确定，不会损害中小股东利益，符合中国证监会和深交所的相关规定，同意2020年度日常关联交易预计的议案。
六、备查文件
（一）公司第五届董事会第十九次会议决议；
（二）公司独立董事出具的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
福建星网锐捷通讯股份有限公司
董事会
2020年3月25日
(下转68版)
