上海爱婴室商务服务股份有限公司
公司代码：603214 公司简称：爱婴室
2019年年度报告摘要
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
以公告实施权益分配的股权登记日当天的总股本为基数，向股权登记日在册全体股东每10股派发5.00元现金红利（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。
二公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
（一）主要业务
公司以母婴商品的销售及相关服务为主营业务，是一家结合直营门店、APP、小程序、微信
公众号等多种渠道，为孕前至6岁婴幼儿家庭提供优质母婴用品和相关服务的专业连锁零售商，经营产品涵盖了婴幼儿乳制品、纸制品、喂哺用品、洗护用品、棉纺品、玩具、车床等品类，产品品种逾万种。
公司总部位于上海，并在上海、江苏、浙江、福建、重庆、深圳等地区开设直营门店。本报告期内，公司已开设直营门店 297 家,合同面积达173,693.73平方米，为客户搭建了一站式母婴用品采购及孕婴童服务平台。
作为国内知名的母婴用品专业连锁零售机构，“爱婴室”母婴品质生活馆吸引了惠氏、雅培、达能、美素佳儿、合生元、飞鹤、嘉宝、尤妮佳、金佰利、大王、伊威、方广、新安怡、贝亲、Bobo、Joie、英氏、妙思乐、怡思丁、菲丽洁 、皇室、孩之宝、美泰、奥迪等知名品牌的入驻，并与上述多家国际性集团公司建立了紧密的战略合作关系，为客户提供了优质特惠的母婴商品及服务。
（二）经营模式
公司以会员营销为核心，以直营门店、APP为主要营销渠道，结合微商城小程序、门店到家小程序、微信公众号等电商流量入口平台，形成了全渠道融合的商业经营模式。
公司对商品的采购实行以总部统一集中采购为主和区域采购相结合的方式，对销售商品的配送实行以自建物流仓储中心配送为主和供应商直送相结合的方式，这些举措保证了公司经营成本优势和营运高效。公司在供应链管理上的优势，构成了公司在一站式母婴商品连锁零售市场的独特竞争力。
（三）公司所从事的行业情况说明
1、国家产业政策、人口政策
从宏观经济角度来看，2019年，中国经济运行总体保持了平稳运行、稳中有进的发展态势，展现出强大的韧性和潜力。消费作为经济增长主动力作用进一步巩固，消费升级类商品保持较快增长。期间，国家出台了多项促进消费的实施政策，国家发展改革委员会同有关部门出台了《进一步优化供给推动消费平稳增长，促进形成强大国内市场的实施方案（2019年）》（发改综合【2019】181号），指出要“着力引导企业顺应居民消费升级大趋势，加快转型升级供给质量和水平，以高质量的供给催生创造新的市场需求，促进形成强大国内市场，推动消费平稳增长”；国务院办公厅印发《关于加快发展流通促进商业消费的意见》（国办发【2019】42号），提出20条政策措施，推动流通创新发展，完善消费环境，促进商业繁荣，激发国内消费潜力等。
近年来，国家“二胎政策”的全面放开，实施效果明显，进一步拉动了国内母婴行业的整体需求，为母婴行业带来巨大的市场需求和发展机会。目前，国家和部分地区也出台了更加积极的生育政策，例如延长产假时间、提高生育补助、支持公共哺乳室建设、鼓励发展婴幼儿照护市场等。
2、公司所处行业的基本情况
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行业为“F52零售业”，细分为母婴商品连锁零售子行业。
（1）中国母婴商品零售行业的主要业务模式
目前，我国的母婴商品零售行业主要业务模式有融合线上业务的母婴连锁专卖店、商超/百货里的母婴商品专区、综合电商平台上的母婴专区/品牌店、母婴垂直电商、母婴个体经营店。
融合线上业务的母婴连锁专卖店，依托线上线下自有渠道，经营包括婴幼儿奶粉、纸制品、辅食、棉纺品、玩具、车床等品类的母婴用品，有些还提供婴幼儿游泳、抚触等服务，品类齐全、体验丰富。
商超/百货里的母婴商品专区，主要以专营柜或代销的形式经营毛利率较高的婴幼儿棉纺产品、玩具、车床等耐用消费品及孕妇功能性服装等，品类较为单一。
综合电商平台上的母婴专区/品牌店，采用自营或平台入驻等形式经营各品类的母婴用品，商品品类丰富，数量极大，质量参差不齐。
母婴垂直电商，以纯线上作为入口的母婴零售渠道，品类较为齐全、不同公司重点不一，包括以进口母婴限时特卖为特色的平台、以跨境电商为主的特色平台，以品牌折扣为主的平台等模式。
母婴个体经营店，自有渠道，主要以实体门店的形式经营母婴用品，通常单一经营食品类、服饰类、用品类或兼营其中某些品类，其主经营的品类所覆盖的产品品种和品牌较少。
（2）母婴零售行业特征
第一，区域性特征。由于我国区域经济、城市规模和城市经济差异较大，因而对母婴商品连锁零售企业的吸引力也有较大差异。从区域经济差异看，母婴商品零售行业发达的地区集中在以北京为代表的环渤海经济圈、以上海为代表的长三角经济区和以广州为代表的珠江三角地区。国内大型母婴商品连锁零售企业都在依托主要城市，通过在多个区域建立分公司和连锁经营的方式逐步拓展地理覆盖范围，致力于发展成为专业的母婴商品零售商巨头。但大幅跨区域经营对企业的供应链管理能力要求较高，且存在地区消费偏好的差异以及当地的竞争企业，外地企业若要进入当地市场，需要具备较强的综合经营能力，因而使得目前母婴商品连锁零售企业的经营还呈现较为明显的区域性特点。
第二，季节性或周期性特征。目前我国母婴商品零售商销售的商品大都以婴幼儿奶粉、纸制品、护理用品等母婴生活必需品为主，相比宏观经济及周期性行业而言，具有一定抗经济周期特征。另外，连锁零售行业也具备一定的季节性，一方面，在某些特定的节假日期间，如春节、“五一”劳动节、“十一”国庆节等，连锁零售企业的销售额一般较平时有较大幅度增长，各销售门店也借此机会大举进行促销活动；另一方面，受部分商品及服务自身的季节性影响，如玩具、服装、防蚊虫用品、婴儿抚触等，商品销售结构也会存在一定的季节性特征。
第三，客户流动性特征。母婴用品市场一般定位于服务0-6岁的婴幼儿群体。母婴用品的购买者角色主要为父母、爷爷奶奶、外公外婆，母婴用品的消费者是0-6岁的婴幼儿，购买者和消费者是相分离的。母婴用品市场的消费者生命周期较短，不断有新的消费者出现，也不断有消费者退出，这就决定了这一行业的客户流动性较为频繁，相较于其他行业，客户流动性明显。
（3）中国母婴商品零售行业处于快速发展阶段
根据罗兰贝格、中信证券研究部的预测，2020年中国母婴产品市场规模将会达到1.95万亿元，较2018年1.68万亿元增长16.07%。
根据Frost & Sullivan调查，2017年母婴类产品与服务消费占家庭消费的比重已达18.18%，预计2020年将进一步提升至19.9%。
母婴市场规模的持续增长主要由以下因素造成：第一，消费升级、育儿观念转变为母婴行业市场成长带来长期驱动力；第二，母婴人口总量保持增长趋势，推动母婴行业扩张；第三，居民可支配收入的增加、母婴类消费占家庭消费的比重不断提升进一步扩大了母婴商品消费市场。
3、母婴专营连锁零售的渠道优势
与商场百货、超市/大卖场等业态相比，母婴商品的专卖连锁渠道受益于母婴用品品类齐全、货品质量有保障、专业化服务等渠道优势，在整体母婴零售行业中扮演着越来越重要的角色。连锁母婴零售渠道是连接母婴商品品牌商和消费者之间的纽带。消费者对母婴商品的安全性要求很高，母婴商品质量是消费者进行母婴商品购买决策的核心因素之一。由于产品易产生信任危机这一特性，连锁母婴零售店的多区域多门店的连锁运营模式，较容易取得消费者的品牌信任，由此成为需求拉动因素，并取得了快速发展。
目前，连锁母婴专营店已经成为母婴商品零售市场的重要业态之一，伴随移动互联网的快速发展，部分头部母婴连锁专营店纷纷布局线上渠道业务，迅速开辟线上销售市场，例如借助APP、微商城小程序、门店到家小程序等电商入口平台，形成线上线下全渠道融合的经营模式，迎来市场发展新商机。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
三经营情况讨论与分析
1报告期内主要经营情况
报告期内，公司及下属子公司合并报表营业收入246,036.51万元，同比增长15.22%；实现归属于上市公司股东的净利润15,424.76万元，同比增长28.55%；实现归属于上市公司股东的净资产101,369.00万元，同比增长14.48%；基本每股收益1.10元，同比增长20.88%。
报告期内，公司2019年度主要经营工作完成如下：
1、优势区域开店提速，跨区域并购落地
2019年，公司根据经营计划和募投项目建设，结合商圈消费趋势，在上海、江苏、浙江、福建等地区持续提速加密拓展直营门店，布局西南市场、完成重庆泰诚18家门店并购，布局珠三角市场、深圳首店落地，全年新开门店73家，主要为商场店，主动淘汰17家不符合发展要求的门店，全年净增56家，直营门店总规模达297家。公司管理团队实施内生式增长与外延式并购并重，稳步扩张，各地区直营门店盈利稳定、经营良好，公司实现营收规模的进一步扩大。
2、加码线上投入，促进电商营收
2019年，公司围绕全渠道营销体系建设，继续加码线上投入，APP上线更丰富的商品、引入第三方入驻、实施更灵活多样的营销措施，APP日活跃用户、月活跃用户有明显提升。公司独立开发并上线微商城小程序，借助微信的用户平台，扩大流量入口，便于营销推广，获取更多销售机会。公司进一步强化线上渠道布局，完善商城平台建设，增强与消费者的互动，提升消费者购物体验，报告期内，公司线上平台销售额7,591.94万元，同比增长67.42%，增速迅猛。
3、构建全渠道信息系统，加速数字化转型
基于公司发展战略需求，原有门店系统及核心ERP等相关系统架构已不能满足公司战略发展需要，公司通过深入的研究需要，结合与腾讯合作的契机，选择了一套更适应线上线下融合的、适应公司未来发展的全渠道信息系统。全渠道信息系统共分两期，总投入逾千万元，第一期完成了核心ERP系统及门店前端系统的升级换代，包括海鼎多业态商业自动化管理软件（HDPOS）V4.6及其门店系统、会员营销小程序、小智收银小程序、海鼎全渠道订单管理系统、海鼎销售中台等；第二期是根据公司发展新业务需求，开发定制了线上线下完全打通的中台系统的技术模块，预计在2020年完成上线。全渠道信息系统的上线及优化，将为公司搭建数字化决策模型，从而以数字驱动业务、营销场景，加速公司数字化发展。
4、持续优化商品结构，促进毛利率提升
2019年，公司持续优化商品结构，加大引入畅销新品，淘汰部分滞销旧品，积极研发棉纺品、纸制品、洗护类等自有产品，丰富自有商品品类，强化自有商品品牌属性，2019年，自有产品销售23,083万元,占商品销售的比重为9.97%，同比增长29.72%。公司通过优化商品品类组合，提升商品毛利的同时能够更好的带动客流。公司自有商品品类的增加以及畅销，提升商品销售毛利的同时，也提高了门店以及电子商务平台的聚客能力。
5、完善会员营销场景，实现精准营销
公司依托海鼎系统优化会员营销场景，上线微商城小程序、推出礼品卡业务、搭建分级会员权益体系（普通会员、MAX卡会员、MAXPro会员）、等功能，进一步丰富营销场景，提升了会员消费体验。公司基于RFM模型会员分类，个性化标签设置，精准会员画像分析，实施精准营销，提升会员活跃度、复购率，进而促进公司整体业绩提升。
6、完善人才培养及激励体系，激发员工创造活力
公司建立符合门店营运工作的多维立体的员工发展与培训体系，根据员工职业发展路线，安排相应的专业知识、销售服务、营运标准、营运管理等方面的技能培训，培训以线上线下相结合的方式，灵活而又高效。公司在总部推出内训师计划，面向职能部门推出系列培训课程，满足总部人员知识和技能的提升需求。
2019年，公司实施限制性股票激励计划，覆盖高中层管理人员、技术骨干、城市业务经理及优秀店长等共129人，合计授予股份205.9万股。实施股权激励计划是公司完善激励体系的重要组成部分，有利于激发管理团队以及员工的积极性、创造性，增强公司凝聚力，从而促进公司业绩持续增长。
7、加强与资本市场交流，维护公司市值
2019年，公司积极通过多种途径和方式，与投资者保持交流和沟通，传递公司价值，增强投资者对公司的了解和认同。公司先后举办5场投资者现场业绩交流会，到场投资机构及个人投资者累计有600余人，接待来访交流人员30余次，组织参加券商机构举办的路演和反路演交流会20余次，参加投资者集体接待日活动2次，与协会单位联合举办投资者走进上市公司交流活动1次，组织投资者门店调研15余次等，通过灵活多样的形式，广泛与投资者保持沟通和交流，不仅让投资者了解公司的经营模式、经营业绩，传播公司的投资价值，更让部分投资者通过门店调研、产品使用等形式，成为公司的消费者、品牌的传播者。
8、启动物流中心二期扩建项目，适应门店拓展和电商发展战略需求
2019年，公司启动物流中心二期扩建项目，强化供应链体系及线上业务支持体系。二期项目于2019年9月正式投入建设，该项目总投资逾亿元，预计于2021年4月投入运营使用。二期项目采用了更智能的仓储物流管理系统WMS、TMS及AMS，并配套首次采用设备如滑块分拣机、螺旋提升机、RFID标签等。二期项目建成后，与原有的仓储物流中心融为一体，可满足仓库每日4.5万箱的出货，每年76亿元的发货额，首批投入可满足电商平台年出库额3亿元，对支撑公司门店拓展和电商发展具有重要战略意义。
2导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
根据《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）要求，资产负债表中，“应收票据及应收账款”项目分拆为“应收票据”及“应收账款”，“应付票据及应付账款”项目分拆为“应付票据”及“应付账款”；本集团相应追溯调整了比较数据。该会计政策变更对合并及公司净利润和所有者权益无影响。此外，随本年新金融工具准则的执行，按照《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）要求，“其他应收款”项目中的“应收利息”改为仅反映相关金融工具已到期可收取但于资产负债表日尚未收到的利息（基于实际利率法计提的金融工具的利息包含在相应金融工具的账面余额中），“其他应付款”项目中的“应付利息”改为仅反映相关金融工具已到期应支付但于资产负债表日尚未支付的利息（基于实际利率法计提的金融工具的利息包含在相应金融工具的账面余额中），参照新金融工具准则的衔接规定不追溯调整比较数据。
2017年，财政部颁布了修订的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期保值》以及《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（统称“新金融工具准则”）。本集团自2019年1月1日开始按照新金融工具准则进行会计处理，根据衔接规定，对可比期间信息不予调整，首日执行新准则与现行准则的差异追溯调整2019年年初未分配利润或其他综合收益。
本集团于2019年1月1日将部分持有的股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列报为其他权益工具投资。
5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，本年度变化情况参见附注八。
证券代码：603214 证券简称：爱婴室 公告编号：2020-008
上海爱婴室商务服务股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于2020年03月26日在公司二号会议室以现场加通讯方式召开，应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次会议由董事长施琼先生召集并主持，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：
一、审议并通过《2019年年度报告全文及其摘要》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
二、审议并通过《2019年度董事会工作报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司2019年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
三、审议并通过《2019年度独立董事述职报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司独立董事2019年度述职报告》。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
四、审议并通过《2019年度总裁工作报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。
五、审议并通过《2019年度董事会审计委员会履职情况报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。
六、审议并通过《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号-2020-010）。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
七、审议并通过《2019年度内部控制评价报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
八、审议并通过《关于审议2019年度财务报表及其附注并同意其报出的议案》
公司已按照《企业会计准则一一基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定，并结合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号一一财务报告的一般规定》等相关规定编制2019年度财务报表及其附注。
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《公司章程》的规定，提请公司董事会审议并同意该财务报告报出。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。
九、审议并通过《关于编制2019年度财务决算报告的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
十、审议并通过《关于制定2019年度利润分配预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定以及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明(2020)审字第（61098157_B01）号《审计报告》，公司2019年度归属于上市公司股东的净利润154,247,619.18元。提取法定盈余公积金25,984,798.74元，资产负债表日累计可分配利润为462,084,052.12元。
鉴于公司目前盈利状况良好，为保持长期积极稳定回报股东的分红策略，根据中国证监会鼓励分红的有关规定，在保证公司稳健持续发展的情况下，考虑到公司未来业务发展，现拟定公司2019年度利润分配方案为：
拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。截至2019年12月31日，公司总股本102,059,000股，以此计算合计拟派发现金红利51,029,500元（含税），以此计算合计转增40,823,600股。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为33.08%。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于2019年度利润分配预案的公告》（公告编号：2020-011）。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
十一、审议并通过《关于续聘2020年度外部审计机构的议案》
根据《中华人民共和国公司法》相关法律法规及《公司章程》的规定，公司拟继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2020年度审计机构，为公司及各子公司（以下简称“本集团”）2020年度的财务报表执行审计并出具报告，对本集团于2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行审计并出具报告，对本集团2020年度非经常性资金占用及其他关联资金往来情况作出专项说明，对本集团截至2020年12月31日止的募集资金存放与实际使用情况的报告进行鉴证。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于2020年度续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-012）。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
十二、审议并通过《关于聘任高级管理人员的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2020-013）。
十三、审议并通过《关于预计2020年度为下属公司提供担保的议案》
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于预计2020年度为下属公司提供担保的公告》（公告编号：2020-014）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
十四、审议并通过《关于预计2020年度向金融机构融资授信的议案》
为满足公司及下属子公司2020年度经营活动的需要，进一步拓宽公司融资渠道，保证正常经营活动中的流动资金需求，公司及子公司拟向金融机构申请总额不超过150,000万元的融资授信，融资方式、融资期限、担保条件、实施时间等按与金融机构最终商定的标准执行。
由于各金融机构最终审批存在一定不确定性，在上述额度内，公司可根据与各金融机构沟通的实际情况，变更授信品种并根据具体资金需求向金融机构申请。本次向金融机构申请融资额度的有效期为生效日起至下年度融资授信事项经股东大会审议通过之日止，并授权董事长决定向各金融机构申请及调整的事项，包括进行公司内部的合作金融机构、授信品种以及融资额度的调整的具体事宜。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
十五、审议并通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
在确保不影响募集资金使用计划及资金安全的前提下，公司拟使用闲置募集资金9,800万元进行现金管理，该额度自公司董事会审议通过该议案之日起一年内，可循环滚动使用。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-015）。
十六、审议并通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2020-016）。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
十七、审议并通过《关于2020年度向爱婴室母婴关爱基金捐赠的议案》
根据公司与红十字基金会合作设立爱婴室母婴关爱基金项目的约定，在该项目五年有效期内，除2017年捐赠200万以外，之后每年按照经审计的主营业务收入的0.1%进行捐赠。公司2019年经审计的主营业务收入为2,315,981,517.86元，现公司以2019年经审计的主营业务收入为基础，向中国红十字基金会爱婴室母婴关爱基金捐赠2,316,000.00元人民币，该捐赠款仍将用于帮助重病贫困母婴家庭。
本次捐赠资金来源为公司自有资金，对公司当期及未来经营业绩不构成重大影响，亦不会对公司和投资者利益构成重大影响。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。
十八、审议并通过《关于披露2019年度社会责任报告的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司2019年度社会责任报告》。
十九、审议并通过《关于提请召开2019年度股东大会的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于提请召开2019年度股东大会的通知》（公告编号：2020-017）。
特此公告。
上海爱婴室商务服务股份有限公司
董 事 会
2020年03月27日
证券代码：603214 证券简称：爱婴室 公告编号：2020-009
上海爱婴室商务服务股份有限公司
第三届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海爱婴室商务服务股份有限公司(以下简称“公司”) 第三届监事会第十四次会议于2020年03月26日在公司三号会议室召开。会议由公司第三届监事会主席孙琳芸召集，经半数以上监事推选孙琳芸主持，应到会监事3名，实际到会监事3名。会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定。会议通过记名投票表决的方式审议通过了以下议案：
一、审议并通过《2019年年度报告全文及其摘要》
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》。
同意就2019年年度报告及其摘要发表审核意见如下：
1、《公司2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》及公司各项内部管理制度的规定；
2、公司2019年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实反映了公司2019年度的财务状况和经营业绩；
3、在发表本意见前，未发现参与公司2019年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、监事会同意披露公司2019年年度报告及其摘要。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。该议案获得通过。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
二、审议并通过《2019年度监事会工作报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
三、审议并通过《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2020-010）。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。该议案获得通过。
四、审议并通过《2019年度内部控制评价报告》
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。该议案获得通过。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
五、审议并通过《关于审议2019年度财务报表及其附注并同意其报出的议案》
公司已按照《企业会计准则一一基本准则》和其他各项具体会计准则、应用
指南及准则解释的规定，并结合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一一财务报告的一般规定》等相关规定编制2019年度财务报表及其附注。
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《公司章程》的规定，提请公司监事会审议并同意该财务报告报出。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。该议案获得通过。
六、审议并通过《关于编制2019年度财务决算报告的议案》
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。该议案获得通过。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
七、审议并通过《关于制定2019年度利润分配预案的议案》
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明(2020)审字第（61098157_B01）号《审计报告》，公司2019年度归属于上市公司股东的净利润154,247,619.18元。提取法定盈余公积金25,984,798.74元，资产负债表日累计可分配利润为462,084,052.12元。
鉴于公司目前盈利状况良好，为保持长期积极稳定回报股东的分红策略，根据中国证监会鼓励分红的有关规定，在保证公司稳健持续发展的情况下，考虑到公司未来业务发展，现拟定公司2019年度利润分配方案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。截至2019年12月31日，公司总股本102,059,000股，以此计算合计拟派发现金红利51,029,500元（含税），以此计算合计转增40,823,600股。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为33.08%。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于2019年度分配预案的公告》（公告编号：2020-011）。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。该议案获得通过。
该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
八、审议并通过《关于续聘2020年度外部审计机构的议案》
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计资格，在对公司2019年度财务报表进行审计过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师审计准则，勤勉尽责地履行审计职责，能够满足公司2020年度审计工作的要求。我们同意继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。该议案获得通过。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于2020年度续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-012）。
该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
九、审议并通过《关于预计2020年度为下属公司提供担保的议案》
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于预计2020年度为下属公司提供担保的公告》（公告编号：2020-014）。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。该议案获得通过。
该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
十、审议并通过《关于预计2020年度向金融机构融资授信的议案》
为满足公司及下属子公司2020年度经营活动的需要，进一步拓宽公司融资渠道，保证正常经营活动中的流动资金需求，公司及子公司拟向金融机构申请总额不超过150,000万元的融资授信，融资方式、融资期限、担保条件、实施时间等按与金融机构最终商定的标准执行。
由于各金融机构最终审批存在一定不确定性，在上述额度内，公司可根据与各金融机构沟通的实际情况，变更授信品种并根据具体资金需求向金融机构申请。本次向金融机构申请融资额度的有效期为生效日起至下年度融资授信事项经股东大会审议通过之日止，并授权董事长决定向各金融机构申请及调整的事项，包括进行公司内部的合作金融机构、授信品种以及融资额度的调整的具体事宜。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。该议案获得通过。
该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
十一、审议并通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-015）。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。该议案获得通过。
十二、审议并通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2020-016）。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。该议案获得通过。
该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
特此公告。
上海爱婴室商务服务股份有限公司
监 事 会
2020年03月27日
上海爱婴室商务服务股份有限公司
2019年度独立董事述职报告
2019年度，作为上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司独立董事工作制度》、《公司章程》的规定，积极参加公司历次董事会、股东大会和董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，对重要事项发表独立意见，勤勉尽责、恪尽职守，充分发挥了独立董事的独立作用，切实维护了公司和全体股东的合法权益。
现将2019年度的工作情况汇报如下：
一、出席董事会及股东大会的情况
2019年度，我们依据公司董事会及董事会专门委员会的会议通知，以现场或
通讯方式，出席了八次董事会会议，六次所任职的董事会专门委员会（战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会）的会议，部分独立董事列席了公司2018年度股东大会、2019年第一次临时股东大会。
二、对公司有关事项发表独立意见的情况
1、2019年度，我们按照有关法律、法规以及《公司章程》、《公司独立董事
工作制度》的规定，充分发挥独立董事作用，认真审议董事会各项议案，对各项议案及其他事项未提出异议。
2、2019年度，我们对董事会以下相关审议议案发表了独立意见：
（1）2019年2月11日召开的第三届董事会第十次会议
就《关于公司及下属子公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》发表了独立意见。
（2）2019年2月25日召开的第三届董事会第十一次会议
就《关于审议〈公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于审议〈公司2019年限制性股票激励计划绩效考核管理办法〉的议案》发表了独立意见。
（3）2019年4月4日召开的第三届董事会第十二次会议
就《关于编制2018年度财务决算报告的议案》、《关于制定2018年度利润分配预案的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于预计2019年度为下属公司提供担保事项的议案》发表了独立意见。
（4）2019年4月22日召开第三届董事会第十三次会议
就《关于聘任公司财务副总裁的议案》发表了独立意见。
（5）2019年4月25日召开第三届董事会第十四次会议
就《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》发表了独立意见。
（6）2019年8月12日召开第三届董事会第十五次会议
就《关于公司续聘2019年度审计机构的议案》、《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司执行新金融准则有关科目调整的议案》发表了独立意见。
（7）2019年9月3日召开第三届董事会第十六次会议
就《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》发表了独立意见。
三、总体评价
报告期内，全体独立董事本着独立、客观、公正的原则，认真履行职权，忠实勤勉尽责，发挥了独立董事的独立、专业和监督作用，维护了公司整体利益，保障了公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
2020年，我们将继续勤勉尽责，及时了解公司面临的形势和经营发展状况，了解监管规则和政策，充分发挥独立董事作用，坚决维护公司和全体股东合法权益。
四、其他事项
1.无提议召开董事会的情况；
2.无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3.无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
独立董事：郑晓东、刘鸿亮、龚康康
2020年3月27日
证券代码：603214 证券简称：爱婴室 公告编号：2020-010
上海爱婴室商务服务股份有限公司
2019年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
1、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海爱婴室商务服务股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2018】319号）核准，上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“爱婴室”、“公司”）于2018年3月向社会公开发行2,500万股人民币普通股(A 股)发行价格每股19.95元。募集资金总额为人民币498,750,000.00元，扣除相关发行费用后募集资金净额为人民币411,521,768.26元。上述资金到位情况已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具了安永华明（2018）验字第61098157_B01号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
2、募集资金使用和结余情况
金额单位：人民币元
■
二、募集资金管理情况
1、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规和部门的规章的有关规定及公司《募集资金管理制度》的要求，公司和保荐机构安信证券股份有限公司以及募集资金存放银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。
2、募集资金专户存储情况
截止2019年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币元
■
注：其中宁波通商银行上海分行账户为公司根据审议通过的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，购买银行理财产品的账户，截止2019年12月31日，公司已全部赎回募集资金购买的理财产品，暂未将款项转回或再次购买理财产品。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况对照
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
2、募集资金先期投入及置换情况
2018年4月27日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 85,555,400.00元置换预先投入的自筹资金，独立董事、监事会、保荐机构安信证券对该议案均发表了同意的意见。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截止2018年3月31日募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并出具了安永华明〔2018〕专字第61098157 _B06号《上海爱婴室商务服务股份有限公司以募集资金置换预先已投入自筹资金的专项鉴证报告》
截止2019年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目具体运用情况如下：
金额单位：人民币元
■
3、用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况
公司尚未使用的募集资金除存放于募集资金专户外，公司为提高暂时闲置的募集资金收益，根据2019年4月4日公司召开的第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第八次会议审议通过的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买现金管理的议案》，使用最高不超过16,000万元暂时闲置的募集资金进行购买具有安全性高、流动性好等特点的理财产品，投资期限不超过一年，独立董事、监事会、保荐机构安信证券均出具了同意的意见。
截止2019年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品和证券公司理财产品的余额为0元。公司尚未使用的募集资金将按照募投项目建设进度和需要陆续投入并统筹规划。
4、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司于2018年4月27日召开的第三届董事会第五次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》，独立董事、保荐机构发表了同意意见，并于2018年4月28日对外发布了《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于变更募集资金投资项目实施地点的公告》（公告编号2018-008）。
公司变更募投项目“母婴产品营销网络建设”的实施地点，除此变更外，其他事项均无任何变更。
四、变更募投项目的资金使用情况
本报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本报告期内，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。附件：募集资金使用情况对照表
上海爱婴室商务服务股份有限公司
董事会
2020年3月27日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：上海爱婴室商务服务股份有限公司 单位：人民币元
■
公司代码：603214 公司简称：爱婴室
上海爱婴室商务服务股份有限公司
2019年度内部控制评价报告
上海爱婴室商务服务股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2019年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一.重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二.内部控制评价结论
1.公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.财务报告内部控制评价结论
√有效 □无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3.是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4.自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素
□适用 √不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
5.内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是 □否
6.内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致
√是 □否
三.内部控制评价工作情况
(一).内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1.纳入评价范围的主要单位包括：集团内所有单位纳入评价范围，涵盖子公司，控股子公司。
2.纳入评价范围的单位占比：
■
3.纳入评价范围的主要业务和事项包括:
组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、风险评估、控制活动、资金管理、采购管理、资产管理、存货管理、销售管理、客服管理、市场管理、工程管理、财务报告管理、全面预算、合同管理、IT信息系统管理、信息与沟通、内部监督。
4.重点关注的高风险领域主要包括：
组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、风险评估、控制活动、资金管理、采购管理、资产管理、存货管理、销售管理、客服管理、市场管理、工程管理、财务报告管理、全面预算、合同管理、IT信息系统管理、信息与沟通、内部监督。
5.上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏
□是 √否
6.是否存在法定豁免
□是 √否
7.其他说明事项
无
(二).内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制缺陷认定标准，组织开展内部控制评价工作。
1.内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是 √否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
2.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
■
说明:
无
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
■
说明：
无
3.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
■
说明：
无
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
■
说明：
无
(三).内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1.重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.2.重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
1.3.一般缺陷
对于报告期内发现存在的一般缺陷，及时明确整改单位及责任人，并向董事会，管理层进行汇报。各单位及责任人积极制定整改计划，落实整改措施，限期进行整改，内部控制工作部门做好整改后的监督检查，确保整改到位。各单位本着即发现即整改的原则，积极展开整改工作，监督后发现内控控制缺陷得到了及时的改进和完善。
1.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1.重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
√否
2.2.重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2.3.一般缺陷
对于报告期内发现存在的一般缺陷，及时明确整改单位及责任人，并向董事会，管理层进行汇报。各单位及责任人积极制定整改计划，落实整改措施，限期进行整改，内部控制工作部门做好整改后的监督检查，确保整改到位。各单位本着即发现即整改的原则，积极展开整改工作，监督后发现内控控制缺陷得到了及时的改进和完善。
2.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
四.其他内部控制相关重大事项说明
1.上一年度内部控制缺陷整改情况
□适用 √不适用
2.本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
√适用 □不适用
2019年根据《企业内部控制基本规范》及内部管理制度规范，秉承以风险管理为导向，以内部控制为手段的指导思想，建立健全以以制度流程为载体，层次分明、衔接有序的的内部控制体系。以评价，抓整改，促提升，不断完善内部控制体系，内部控制工作得到有效运行。
2020年，将进一步强化基础工作建设，健全关键风险预警，狠抓重点风险管控，提升企业抵御风险的能力及水平，促进持续发展。
3.其他重大事项说明
□适用 √不适用
董事长（已经董事会授权）：施琼
上海爱婴室商务服务股份有限公司
2020年3月27日
证券代码：603214 证券简称：爱婴室 公告编号：2020-011
上海爱婴室商务服务股份有限公司
关于2019年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。截至2019年12月31日，公司总股本102,059,000股，以此计算合计拟派发现金红利51,029,500元（含税），以此计算合计转增40,823,600股。本年度公司现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为33.08%。
● 本次利润分配预案尚需提交2019年度股东大会审议。
2020年03月26日，上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于制定2019年度利润分配预案的议案》，具体内容公告如下：
一、公司可供分配的利润情况
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定以及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明(2020)审字第（61098157_B01）号《审计报告》，公司2019年度归属于上市公司股东的净利润154,247,619.18元。提取法定盈余公积金25,984,798.74元，资产负债表日累计可分配利润为462,084,052.12元。
二、利润分配预案
鉴于公司目前盈利状况良好，为保持长期积极稳定回报股东的分红策略，根据中国证监会鼓励分红的有关规定，在保证公司稳健持续发展的情况下，考虑到公司未来业务发展，现拟定公司2019年度利润分配方案为：
拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。截至2019年12月31日，公司总股本102,059,000股，以此计算合计拟派发现金红利51,029,500元（含税），以此计算合计转增40,823,600股。本年度公司现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为33.08%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回股购份/股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例、每股转增比例不变，相应调整现金分红总金额和送转增股总数。
三、监事会意见
公司2019年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，严格履行了现金分红决策程序。公司2019年度利润分配预案综合考虑了内外部因素、公司经营现状、未来发展规划、未来资金需求以及董事的意见和股东的期望。因此监事会同意本次利润分配预案。
四、独立董事意见
公司的利润分配预案将给予股东合理现金分红回报与维持公司生产经营相结合，综合考虑了公司的长远发展和投资者利益，有利于公司和全体股东的利益。
五、相关风险提示
本次利润分配预案尚须提交公司2019年度股东大会批准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海爱婴室商务服务股份有限公司
董 事 会
2020年03月27日
证券代码：603214 证券简称：爱婴室 公告编号：2020-012
上海爱婴室商务服务股份有限公司
关于2020年度续聘会计师
事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度外部审计机构。
● 本次续聘2020年度外部审计机构尚需提交2019年年度股东大会审议。
2020年03月26日，上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于续聘2020年度外部审计机构的议案》，具体内容公告如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”），于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。自成立以来，已先后在上海、广州等地设有19家分所。经营范围为审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。安永华明拥有会计师事务所执业资格、从事H股企业审计资格，于美国公众公司会计监督委员会注册，在证券业务服务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力；
本公司审计业务由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所(以下简称安永华明上海分所)主要承办。安永华明上海分所于1998年7月成立，2012年8月完成本土化转制，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心50楼。安永华明上海分所拥有会计师事务所执业资格，自成立以来一直从事证券服务业务，在证券业务服务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力；
2.人员信息，安永华明首席合伙人为毛鞍宁先生，截至2019年12月31日拥有从业人员7974人，其中合伙人162人、执业注册会计师1467人，较2018年12月31日增长302人。安永华明一直以来注重人才培养，拥有充足的具有证券相关业务服务经验的执业注册会计师和从业人员；
3.业务规模，安永华明2018年度业务收入389256.39万元，净资产47094.16万元。2018年度上市公司年报审计客户共计74家，收费总额33404.48万元，资产均值5669.00亿元，主要涉及制造业、金融业、租赁和商务服务业、交通运输、仓储和邮政业、信息传输、软件和信息技术服务业等行业，有涉及本公司所在行业审计业务经验；
4.投资者保护能力，安永华明已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额超过人民币8000万元，保险已涵盖因审计失败导致的民事赔偿责任等；
5.独立性和诚信记录，安永华明不存在违反《中国注册会计师职业道德准则》对独立性要求的情形。近三年没有受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施,曾收到中国证监会于2020年2月17日由中国证监会江苏监管局对安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及相关责任人出具的（2020）21号警示函，以及于2020年2月24日由中国证监会北京监管局对安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2020）36号警示函，相关事宜对其服务本公司不构成任何影响。
（二）项目成员信息
1.项目合伙人及签字会计师蒋伟民先生，长期从事审计、财务咨询及与资本市场相关的专业服务工作，现为中国注册会计师执业会员、曾担任中国注册会计师协会访问研究员，自1994年开始在事务所从事审计相关业务服务，已具有逾25年的从业经验。负责多家国内和境外上市公司的年报审计工作，具有丰富的上市公司审计经验。
项目质量控制复核人黄杰光先生，长期从事审计、财务咨询及与资本市场相关的专业服务工作，现为新加坡会计师公会会员、澳洲会计师公会会员，自1988年开始在事务所从事审计相关业务服务，有逾32年执业经验。在零售业、生命科学、航空业、制造业、房地产等行业包括上市公司均有丰富的审计经验。
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