恒为科技（上海）股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
（下转148版）
证券代码：603496 证券简称：恒为科技 公告编号：2020-007
恒为科技（上海）股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
恒为科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第十八次会议于2020年3月26日在公司会议室召开。本次会议召开前，公司已向全体董事发出电子邮件会议通知，并提交了会议材料。会议应到董事7名，实到董事7名。本次会议召开及参加表决人数符合法律法规、《公司章程》和公司《董事会议事规则》的规定。会议由公司董事长沈振宇先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
(一)审议并通过了《关于2019年年度报告及摘要的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上海）股份有限公司2019年年度报告》（公告编号2020-009）
(二)审议并通过了《关于2019年度董事会工作报告的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
(三)审议并通过了《关于2019年度总经理工作报告的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
(四)审议并通过了《关于2019年度审计委员会履职报告的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
(五)审议并通过了《关于2019年度内部审计工作报告的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
(六)审议并通过了《关于2019年度内部控制自我评价报告的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案经独立董事发表了同意的独立意见。
(七)审议并通过了《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上海）股份有限公司关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号2020-010）。
(八)审议并通过了《关于2019年度财务决算报告的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
(九)审议并通过了《关于拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格及数量的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
同意公司回购注销1,410,494股已获授但尚未解除限售的限制性股票，首次授予的回购价格调整为8.26元/股加上同期银行定期存款利息之和，预留授予的回购价格调整为9.23元/股加上同期银行定期存款利息之和。
本议案经独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上海）股份有限公司关于拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格及数量的公告》（公告编号2020-011）、《恒为科技（上海）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人公告》（公告编号2020-012）。
(十)审议并通过了《关于2019年度利润分配方案的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司2019年度利润分配方案为：公司以权益分派方案实施股权登记日为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.05元（含税），不转增，不送红股。
截至目前公司的总股本为202,395,699股，鉴于公司未达成2019年度业绩考核以及1名激励对象离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及《恒为科技（上海）股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司拟回购注销首次授予的第二期、预留授予的第一期限制性股票以及1名离职的激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票，合计1,410,494?股。本次回购注销完成后，公司总股本将由202,395,699股减少至200,985,205?股。
公司总股本可能由于限制性股票股份回购等原因在实施权益分派前发生变动，故公司拟以权益分派方案实施股权登记日为基数。
经测算，综合考虑限制性股票回购等情况，预计公司派发现金红利为21,103,446.53元（含税）。
本议案经独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上海）股份有限公司关于2019年度利润分配方案的公告》（公告编号2020-013）。
(十一)审议并通过了《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
同意公司修订《公司章程》并变更总股本为200,985,205股。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上海）股份有限公司关于修订公司章程并办理工商变更登记的公告》（公告编号2020-014）。
(十二)审议并通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已获得公司全体独立董事事先认可及同意的独立意见。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上海）股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号2020-015）。
(十三)审议并通过了《关于向银行申请授信额度的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
同意公司向银行及其他金融机构申请综合授信额度总额不超过人民币5亿元，有效期限自2019年度股东大会审议通过之日起12个月。
本议案尚需提交股东大会审议。
(十四)审议并通过了《关于公司会计政策变更的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案经独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上海）股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》（公告编号2020-016）。
(十五)审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
同意公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度审计机构，为公司提供会计报表审计、内部控制审计，并同意提请公司股东大会授权公司管理层根据公司具体的审计要求和审计范围与众华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。
本议案已获得公司全体独立董事事先认可及同意的独立意见，独立董事同意将该议案提交股东大会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上海）股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号2020-017）。
(十六)审议并通过了《关于注销分公司并设立全资子公司的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上海）股份有限公司关于注销分公司并设立全资子公司的公告》（公告编号2020-018）。
(十七)审议并通过了《关于调整公司组织架构的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
以上（一）、（二）、（八）、（九）、（十）、（十一）、（十三）、（十五）项议案尚需提交股东大会审议。公司2019年年度股东大会召开时间另行通知。
三、上网公告附件
1、公司独立董事出具的《第二届董事会第十八次会议的独立意见》、《关于第二届董事会第十八次会议有关事项的事先认可函》。
特此公告。
恒为科技（上海）股份有限公司
董 事 会
2020年3月27日
证券代码：603496 证券简称：恒为科技 公告编号：2020-008
恒为科技（上海）股份有限公司
第二届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
恒为科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届监事会第十八次会议于2020年3月26日在公司会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议召开及参加表决人数符合法律法规、《公司章程》和公司《监事会议事规则》的规定。会议由公司监事会主席黄琦先生主持，董事会秘书列席会议。
二、监事会会议审议情况
一.审议并通过了《关于2019年年度报告及摘要的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：公司2019年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及《公司章程》等相关制度的规定。报告的内容和格式符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式（2017年修订）》和交易所的相关规定，报告所包含的信息能真实、准确、完整地反映出公司2019年度的经营管理和财务状况等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同时，未发现参与2019年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上海）股份有限公司2019年年度报告》（公告编号2020-009）
二.审议并通过了《关于2019年度监事会工作报告的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
三.审议并通过了《关于2019年度内部审计工作报告的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四.审议并通过了《关于2019年度内部控制自我评价报告的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
五.审议并通过了《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：公司制定的《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》及相关法律法规的规定，如实反映了公司2019年度募集资金存放与实际使用情况。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上海）股份有限公司关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号2020-010）。
六.审议并通过了《关于2019年度财务决算报告的议案 》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
七.审议并通过了《关于拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格及数量的议案》；
监事会认为：根据公司2018年限制性股票激励计划（草案）相关规定，2019年度公司层面业绩考核未达成及1名激励对象离职，对首次授予的第二期和预留授予的第一期限制性股票，以及1名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购并注销处理。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的相关规定，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。同意公司回购注销1,410,494股已获授但尚未解除限售的限制性股票，首次授予的回购价格调整为8.26元/股加上同期银行定期存款利息之和，预留授予的回购价格调整为9.23元/股加上同期银行定期存款利息之和。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上海）股份有限公司关于拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格及数量的公告》（公告编号2020-011）、《恒为科技（上海）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人公告》（公告编号2020-012）。
八.审议并通过了《关于2019年度利润分配方案的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：公司2019年度利润分配方案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，履行了相关决策程序。公司2019年度利润分配方案综合考虑了内外部因素、公司经营现状、未来发展规划、未来资金需求以及董事的意见和股东的期望。同意公司2019年度利润分配方案。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上海）股份有限公司关于2019年度利润分配方案的公告》（公告编号2020-013）。
九.审议并通过了《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
同意公司按照相关规定修订《公司章程》并办理工商变更登记。
本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上海）股份有限公司关于修订公司章程并办理工商变更登记的公告》（公告编号2020-014）。
十.审议并通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：公司预计的2020年度日常关联交易，是正常生产经营所需，并且能充分利用关联方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益，存在交易的必要性。交易定价公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，公司不会对关联方产生依赖，亦对公司的独立性没有影响。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上海）股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号2020-015）。
十一.审议并通过了《关于公司会计政策变更的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订的会计准则进行的合理变更，能够客观地为投资者提供更准确会计信息，公正地反映公司财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》和相关法律法规的相关规定。会计政策变更符合公司实际情况，能够客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意本次会计政策变更。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上海）股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》（公告编号2020-016）。
十二.审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：众华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务审计的资格，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求，同意公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度审计机构，为公司提供会计报表审计、内部控制审计，并同意提请公司股东大会授权公司管理层根据公司具体的审计要求和审计范围与众华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上海）股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号2020-017）。
十三.审议并通过了《关于注销分公司并设立全资子公司的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：公司新设立的全资子公司，可提升公司的盈利能力，增强公司的综合竞争实力和公司经营的抗风险能力，符合公司产业扩张和长期发展的目标。因北京分公司不具备独立法人资格，不便于相关经营活动的开展，公司拟注销北京分公司符合公司整体战略规划。本次新设全资子公司及注销分公司不会对公司财务和经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上海）股份有限公司关于注销分公司并设立全资子公司的公告》（公告编号2020-018）。
特此公告。
恒为科技（上海）股份有限公司
监 事 会
2020年3月27日
证券代码：603496 证券简称：恒为科技 公告编号：2020-010
恒为科技（上海）股份有限公司
关于2019年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准恒为科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]692号）核准，并经上海证券交易所同意，公司向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）股票25,000,000股，发行价为每股人民币14.14元，共计募集资金353,500,000.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额为316,900,000.00元。上述募集资金已于2017年6月1日划入指定募集资金专用账户中管理，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（众会字[2017]第4966号）。
截至2019年12月31日，公司对募集资金投资项目累计投入募集资金234,404,183.39元。其中2019年度，公司对募集资金投资项目累计投入募集资金6,113,068.85元。剩余募集资金90,755,735.96元永久补充流动资金，募集资金账户已销户。
二、募集资金管理情况
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，本公司制定了《募集资金管理及使用制度》，对募集资金的存储、使用、变更、监督等方面做了明确的规定。
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据有关法律、法规和公司《募集资金管理及使用制度》，公司于2017年6月1日与交通银行股份有限公司上海黄浦支行、上海银行股份有限公司浦西分行及保荐机构招商证券股份有限公司分别签署了《募集资金三方监管协议》，明确各方的权利和义务，对募集资金实行专户存储。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，并得到了切实履行。
公司首次公开发行股票在交通银行上海北京东路支行、上海银行徐汇支行募集资金专用账户存放的募集资金已按计划使用完毕，全部用于承诺投资项目或法定程序变更后的投资项目，募集资金专用账户将不再使用。为方便账户管理，根据公司 2019 年第二次临时股东大会决议及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，2019年9月12日公司将交通银行上海北京东路支行的账户注销，2019年9月20日公司将上海银行徐汇支行的账户注销。募集资金专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。
截至2019年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
■
三、2019年募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
2019年度，公司“网络可视化技术平台升级及产业化”项目实际使用募集资金1,113,157.84元，“嵌入式计算技术平台升级及产业化”项目实际使用募集资金2,701,436.93元，“融合计算技术平台升级及产业化”项目实际使用募集资金1,791,608.80元，“营销网络建设”项目实际使用募集资金506,865.28元。具体详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2018年6月29日第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，保证募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，同意本公司使用不超过人民币1亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资期限不超过12个月，在上述额度、期限范围内，资金可以循环滚动使用，使用期限不超过12个月。募集资金现金管理到期后归还至募集资金专用账户。
公司2019年度使用暂时闲置募集资金进行现金管理，累计购买银行结构性存款人民币140,000,000.00元，共计实现利息收入1,464,831.52元，以前年度理财产品实现投资收益428,506.85元。截止2019年12月31日，上述理财产品及结构性存款已全额赎回。
(三)节余募集资金使用情况
公司于 2019年8月23日召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十五次会议，2019年9月10日召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行股票募投项目结项；同时，为最大程度地发挥募集资金的效能，提高资金的使用效率，同意公司将首次公开发行股票募集资金相关账户截止销户日的节余资金 90,755,735.96元（含投资收益、利息收入，具体金额按 转出当日账户实际余额为准）永久补充流动资金。
四、变更募投项目的资金使用情况
无。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规则要求及时、真实、准确、完整地进行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告的结论性意见为：“恒为科技公司的专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定编制，反映了恒为科技公司截至2019年12月31日止的募集资金存放与实际使用情况。”
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
招商证券股份有限公司出具的核查报告的结论性意见为：“恒为科技2019年度募集资金存放和实际使用符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定和要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。招商证券对恒为科技2019年度募集资金存放和实际使用情况无异议。”
八、上网披露的公告附件
1、招商证券股份有限公司出具的《关于恒为科技（上海）股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况之专项核查报告》
2、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《恒为科技（上海）股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》
特此公告。
恒为科技（上海）股份有限公司
董 事 会
2020年3月27日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：恒为科技（上海）股份有限公司 金额单位：人民币元
■
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注4：嵌入式计算技术平台升级及产业化项目和融合计算技术平台升级及产业化项目本期未达到预计效益的原因：在该方向上公司近年来将发展重心放在国产自主信息化市场，该市场部分领域的客户产品导入周期比预计长，导致市场销售起量的时间延后，从而造成募投项目早期收益低于原有预期。但是从增长趋势来看，公司在该领域的业务收入已经迎来较快的上升，未来有望实现良好的收益。
证券代码：603496 证券简称：恒为科技 公告编号：2020-011
恒为科技（上海）股份有限公司
关于拟回购注销部分已获授
但尚未解除限售的限制性股票
并调整回购价格及数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 限制性股票回购数量：1,410,494?股
● 限制性股票回购价格：首次授予回购价格为8.26元/股加上同期银行定期存款利息之和，预留授予回购价格为9.23元/股加上同期银行定期存款利息之和
2020年3月26日，恒为科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格及数量的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、《公司章程》、《恒为科技（上海）股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“草案”或“《激励计划》”）及《恒为科技（上海）股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）的相关规定，经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，因2019年度公司层面业绩考核未达成及1名激励对象离职，公司拟回购注销已获授但尚未解除限售的1,410,494?股限制性股票，具体情况说明如下：
一、《激励计划》限制性股票实施情况
2018年2月9日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈恒为科技（上海）股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》等议案，公司独立董事及监事会就本次激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
2018年2月12日至2018年2月23日，公司在上海证券交易所网站和公司办公平台系统（OA系统）对本次激励对象名单进行了公示，在公示时限内，监事会未收到任何组织或个人提出异议。公示期满后，监事会于2月27日出具了《关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
2018年3月5日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈恒为科技（上海）股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》等议案，并对激励计划的内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行买卖股票的行为。
2018年3月15日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予2018年限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
2018年5月9日，公司2018年限制性股票激励计划首次授予的登记手续完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）向本公司出具了《证券变更登记证明》，首次授予对象人数为93人，授予数量为206万股，授予价格为每股16.86元。
2019年2月20日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划预留限制性股票数量调整及授予的议案》，确定以2019年2月20日为授予日，向22名激励对象授予预留限制性股票66.8124万股，授予价格为人民币13.33元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本次预留授予限制性股票相关事项进行了核实并出具了专项意见，律师出具了相应的法律意见，独立财务顾问出具了相关专业意见。
2019年3月7日，公司2018年限制性股票激励计划预留授予的登记手续完成，中登上海分公司向本公司出具了《证券变更登记证明》。
2019年4月17日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格及数量的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见，独立财务顾问出具了相关专业意见。
2019年5月9日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2018年股权激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意2018年限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，激励对象可解除限售的限制性股票共计854,919股。
2019年5月21日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格及数量的议案》，同意公司回购注销5,303股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格为每股11.95元加上同期银行定期存款利息之和。
2019年4月18日，公司发布了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人公告》。截至2019年6月2日，公司披露通知债权人公告之日起45日，未接到债权人凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保的情形。
2019年6月11日，公司在中登上海分公司开立了证券回购注销账户（账户号码：B882734476）。
2019年6月27日，2018年限制性股票激励计划首次授予的部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票5,303股完成回购注销。
2019年12月2日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格及数量的议案》，同意公司回购注销3名已离职的激励对象270,707股已获授但尚未解除限售的限制性股票，首次授予回购价格为8.26元/股加上同期银行定期存款利息之和，预留授予回购价格为9.23元/股加上同期银行定期存款利息之和。公司独立董事对此发表了独立意见。
2019年12月18日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格及数量的议案》。
2019年12月3日，公司发布了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人公告》。截至2020年1月17日，公司披露通知债权人公告之日起45日，未接到债权人凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保的情形。
2020年3月3日，前述3名已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票270,707股完成回购注销。
二、本次拟回购注销限制性股票的依据、数量及价格
（一）回购注销的依据
1、根据《考核办法》“五、考核指标及标准”的规定：
公司净利润增长率以2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为考核基数，2018年、2019年和2020年的考核目标如下表列示：
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预留部分如果是在2019年内被授予，限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
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公司2016年度经审计合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为61,526,368.74元，2019年度审计报告中经审计合并口径扣除非经常性损益并剔除股权激励费用后归属于母公司股东的净利润为63,590,323.32元，增长率为3.35%，2019年度业绩考核目标未满足，未达到解锁条件，因此《激励计划》首次授予的第二期及预留授予的第一期限制性股票将由公司回购注销。
2、根据《恒为科技（上海）股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，“激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内尚未解除限售或尚不满足解除限售条件的限制性股票不进行解除限售，其余未获准解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期银行定期存款利息之和。”
公司《激励计划》首次授予的原激励对象1人，因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司拟将其已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销处理。
（二）回购数量、价格的调整
1、回购数量、价格调整的依据
《激励计划》规定如下：（1）“回购数量的调整方法：若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应调整”；（2）“回购价格的调整方法：若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
2、回购数量、价格调整方法
自完成限制性股票首次授予至今，公司2017年度向全体股东每股派发现金红利0.22536元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.391926股；公司2018年度向全体股东每股派发现金红利0.225元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.42股。因此，首次授予的第二期和预留授予的第一期限制性股票，以及1名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的数量相应调整为1,410,494?股；首次授予的回购价格调整为8.26元/股加上同期银行定期存款利息之和，预留授予的回购价格调整为9.23元/股加上同期银行定期存款利息之和。
（三）本次限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变化情况
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少1,410,494?股，公司股份总数减少1,410,494?股。公司股本结构变动如下：
单位：股
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（四）对公司业绩的影响
本次回购注销限制性股票事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。
三、监事会的意见
监事会对本次拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格及数量出具核查意见如下：
根据公司2018年限制性股票激励计划（草案）相关规定，2019年度公司层面业绩考核未达成及1名激励对象离职，对首次授予的第二期和预留授予的第一期限制性股票，以及1名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购并注销处理。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的相关规定，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。同意公司回购注销1,410,494股已获授但尚未解除限售的限制性股票，首次授予的回购价格调整为8.26元/股加上同期银行定期存款利息之和，预留授予的回购价格调整为9.23元/股加上同期银行定期存款利息之和。
