新凤鸣集团股份有限公司

（上接150版）

附件2

2019年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表

2019年度

编制单位：新凤鸣集团股份有限公司 单位：人民币万元

■

[注1]：独山能源年产220万吨PTA项目2019年11月、12月分步投产，尚未达到设计产能，该项目预计效益为达产后年新增净利润65,252.30万元，按照投产时间及投产产能折算本期预计效益应为新增净利润4,548.27万元，本期实现净利润819.76万元，未达预计效益，主要系投产时间较短，产能利用率较低，单位固定成本较高，同时受市场波动影响，导致公司产品-原材料价差收窄，募投项目盈利空间缩小。

[注2]：中跃化纤年产28万吨功能性差别化纤维项目（项目一期）2019年7月份投产，该项目预计效益为达产后年新增净利润19,784.00万元，按照投产时间及投产产能折算本期预计效益应为新增净利润5,354.00万元，本期实现净利润1,610.15万元，未达预计效益，主要系投产时间较短，产能利用率较低，单位固定成本较高，同时受市场波动影响，导致公司产品-原材料价差收窄，募投项目盈利空间缩小。?

[注3]：年产28万吨差别化纤维柔性智能化项目（项目二期）2019年10月投产，该项目预计效益为达产后年新增净利润19,714.00万元，按照投产时间及投产产能折算本期预计效益应为新增净利润2,482.75万元，本期实现净利润-621.10万元，未达预计效益，主要系投产时间较短，产能利用率较低，单位固定成本较高，同时受市场波动影响，导致公司产品-原材料价差收窄，募投项目盈利空间缩小。

证券代码：603225 证券简称：新凤鸣 公告编号：2020-017

转债代码：113508 转债简称：新凤转债

转股代码：191508 转股简称：新凤转股

新凤鸣集团股份有限公司

前次募集资金使用情况的报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，将本公司截至2019年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金的募集及存放情况

(一) 2017年度首发募集资金

1. 前次募集资金的数额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕396号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司采用网下向投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票77,300,000股，发行价为每股人民币26.68元，共计募集资金2,062,364,000.00元，坐扣承销和保荐费用70,744,000.00元后的募集资金为1,991,620,000.00元，由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2017年4月13日汇入本公司募集资金监管账户。另减除保荐费、律师费、审计费、法定信息披露、分销费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用21,620,000.00元后，公司该次募集资金净额为1,970,000,000.00元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕91号）。

2. 前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至2019年12月31日，本公司及募集资金投资项目的实施子公司桐乡市中维化纤有限公司（以下简称中维化纤公司）、新凤鸣集团湖州中石科技有限公司（以下简称中石科技公司）前次募集资金在银行账户的存储情况如下：

单位：人民币元

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本公司及中石科技公司首发募集资金均使用完毕并注销专户，中维化纤公司将募集资金结余18,261.01元转入其他银行账户后注销专户。

(二) 2018年度可转债募集资金

1. 前次募集资金的数额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕476号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司于2018年4月26日公开发行了2,153.00万张可转换公司债券，每张面值100.00元，发行总额2,153,000,000.00元,共计募集资金2,153,000,000.00元，坐扣承销和保荐费用20,000,000.00元后的募集资金为2,133,000,000.00元，由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2018年5月4日汇入本公司募集资金监管账户。上述到位资金2,134,132,075.41元（汇入金额加上保荐承销费中不属于发行费用的税款部分1,132,075.41元）,另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等发行费用（均不含税）3,079,528.30元后，公司该次募集资金净额为2,131,052,547.11元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验证报告》（天健验〔2018〕116号）。

2. 前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至2019年12月31日，本公司及募集资金投资项目的实施子公司中维化纤公司、中石科技公司、桐乡中欣化纤有限公司（以下简称中欣化纤公司）、桐乡市中辰化纤有限公司（以下简称中辰化纤公司）、桐乡市中驰化纤有限公司（以下简称中驰化纤公司）前次募集资金在银行账户的存储情况如下：

单位：人民币元

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(三) 2019年度非公开发行股票募集资金

1. 前次募集资金的数额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕1515号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票208,333,332股，发行价为每股人民币10.64元，共计募集资金2,216,666,652.48元，坐扣保荐费用4,700,000.00元（其中进项税额266,037.74元）后的募集资金为2,211,966,652.48元，已由联席主承销商广发证券股份有限公司于2019年11月26日汇入本公司募集资金监管账户。上述到位资金2,212,232,690.22元（汇入金额加上保荐费中不属于发行费用的税款部分266,037.74元），另扣除承销费、律师费、审计验资费、证券登记费等其他发行费用23,655,660.24元后，公司该次募集资金净额为2,188,577,029.98元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2019〕412号）。

2. 前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至2019年12月31日，本公司及募集资金投资项目的实施子公司中石科技公司、浙江独山能源有限公司（以下简称独山能源公司）、湖州市中跃化纤有限公司（以下简称中跃化纤公司）前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

单位：人民币元

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[注]：该次非公开募集资金已全部使用完毕；截至2019年12月31日募集资金账户余额系募集资金全额置换日期与银行结息日期差异而未转出的利息，该次募集资金专户已于2020年1月2日至2月21日转出利息并销户。

二、前次募集资金使用情况

(一) 2017年度首发募集资金使用情况详见本报告附件1。

(二) 2018年度可转债募集资金使用情况详见本报告附件3。

(三) 2019年度非公开发行股票募集资金使用情况详见本报告附件5。

三、前次募集资金变更情况

本公司不存在前次募集资金投资项目变更的情况。

四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

(一) 2017年度首发募集资金项目

单位：人民币万元

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(二) 2018年度可转债募集资金项目

单位：人民币万元

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(三) 2019年度非公开发行股票募集资金项目不存在实际投资总额与承诺的差异情况。

五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

(一) 2017年度首发募集资金

1. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

2017年度首发募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

2. 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

2017年度首发募集资金投资项目不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

3. 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

首发募集资金投资项目湖州中石科技有限公司年产45万吨功能性、共聚共混改性纤维项目累计实现收益低于承诺收益39.26%，主要系受市场波动影响，导致公司产品-原材料价差收窄，募投项目盈利空间缩小。

(二) 2018年度可转债募集资金

1. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

2018年度可转债募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件4。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

2. 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

2018年度可转债募集资金投资项目中的中维化纤锅炉超低排放节能改造项目针对原有热媒设备进行升级改造，减少能耗，不直接产生经济效益，未承诺效益。

3. 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

2018年度可转债募集资金投资项目中欣化纤年产28万吨改性纤维整合提升项目累计实现收益低于承诺收益43.83%，主要系受市场波动影响，导致公司产品-原材料价差收窄，募投项目盈利空间缩小。

(三) 2019年度非公开发行股票募集资金

1. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

2019年度非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件6。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

2. 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

2019年度非公开发行股票募集资金投资项目不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

3. 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

独山能源年产220万吨PTA项目累计实现收益低于承诺收益81.98%，中跃化纤年产28万吨功能性差别化纤维项目累计实现收益低于承诺收益69.93%，中跃化纤年产28万吨差别化纤维柔性智能化项目尚处于亏损，主要系投产时间较短，产能利用率较低，单位固定成本较高，同时受市场波动影响，导致公司产品-原材料价差收窄，募投项目盈利空间缩小，实现效益未达到承诺效益。

七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

本公司不存在前次募集资金认购股份的情况。

八、闲置募集资金的使用

(一) 2017年度首发募集资金

1. 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明

经2017年4月23日本公司第三届董事会第二十一次会议审议，同意本公司全资子公司中石科技公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金30,000.00万元，使用期限不超过12个月。中石科技公司于2017年4月25日自募集资金专户转入其他银行账户30,000.00万元，并已于2018年4月3日和2018年4月18日分别将10,000.00万元和20,000.00万元归还至募集资金帐户。

2. 用闲置募集资金购买理财产品的情况说明

经2017年4月23日本公司第三届董事会第二十一次会议审议，并经2017年5月10日公司2017年第一次临时股东大会审议通过，同意本公司及全资子公司中石科技公司使用总额度不超过人民币110,000.00万元暂时闲置募集资金购买保本型理财产品，有效期一年。2017年度，本公司及中石科技公司在额度范围内滚动购买保本型银行理财产品274,800.00万元，取得理财收益2,150.13万元；2018年度，本公司及中石科技公司未购买银行理财产品，赎回上期购买的保本型银行理财产品20,000.00万元，取得理财收益206.23万元。截至2018年1月8日，理财产品均已赎回。

(二) 2018年度可转债募集资金

1. 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明

经2018年9月27日本公司第四届董事会第十九次会议审议，同意本公司全资子公司中石科技公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金30,000.00万元，使用期限不超过12个月。中石科技公司于2018年9月27日和2018年9月28日分别自募集资金专户转入其他银行账户10,000.00万元和15,000.00万元，并于2019年5月8日和2019年9月18日分别归还15,000.00万元和10,000.00万元。

2. 用闲置募集资金购买理财产品的情况说明

经2018年5月15日本公司第四届董事会第十三次会议审议通过，同意本公司及全资子公司中石科技公司使用总额度不超过人民币170,000.00万元暂时闲置募集资金购买低风险、期限不超过12个月的保本型产品，有效期一年。2018年度，本公司及中石科技公司在额度范围内滚动购买银行结构性存款及保本型银行理财产品257,000.00万元，取得理财收益2,711.71万元；2019年度，本公司及中石科技公司在额度范围内滚动购买银行结构性存款及保本型银行理财产品24,000.00万元，取得理财收益129.60万元。截至2019年12月20日，理财产品均已赎回。

(三) 2019年度非公开发行股票募集资金

2019年度非公开发行股票募集资金不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金或购买理财产品的情况。

九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

(一) 2017年度首发募集资金

截至2019年12月31日，本公司及中石科技公司的首发募集资金均已投入项目使用，无结余资金，中维化纤公司的募集资金账户结余资金18,261.01元已于2018年9月25日转入其他银行账户。

(二) 2018年度可转债募集资金

截至2019年12月31日，本公司及中维化纤公司、中石科技公司、中欣化纤公司、中辰化纤公司、中驰化纤公司尚未使用的募集资金120,039,226.82元（包括累计收到的理财产品收益和银行存款利息收入扣除银行手续费的净额31,941,372.83元）。尚未使用的募集资金占募集资金净额的5.63%，该等资金将继续用于实施承诺投资项目。

(三) 2019年度非公开发行股票募集资金

截至2019年12月31日，本公司的2019年度非公开发行股票募集资金均已投入项目使用。

十、其他差异说明

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

特此公告。

新凤鸣集团股份有限公司

2020年3月27日

附件：1. 2017年度首发募集资金使用情况对照表

2. 2017年度首发募集资金投资项目实现效益情况对照表

3. 2018年度可转债募集资金使用情况对照表

4. 2018年度可转债募集资金投资项目实现效益情况对照表

5. 2019年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表

6. 2019年度非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

附件1

2017年度首发募集资金使用情况对照表

截至2019年12月31日

编制单位：新凤鸣集团股份有限公司 单位：人民币万元

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附件2

2017年度首发募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2019年12月31日

编制单位：新凤鸣集团股份有限公司 单位：人民币万元

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[注]：湖州中石科技有限公司年产45万吨功能性、共聚共混改性纤维项目预计效益为达产后年新增利润总额65,870.00万元。该项目系于2018年3月、5月分步投产，按投产时间及投产产能折算预计效益应为累计新增利润总额70,380.33万元，该项目累计实现新增利润总额42,751.96万元，未达预计效益。

附件3

2018年度可转债募集资金使用情况对照表

截至2019年12月31日

编制单位：新凤鸣集团股份有限公司 单位：人民币万元

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[注]：该等项目尚未投资完成，公司将按照承诺投资金额继续投入。

附件4

2018年度可转债募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2019年12月31日

编制单位：新凤鸣集团股份有限公司 单位：人民币万元

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[注]：中欣化纤年产28万吨改性纤维整合提升项目预计效益为达产后年新增利润总额24,101.00万元。该项目系于2018年11月投产，按照投产时间及投产产能折算预计效益应为累计新增利润总额16,551.17万元，该项目累计实现新增利润总额9,296.13万元，未达预计效益。

附件5

2019年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表

截至2019年12月31日

编制单位：新凤鸣集团股份有限公司 单位：人民币万元

■

附件6

2019年度非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2019年12月31日

编制单位：新凤鸣集团股份有限公司 单位：人民币万元

■

[注1]：独山能源年产220万吨PTA项目预计效益为达产后年新增净利润65,252.30万元。该项目系于2019年11月、12月分步投产，按照投产时间及投产产能折算预计效益应为累计新增净利润4,548.27万元，该项目累计实现净利润819.76万元，未达预计效益。

[注2]：中跃化纤年产28万吨功能性差别化纤维项目（项目一期）预计效益为达产后年新增净利润19,784万元。该项目系于2019年7月投产，按照投产时间及投产产能折算预计效益应为累计新增净利润5,354.00万元，该项目累计实现净利润1,610.15万元，未达预计效益。?

[注3]：年产28万吨差别化纤维柔性智能化项目（项目二期）预计效益为达产后年新增净利润19,714万元。该项目系于2019年10月投产，按照投产时间及投产产能折算预计效益应为累计新增净利润应为2,482.75万元，该项目实现净利润-621.10万元，未达预计效益。

股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2020-018

转债代码：113508 转债简称：新凤转债

转股代码：191508 转股简称：新凤转股

新凤鸣集团股份有限公司

关于增设公司副董事长职务

及重新制定《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月26日召开第四届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于增设公司副董事长职务及重新制定〈公司章程〉的议案》，现将相关事宜公告如下：

为进一步改善和优化公司治理结构，根据有关法律法规规定，公司董事会拟增设1名副董事长，同时为完善公司治理水平，公司将根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）、《上市公司章程指引》（2019年修订）等最新法律法规重新制定《公司章程》，授权公司董事会办理公司章程变更等相关事项，包括但不限于办理工商变更登记等事宜。

具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》。

本次重新制订的《公司章程》已经公司第四届董事会第三十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

新凤鸣集团股份有限公司董事会

2020年3月27日

股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2020-019

转债代码：113508 转债简称：新凤转债

转股代码：191508 转股简称：新凤转股

新凤鸣集团股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对本次会计政策变更之前公司的资产总额、负债总额、净资产及净利润产生重大影响。

一、会计政策变更概述

1、财政部于2017年7月5日颁布了《企业会计准则第14号一收入》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。

2、2019年5月9日，财政部发布了《企业会计准则第7号一非货币性资产交换》（财会[2019]8号），企业对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。企业对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。公司自2019年6月10日起执行该准则。

3、根据财政部于2019年5月16日发布的《企业会计准则第12号一债务重组》（财会[2019]9号），企业对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。企业对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整，公司自2019年6月17日起执行该准则。

2020年3月26日，公司召开第四届董事会第三十九次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。该议案无需提交股东大会审议。

二、本次会计政策变更主要内容

1、《企业会计准则第14号一一收入》主要变更内容如下：新收入准则将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；对于某些特定交易(或事项)的收入确认和计量给出了明确规定。

2、《企业会计准则第7号一非货币性资产交换》主要变更内容如下：

（1）在准则的适用范围方面，对应适用其他准则的交易进行了明确。

（2）明确了非货币性资产交换的确认时点。对于换入资产，企业应当在换入资产符合资产定义并满足资产确认条件时予以确认；对于换出资产，企业应当在换出资产满足资产终止确认条件时终止确认。

（3）在货币性资产定义方面，强调收取固定或可确定金额的货币资金的权利。

（4）非货币性资产交换不具有商业实质，或者虽具有商业实质但换入资产的公允价值不能可靠计量时，同时换入多项资产的，对换出资产的账面价值总额的分摊依据，在“换入资产的原账面价值的相对比例”基础上增加“其他合理的比例”。

（5）附注披露内容增加“非货币性资产交换是否具有商业实质及其原因”。

3、《企业会计准则第12号一债务重组》主要变更内容如下：

（1）在债务重组定义方面，强调重新达成协议，不再强调债务人发生财务困难、债权人作出让步，将债务重组涉及的债权和债务指定为《企业会计准则第22 号一一金融工具确认和计量》规范的金融工具范畴。重组债权和债务的会计处理规定与新金融工具准则相互呼应。

（2）对以非现金资产清偿债务方式进行债务重组的，明确了债权人初始确认受让的金融资产以外的资产时的成本计量原则。

（3）明确了债权人放弃债权采用公允价值计量。

（4）在附注的信息披露方面删除了对或有应收和或有应付的披露、公允价值的确定方法及依据。对债权人增加了债务重组导致的对联营或合营企业的权益性投资增加额及投资比例的披露，对债务人增加了债务重组导致的股本等所有者权益增加额的披露。

三、会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。本次会计政策的变更是公司按照财政部相关规定进行的合理变更，其中，《企业会计准则第14号一收入》自2020年1月1日起施行，只涉及财务报表列报和调整。除上述项目变动影响外，不存在追溯调整事项，也不会对会计政策变更之前公司资产总额、负债总额、净资产及净利润产生重大影响。

本次会计政策的变更系根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

四、独立董事和监事会的意见

公司独立董事认为：公司本次会计政策变更符合《企业会计准则》及相关规定，执行新的会计政策符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定。能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

公司监事会认为：公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。

特此公告。

新凤鸣集团股份有限公司董事会

2020年3月27日

股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2020-020

转债代码：113508 转债简称：新凤转债

转股代码：191508 转股简称：新凤转股

新凤鸣集团股份有限公司

关于调整公司组织结构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十九次会议审议通过了《关于调整公司组织结构的议案》。为进一步理顺组织治理关系，深化职能机构的建立与完善，持续增强公司核心竞争力，确保公司稳定、高效运行，董事会同意将项目管理部合并至投资发展部。投资发展部将统一负责公司及其子公司的投资策划、实施及过程管理。调整后的公司组织结构图及各部门的主要职能详见附件。

本次组织架构的调整将提高公司管控效率,保障公司的战略执行能行之有效，将进一步优化公司治理。

特此公告。

新凤鸣集团股份有限公司董事会

2020年3月27日

附件：公司组织结构图及各职能部门的主要职责

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股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2020-022

转债代码：113508 转债简称：新凤转债

转股代码：191508 转股简称：新凤转股

新凤鸣集团股份有限公司关于公开

发行可转换公司债券摊薄即期回报

与填补措施及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。现将公司本次发行摊薄即期回报有关事项说明如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设条件及测算说明

公司基于以下假设条件就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次公开发行可转换公司债券方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面未发生重大不利变化；

2、假设公司于2020年12月完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准），并分别假设2021年度全部未转股和2021年6月30日全部转股两种情形（该转股完成时间仅为估计，最终以可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准）；

3、暂不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、资金使用效益等）的影响；

4、假设公司本次发行的募集资金总额为人民币250,000.00万元，且不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购以及发行费用等情况最终确定；

5、假设本次公开发行可转换公司债券的初始转股价格为12.5元。本次公开发行可转换公司债券实际初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定；

6、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，2020年度、2021年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期增长10%；（2）与上期持平；（3）较上期下降10%。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020及2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

7、假设除本次发行外，公司不存在其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

8、未考虑公司2019年度、2020年度利润分配因素的影响；

9、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响；

10、未考虑本次发行可转换公司债券未转股时，其权益成分价值对所有者权益的影响；

11、未考虑除可转债转股、净利润之外其他因素对净资产的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响如下：

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注：每股收益及净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，可转换公司债券未来转股将使得本公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后，短期内公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次发行可转换债券可能摊薄即期回报的风险。

三、本次发行的必要性和合理性

本次发行募集资金投资项目经过公司严格论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《新凤鸣集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。

四、本次募投项目与公司现有业务的关系

公司主营业务为民用涤纶长丝的研发、生产和销售，以及涤纶长丝主要原料之一的PTA的生产。其中，涤纶长丝的主要产品为POY、FDY和DTY，主要应用于服装、家纺和产业用纺织品等领域。本次募集资金将用于桐乡市中益化纤有限公司年产60万吨智能化、低碳差别化纤维项目，湖州市中跃化纤有限公司年产30万吨功能性、差别化纤维新材料智能生产线项目及浙江独山能源有限公司年产220万吨绿色智能化PTA项目。本次募投项目的实施，公司将扩大长丝产能，优化产品结构，进一步做精做细民用涤纶长丝业务；夯实上游产业链布局，基本实现PTA的自给自足，保证原材料供应质量稳定。巩固和提升行业竞争力，符合公司的定位和发展战略。

五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）人员储备

公司的核心管理团队和技术研发团队均长期从事涤纶长丝相关业务，在生产管理、技术研发、财务管理等领域拥有丰富的经验，专业优势明显。对于桐乡市中益化纤有限公司年产60万吨智能化、低碳差别化纤维项目及湖州市中跃化纤有限公司年产30万吨功能性、差别化纤维新材料智能生产线项目，公司将在现有管理团队中挑选经验丰富的管理人员，并根据募集资金项目的产品特点、运营模式，外聘部分人员进行储备和针对性的培训，保证相关人员能够胜任相关工作。

浙江独山能源有限公司已经于2019年11月成功投产一期年产220万吨PTA项目，为二期年产220万吨PTA项目的建设积累了大量管理和技术人才，其具有的工作经验、技术积累和执行能力是募投项目顺利实施的保障。

（二）技术储备

对于桐乡市中益化纤有限公司年产60万吨智能化、低碳差别化纤维项目及湖州市中跃化纤有限公司年产30万吨功能性、差别化纤维新材料智能生产线项目，公司已拥有一批国外引进和自行开发的核心技术（如三釜聚合工艺技术、酯化蒸汽能量利用技术、酯化加压反应技术、纺丝环吹技术、Wings卷绕技术等），实施项目所需的技术储备充足。

对于浙江独山能源有限公司年产220万吨绿色智能化PTA项目，公司引进行业领先的英国BP公司最新的绿色化、智能化PTA生产工艺技术，该技术具有节能降耗、三废排放少、生产成本低、装置投资节约、自动化程度高等特点，在保证产品质量的同时，能够提高生产效率，较大程度降低运营成本。

（三）市场储备

对于桐乡市中益化纤有限公司年产60万吨智能化、低碳差别化纤维项目及湖州市中跃化纤有限公司年产30万吨智能化、差别化纤维生产线项目，公司近年来涤纶长丝产能利用率接近100%，产销基本达到平衡。随着下游纺织服装市场的回暖以及人民生活水平提高，功能性纤维需求预计将保持增长，且公司所属区域内分布有众多的下游专业市场，市场容量大，预计本项目新增60万吨智能化、低碳差别化纤维项目及30万吨功能性、差别化纤维新材料智能生产线项目产能可以被合理消化。

目前公司已有PTA产能220万吨，本次浙江独山能源有限公司年产220万吨绿色智能化PTA项目投产后，公司合计PTA产能为440万吨；公司预计2020年度涤纶长丝产能将达到近500万吨，对应PTA需求约为430万吨，本次新增PTA产能基本能够被自身合理消化。

六、公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的具体措施

考虑到本次公开发可转换公司债券可能导致原股东的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，采取的具体措施如下：

（一）加强经营管理和内部控制

公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（二）加快募投项目建设，提升公司盈利能力

本次发行的募集资金将用于桐乡市中益化纤有限公司年产60万吨智能化、低碳差别化纤维项目，湖州市中跃化纤有限公司年产30万吨功能性、差别化纤维新材料智能生产线项目及浙江独山能源有限公司年产220万吨绿色智能化PTA项目。项目均经过严格科学的论证，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向。公司将按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求，进一步完善《募集资金管理办法》，从制度上保证募集资金合理规范使用，积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益，增加股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

（三）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定全面制定了《募集资金管理办法》。

公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障。

本次公开发行可转换公司债券完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

七、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

（一）控股股东、实际控制人出具的承诺

为保障公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司控股股东庄奎龙及实际控制人庄奎龙、屈凤琪和庄耀中就公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：

1、不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。

（二）董事、高级管理人员出具的承诺

为保障公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对自身的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任；

6、本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

特此公告。

新凤鸣集团股份有限公司董事会

2020年3月27日

证券代码：603225 证券简称：新凤鸣 公告编号：2020-023

新凤鸣集团股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年4月16日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年4月16日 13点00分

召开地点：浙江省桐乡市洲泉工业区德胜路888号公司五楼一号会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年4月16日

至2020年4月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第四届董事会第三十八次会议和第四届董事会第三十九次会议审议通过，并于2020年3月23日和3月27日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告。

2、特别决议议案：7、15、16、17、18、19、20、21

3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、10、11、12、13、14、15、16、17、18、19、20、21、22

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（下转152版）