泛海控股股份有限公司
第九届董事会第四十九次临时会议决议公告

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2020-043

泛海控股股份有限公司

第九届董事会第四十九次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四十九次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2020年3月25日，会议通知和会议文件于2020年3月22日以电子邮件等方式发出。会议向全体董事发出表决票13份，收回13份。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

本次会议逐项审议通过了如下议案：

一、关于公司向中国民生银行股份有限公司申请融资的关联交易议案（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司董事会同意公司向中国民生银行股份有限公司（以下简称“民生银行”）北京分行申请24亿元的融资，并同意授权公司董事长或其授权代表签署相关协议和文件。

公司董事长卢志强兼任民生银行副董事长，且公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）及公司相关所属公司均持有民生银行部分股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，民生银行为公司关联法人，上述交易构成关联交易。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司董事卢志强、李明海、宋宏谋、张喜芳、张博、冯鹤年、舒高勇等7人因在公司控股股东中国泛海及其关联单位任职，成为上述交易的关联董事。董事会审议上述议案时，上述关联董事回避表决，由非关联董事孔爱国、胡坚、余玉苗、徐信忠、陈飞翔、朱慈蕴（均系公司独立董事）等6人参与表决，非关联董事一致同意上述议案所述事项。

公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

上述议案尚需提交公司股东大会审议。

具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于向中国民生银行股份有限公司申请融资的关联交易公告》。

二、关于召开2020年第五次临时股东大会的议案（同意：13票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司董事会同意于2020年4月13日（星期一）下午14:30在北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室召开公司2020年第五次临时股东大会，会议将采取现场表决与网络投票相结合的表决方式。

会议将审议《关于公司向中国民生银行股份有限公司申请融资的关联交易议案》。

上述议案为普通议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。

上述议案为关联交易，相关关联股东须放弃在股东大会上对上述议案的投票权。在非关联股东对其表决权做出具体指示的情况下，关联股东可受托进行投票。

本次股东大会的股权登记日为2020年4月7日。

具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于召开2020年第五次临时股东大会的通知》。

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二〇二〇年三月二十七日

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2020-044

泛海控股股份有限公司

关于向中国民生银行股份有限公司

申请融资的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易基本情况

（一）关联交易概述

根据企业经营发展的资金需求，泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟向中国民生银行股份有限公司（以下简称“民生银行”）北京分行申请24亿元的融资，本公司将按民生银行同期贷款利率支付利息。现将融资情况公告如下：

1. 融资主体：泛海控股股份有限公司

2. 融资金额：24亿元

3. 融资期限：12个月

4. 融资用途：满足日常经营需要

5. 风险保障措施：本公司以持有的民生证券股份有限公司23.60亿股股权提供质押担保；公司实际控制人卢志强提供连带责任保证

（二）关联关系

公司董事长卢志强兼任民生银行副董事长，且公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）及公司相关所属公司均持有民生银行部分股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，民生银行为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

（三）董事会表决情况

2020年3月25日，公司第九届董事会第四十九次临时会议审议通过了《关于公司向中国民生银行股份有限公司申请融资的关联交易议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司董事卢志强、李明海、宋宏谋、张喜芳、张博、冯鹤年、舒高勇等7人因在中国泛海及其关联单位任职，成为本次交易的关联董事。董事会审议该议案时，上述关联董事回避表决，由非关联董事孔爱国、胡坚、余玉苗、徐信忠、陈飞翔、朱慈蕴（均系公司独立董事）等6人参与表决，非关联董事一致同意本议案。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板信息披露业务备忘录第2号一一交易和关联交易》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，在该股东大会上对本次关联交易议案回避表决的关联股东为中国泛海、泛海能源控股股份有限公司、卢志强、李明海、韩晓生、赵英伟、张博、张喜芳、宋宏谋、舒高勇等股东（具体关联股东情况以本次股东大会确定的股权登记日登记信息为准）。

（四）其他

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，无需经有关部门批准。

二、关联方基本情况

本次关联交易对手方系中国民生银行股份有限公司北京分行，中国民生银行股份有限公司基本情况如下：

（一）公司名称：中国民生银行股份有限公司

（二）成立日期：1996年2月7日

（三）公司地点：北京市西城区复兴门内大街2号

（四）法定代表人：洪崎

（五）注册资本：43,782百万元

（六）经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现、发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事结汇、售汇业务；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其它业务；保险兼业代理业务。

（七）与公司的关联关系：详见“一、关联交易基本情况”之“（二）关联关系”内容。

（八）主要财务状况

单位：百万元

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（九）经查询，民生银行不属于“失信被执行人”。

三、关联交易标的的基本情况

详见“一、关联交易基本情况”内容。

四、关联交易定价政策和定价依据

公司向民生银行申请融资，系一般银行服务，融资利率将根据民生银行同期贷款利率而确定，定价政策和定价依据符合相关法律法规和一般市场规则，定价公允、合理，未损害公司或股东的利益。

五、关联交易相关协议内容

详见“一、（一）关联交易概述”内容。

六、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易事宜不涉及债权债务转移、人员安置、土地租赁等情况。

七、关联交易的目的和对公司的影响

本次公司向民生银行申请融资，系因企业经营发展需要而开展的正常借贷活动，有助于满足公司经营发展的资金需求。本次融资按民生银行同期贷款利率支付利息，定价公允合理，没有损害公司及其他股东（特别是中小股东）的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，对公司的独立性没有影响，公司不会因此而对关联人形成依赖或被其控制。

八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至披露日，除本次交易外，公司及公司控股子公司与民生银行发生关联交易金额约为167,215万元。

年初至披露日，公司及公司控股子公司与民生银行累计发生的关联交易总金额约为407,215万元（含本次交易）。

九、独立董事意见

（一）独立董事关于本次关联交易的事前认可意见

作为公司的独立董事，我们审阅了公司拟提交第九届董事会第四十九次临时会议审议的《关于公司向中国民生银行股份有限公司申请融资的关联交易议案》，发表如下意见：

公司拟向关联方民生银行申请24亿元的融资，有利于满足公司资金需求，且定价公允合理，未损害公司或公司股东的利益。因此，我们同意将本事项提交公司第九届董事会第四十九次临时会议审议。

特此声明：我们出具本事前认可意见，不表明我们有义务在董事会会议上对上述议案投赞成票。

（二）独立董事关于本次关联交易的独立意见

我们根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，对公司提交第九届董事会第四十九次临时会议审议的《关于公司向中国民生银行股份有限公司申请融资的关联交易议案》涉及内容进行了认真的检查和落实，发表如下独立意见：

1. 本次公司向民生银行申请融资属于正常的商业交易行为，内容合法合规。

2. 本次融资成本根据银行同期贷款利率确定，定价公允、合理，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。

3. 议案表决时，公司关联董事均回避了表决，交易及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等规定。

因此，我们同意上述关联交易事项。

十、备查文件

（一）公司第九届董事会第四十九次临时会议决议；

（二）公司独立董事关于本次关联交易的事前认可意见；

（三）公司独立董事关于本次关联交易的独立意见。

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二〇二〇年三月二十七日

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2020-045

泛海控股股份有限公司

关于召开2020年第五次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1. 为配合新型冠状病毒感染肺炎疫情防控工作，建议股东通过网络投票方式进行投票；

2. 如需参加现场会议的股东，请提前至少一天将参会信息（股东名称、持股数量、证券账号、营业执照号码或身份证号码、参会人员所在地区、联系方式）发送至邮箱luyang@fhkg.com确定参会意向，以便工作人员提前准备现场健康管理和保障措施。

一、召开会议的基本情况

（一）会议届次：泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2020年第五次临时股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

2020年3月25日，公司第九届董事会第四十九次临时会议审议通过了《关于召开2020年第五次临时股东大会的议案》，同意召开本次临时股东大会。

（三）会议召开的合法、合规性

本次股东大会召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

（四）会议召开日期和时间

1. 现场会议召开日期和时间：2020年4月13日下午14:30。

2. 网络投票日期和时间

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为： 2020年4月13日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年4月13日9:15－15:00期间的任意时间。

（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开

（六）股权登记日：2020年4月7日

（七）出席会议对象

1. 凡于2020年4月7日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

2. 公司董事、监事和高级管理人员。

3. 公司聘请的见证律师。

（八）现场会议召开地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室

二、会议审议事项

本次股东大会将审议《关于公司向中国民生银行股份有限公司申请融资的关联交易议案》。

上述议案已经公司第九届董事会第四十九次临时会议审议通过。具体内容详见公司2020年3月27日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《泛海控股股份有限公司第九届董事会第四十九次临时会议决议公告》（公告编号：2020-043）、《泛海控股股份有限公司关于向中国民生银行股份有限公司申请融资的关联交易公告》（公告编号：2020-044）等相关公告。

上述议案为普通议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。

上述议案为关联交易，相关关联股东须放弃在股东大会上对上述议案的投票权。在非关联股东对其表决权做出具体指示的情况下，关联股东可受托进行投票。

三、议案编码

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四、现场股东大会登记办法

（一）登记方式

具备出席会议资格的法人股东，如法定代表人出席，须提供股东持股凭证、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续；委托代理人出席，还须另外提供法人授权委托书和出席人身份证进行登记。

个人股东出席会议，须提供本人身份证原件、持股凭证办理会议登记手续；股东代理人出席，须另外提供代理人身份证原件、授权委托书进行登记。

上述授权委托书详见本通知附件1。

（二）登记时间：2020年4月13日14:00-14:20。

（三）登记地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见本通知附件2。

六、其他事项

参加会议的股东住宿费和交通费自理。

公司地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座22层

联 系 人：陆 洋、李秀红

联系电话：010-85259601、85259655

联系邮箱：dsh@fhkg.com

指定传真：010-85259797

七、备查文件

公司第九届董事会第四十九次临时会议决议。

特此通知。

附件：1. 《授权委托书》

2. 股东大会网络投票具体操作流程

泛海控股股份有限公司董事会

二〇二〇年三月二十七日

附件1：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（公司）出席泛海控股股份有限公司2020年第五次临时股东大会，并对以下事项代为行使表决权：

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1. 议案采用常规投票，常规投票制表决票填写方法：在所列表决事项对应的“同意”、“反对”或“弃权”中任选一项，以打“√”为准。

2. 上述议案所述交易为关联交易，关联股东需回避表决。

3. 如果委托人对于有关议案的表决权未做具体指示，被委托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

委托人签名或盖章： 身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东账号：

受托人签名： 身份证号码：

授权委托书签发日期：

附件2：

股东大会网络投票具体操作流程

一、网络投票的程序

（一）投票代码为“360046”，投票简称为“泛海投票”。

（二）填报表决意见

本次审议的议案《关于公司向中国民生银行股份有限公司申请融资的关联交易议案》为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

上述议案所述交易为关联交易，关联股东需回避表决。

（三）本次会议不设置总议案。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

（一）投票时间：2020年4月13日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

（一）互联网投票系统开始投票的时间为2020年4月13日（股东大会召开当日）9:15，结束时间为2020年4月13日（股东大会结束当日）15:00。

（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。