(上接103版)

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根据财政部发布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号），对相关准则进行了修改，自2017年5月28日起施行。该项会计政策变更采用未来适用法处理，不涉及对比较数据进行追溯调整，也并未影响公司报告期内的净利润。

根据财政部发布的《企业会计准则第16号——政府补助》（财会[2017]15号），对相关准则进行了修订，自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。该会计政策变更不涉及对比较数据进行追溯调整，也并未影响公司报告期内的净利润。

根据财务部于2019年4月30日发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），对一般企业现行的财务报表格式进行了修订，公司按照文件规定的一般企业财务报表格式编制最近三年及一期的财务报表。本次会计政策变更，是对资产负债表及利润表列报项目及其内容做出的调整，仅对财务报表项目列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。

根据财务部于2019年9月19日发布的《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），对适用于执行企业会计准则的企业2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表格式进行了修订，公司按照文件规定的合并财务报表格式编制公司的财务报表。本次会计政策变更，是对资产负债表、利润表、现金流量表列报项目及其内容做出的调整，仅对财务报表项目列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。

（二）会计估计变更情况

报告期内，公司无会计估计变更。

（三）前期会计差错更正情况

报告期内，公司无前期会计差错更正事项。

六、重大担保、诉讼及其他或有事项、行政处罚和重大期后事项情况

（一）重大担保、行政处罚、重大诉讼、仲裁及其他或有事项

截至本募集说明书摘要签署日，公司无向合并报表范围之外的公司提供担保的情形。

报告期内，发行人及其合并报表范围内的公司不存在重大行政处罚事项。

截至本募集说明书摘要签署日，发行人及其子公司不存在涉案金额超过1,000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%（即6,348.36万元）以上的尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁。

截至2019年12月31日，发行人及其子公司存在的其他尚未了结或可以预见的诉讼、仲裁共计69宗。其中，涉及知识产权纠纷的64宗（其中，57宗系发行人作为原告提起诉讼，4宗系发行人作为被告被起诉，3宗系发行人专利被他方向国家知识产权局专利复审委员会申请无效），涉及货款纠纷的3宗，涉及劳动纠纷的2宗。

1、涉及货款纠纷的诉讼情况

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截至2019年6月30日，上述货款纠纷对应的应收账款及减值准备计提情况如下：

单位：万元

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上述货款纠纷，发行人请求被告支付的货款、违约金等合计金额664.86万元，上述货款纠纷系发行人正常经营活动所产生，相对应的应收账款公司已按照既定的坏账准备政策计提了相应的坏账准备，计提坏账准备后涉及公司应收账款账面价值为149.77万元，金额较小，上述诉讼不会对发行人财务状况、盈利能力及持续经营造成重大不利影响。

公司制定了《合同管理制度》，针对不同客户类型设定不同合同结算条款，对部分客户设置定金条款，从合同管理上减少货款拖欠；同时加强对公司新客户的筛选把关，在新客户与公司签订合同前，合同管理部通过查询中国裁判文书网、企业信用查询系统（或使用“企查查app”查询）等方式对新客户进行信用查询后选择是否和该客户合作，尽量减少未来公司的货款拖欠的风险。

2、发行人作为被告的涉及专利纠纷诉讼情况

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（1）发行人可能承担的赔偿责任。

发行人作为被告的上述专利侵权纠纷，涉及的金额合计1,090万元，目前发行人积极采取多种措施应诉，力证涉诉路灯产品侵权不成立。根据目前最新进展情况，上述4宗案件，第1、2、3项一审判决分别判决发行人赔偿原告65万元、8.73万元及13万元，合计判决的赔偿金额为86.73万元，金额较小，不会对发行人财务状况产生重大不利影响，发行人已向贵州省高级人民法院提起上诉；第4项正在等待一审判决，涉诉金额330.00万元，占公司最近一期末净资产的比例为0.52%，占比较小，不会对发行人财务状况产生重大不利影响。

（2）若发行人被责令停止侵权对发行人生产经营的影响。

上述诉讼案件为原告力士达诉讼发行人销售的产品侵犯其外观专利，力士达的诉讼请求为要求发行人赔偿经济损失，不会对发行人本身专利的合法及有效性产生影响，不会影响公司持续合法经营。且上述专利系发行人为实施“凯里经济开发区路灯亮化升级改造工程”（以下简称“凯里路灯项目”）所申请的外观专利，根据该专利生产的路灯产品仅适用于凯里路灯项目，除凯里路灯项目之外，发行人不会生产该等路灯产品应用于在别的项目中，上述外观专利不属于发行人核心专利，发行人在生产经营活动中极少使用，即使上述涉诉路灯侵权成立，发行人被责令停止侵权，不会对发行人生产经营产生重大不利影响，亦不会影响发行人持续合法经营。

公司历来重视知识产权的管理和保护，为了对专利等进行有效管理，发行人制订了《保密管理制度》、《技术成果专利保护内部申报管理办法》、《专利管理—作业指导书》、《知识产权手册》、《商标管理控制程序》、《专利获取与维护控制程序》、《著作权管理控制程序》及《知识产权风险管理及争议处理控制程序》等在内的具体规章和内控制度，对知识产权获取、维护、运用、风险、争议、信息管理等各方面的流程进行规范，并将各流程嵌入OA进行信息化管理，发行人知识产权管理各项工作符合有关国家标准并于2017年被认定为“国家知识产权优势企业”，于2018年通过了《知识产权管理体系认证证书》（证书编号：18118IP1690R0M）认证。

公司注重提升自身研发能力，并注重研发成果的保护，及时对研发成果进行评估和确认，明确保护方式和权益归属，适时形成知识产权；同时定期监控产品技术方案，通过检索、查新等开展侵权的可能性调查，发现可能涉及他人知识产权的状况，分析可能发生的纠纷及其对企业的损害程度，提出防范预案，以减少知识产权纠纷带来的风险。

3、发行人作为原告的涉及知识产权纠纷的诉讼

发行人作为原告的涉及知识产权纠纷的诉讼合计57宗，除一起涉及商号被侵权外，均为发行人因外观设计专利被侵权提起诉讼，其中以各种类型的玉兰灯被侵权为主。上述案件由于发行人为原告，即便发行人败诉，除诉讼费用外，发行人不需要承担其他费用或赔偿责任。因此，该等诉讼并不会对发行人的持续经营能力产生重大不利影响。

发行人专利纠纷频繁发生的原因主要由发行人所处行业的行业特点以及发行人在行业的地位决定。公司所处行业为城市照明行业，整个城市照明行业表现出中小型企业数量多、规模企业相对较少、企业集中度低、产品差异性弱的特点。公司系国内城市照明行业的知名企业之一，公司于2017年进入“大照明全平台”、“2016年中国LED照明灯饰行业100强组委会”组织的“2016百强榜”名单，“华体照明”已经成为我国西部城市照明领先品牌，且公司在城市文化照明产品的独特设计使公司在文化定制的道路上走在了行业前列，并已形成品牌优势，成为行业中文化定制的领军者。因此，行业内众多的中小企业模仿发行人专利产品。

目前，就发行人作为原告发生的专利侵权纠纷，相关方对发行人的专利侵权未对发行人的销售及经营业绩造成严重损失。发行人已建立了完善的内控制度，通过公司法务部及外聘律师对存在侵害公司专利的行为及时主动维权。

4、发行人专利被他方向国家知识产权局专利复审委员会申请无效的案件情况

发行人专利被他方向国家知识产权局专利复审委员会申请无效的案件情况如下：

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广州市立乔照明科技股份有限公司认为发行人外观设计专利“灯（玉兰），专利号：ZL200930109818.7”不符合《专利法》第23条第2款关于“授予专利权的外观设计与现有设计或者现有设计特征的组合相比，应当具有明显区别”之规定，于2019年6月5日向国家知识产权局专利复审委员会申请前述涉案专利无效。该案件已开庭，原告于开庭后撤回原申请，并以“灯（玉兰），专利号：ZL200930109818.7” 不符合《专利法》第23条第1款关于“授予专利权的外观设计，应当不属于现有设计；也没有任何单位或者个人就同样的外观设计在申请日以前向国务院专利行政部门提出过申请，并记载在申请日以后公告的专利文件中”之规定，于2019年9月2日重新提起无效申请。截至2019年12月31日，国家知识产权局专利复审委员会正在审理中。发行人外观设计专利“灯（玉兰），专利号：ZL200930109818.7”已被他人多次提起无效申请，均由申请人撤回无效申请或由专利复审委审查后认定该专利有效并决定予以维持。

王成针对发行人专利“灯（玉兰），专利号：ZL200930109818.7”、 “灯（玉兰四叉五火），专利号：ZL201030177169.7”的无效宣告请求正在审理中。

上述诉讼案件涉及发行人被申请宣告无效的专利为“灯（玉兰），专利号：ZL200930109818.7”、 “灯（玉兰四叉五火），专利号：ZL201030177169.7”，两个专利均为外观设计专利。“灯（玉兰），专利号：ZL200930109818.7”已于2019年8月19日有效期届满，且“灯（玉兰），专利号：ZL200930109818.7”已被他人多次提起无效申请，均由申请人撤回无效申请或由专利复审委审查后认定该专利有效并决定予以维持。“灯（玉兰四叉五火），专利号：ZL201030177169.7”目前处于有效状态，将于2020年5月20日有效期届满。发行人已委托专业的专利代理机构泰和泰律师事务所针对无效宣告请求人的无效宣告意见进行答辩，以维持上述两项外观设计专利的有效性。

即使发行人“灯（玉兰），专利号：ZL200930109818.7”、灯（玉兰四叉五火）（专利号：ZL201030177169.7）被宣告无效，根据《专利法》第47条第2款关于“宣告专利权无效的决定，对在宣告专利权无效前人民法院作出并已执行的专利侵权的判决、调解书，已经履行或者强制执行的专利侵权纠纷处理决定，以及已经履行的专利实施许可合同和专利权转让合同，不具有追溯力。但是因专利权人的恶意给他人造成的损失，应当给予赔偿”之规定，“灯（玉兰），专利号：ZL200930109818.7”的无效宣告对发行人之前的相关经营行为无溯及力，不会对公司的生产经营造成重大不利影响。

上述两个外观专利为公司文化定制类路灯产品所使用外观设计专利，且两项专利申请时间较早，无效申请中列举的构成相似的专利证据均已有效期届满，发行人生产的产品不会侵犯所列举专利的专利权。

经过多年的发展，公司已申请多项专利，截至2019年12月31日，发行人及其子公司拥有的现行有效的专利共计433项，其中发明专利8项，实用新型专利75项，外观设计专利350项，其中外观设计专利：路灯（神鸟之翼）（专利号：ZL201430067353.4）、路灯（锦花-02（专利号：ZL201530013878.4）、路灯（锦花-03）（专利号：ZL201530013876.5）、路灯（锦花-01）（专利号：ZL201530013877.X）、路灯（锦簇）（专利号：ZL201730017293.9）、路灯（含笑）（专利号：ZL201230606406.6）、路灯（金荷罗裙）（专利号：ZL201430258898.3）等可替代灯（玉兰）（专利号：ZL200930109818.7）、灯（玉兰四叉五火）（专利号：ZL201030177169.7）用于文化定制类路灯专利产品生产。近年来，随着智慧城市建设的逐步推进，智慧路灯及智慧物联网杆应用于智慧城市的趋势越来越明显，公司不断加大智慧路灯业务的拓展，相继完成多功能智能杆（多杆合一）产品研发、智慧流光、雅典娜、智慧新叶、智慧桂冠等智慧路灯产品研发，并申请路灯（雅典娜）（专利号：ZL201830223855.X）、路灯（流光）（专利号：ZL201830223859.8）、路灯（桂冠）（专利号：ZL201630567962.5）等多项智慧路灯外观设计专利。故灯（玉兰）（专利号：ZL200930109818.7）、灯（玉兰四叉五火）（专利号：ZL201030177169.7）被宣告无效不会对公司的生产经营造成重大不利影响，不会影响公司的持续合法经营。

5、员工劳动仲裁

发行人劳动仲裁情况如下：

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上述劳动纠纷涉及金额较小，不会对发行人的财务状况、盈利能力、生产经营造成重大不利影响。

综上，截至本募集说明书摘要签署日，发行人及其子公司不存在涉案金额超过1,000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%（即6,348.36万元）以上的尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁。发行人及其子公司上述其他尚未了结或可以预见的诉讼、仲裁对发行人的财务状况、盈利能力及持续经营不会造成重大不利影响。除上述诉讼仲裁外，发行人及其子公司不存在其他或有事项。

（二）重大期后事项

截至本募集说明书摘要签署日，公司不存在重大期后事项。

七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析

公司预计未来几年，照明行业需求旺盛，仍将保持稳步增长。随着城镇化的快速推进和智慧城市建设的迫切需要，国家对于道路照明等市政基础设施建设投入将持续增长。随着城市道路和城市景观建设、改造、升级的不断增加，城市照明产品的市场需求稳步增长，从而为公司的发展带来巨大的机遇。公司战略布局全国，同时充分发挥技术、人才、市场等优势，坚持以研发设计、产品设计、技术工艺为核心，以基于物联网技术的智慧路灯产品为新的利润增长点，进一步提升公司盈利能力。

本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过2.088亿元，投资项目围绕公司主营业务展开，主要用于成都市锦城智慧绿道项目投资，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次公开发行可转债募集资金到位后，能够增强公司的资金实力，能够降低公司的财务成本，能够优化公司的资本结构，能够提升公司的抗风险能力，从而利于增强公司的核心竞争力并实现既定的战略目标，有助于公司业务平稳、健康发展，并实现良好的经营业绩和财务表现。

第六节 本次募集资金运用

一、本次募集资金投资项目概况

（一）预计募集资金总额及拟投资项目

2019年7月3日，公司第三届董事会第十三次会议逐项表决审议通过了关于公开发行A股可转换公司债券并上市方案的议案；2019年7月23日，公司2019年第二次临时股东大会逐项审议通过了关于公开发行A股可转换公司债券并上市方案的议案, 2019年10月28日，公司召开第三届董事会第十七次会议，对本次公开发行可转换公司债券方案进行了调整。本次公开发行可转债拟募集资金总额为不超过人民币20,880万元（含人民币20,880万元），扣除发行费用后拟用于以下项目，具体如下：

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项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

（二）投资项目履行的审批、核准或备案情况

成都市环城生态区生态修复综合项目（南片区）、（东、西片区），即锦城绿道项目，已按规定在成都市发展和改革委员会完成备案，备案号分别为“川投资备【2017-510100-77-03-197055】FGQB-5158号”、“川投资备【2017-510100-77-03-197063】FGQB-5175号”。

成都市环城生态区生态修复综合项目（南片区）、（东、西片区）已取得成都市环境保护局出具的“成环建评[2017]223号”、“成环评审[2018]229号”环境影响报告表审查批复文件。

二、募集资金投资项目的具体情况

（一）募集资金投资项目基本情况

1、项目名称：成都市环城生态区生态修复综合项目（南片区）、（东、西片区）智慧绿道项目（简称“成都市锦城智慧绿道项目”）

2、项目业主方：成都天府绿道建设投资有限公司

3、项目实施主体：四川华体照明科技股份有限公司

4、项目实施地点：成都市环城生态带

5、项目用地：该项目实施无需拥有土地使用权

6、项目概况：本次建设的锦城智慧绿道项目系在已建成的锦城绿道基础上实施智慧建设，包括基础设施投资建设、软件、云服务平台三大部分，将聚焦于打造“一中心、两平台”集约化的智慧锦城绿道城市综合体，其中包含一个大数据中心及物联综合控制中心、智慧绿道管理平台和绿道综合服务平台，旨在实现便民服务及绿道管理的智慧化应用。

7、项目的组织实施：

公司与北京东华合创科技有限公司、腾讯云计算（北京）有限责任公司、深圳市腾讯产业投资基金有限公司组成联合体，在成都天府绿道建设投资有限公司组织的成都市环城生态区生态修复综合项目（南片区）、（东、西片区）智慧绿道社会合资合作方招标项目中成为联合中标体，并于2019年7月3日签订了《成都市环城生态区修复综合项目（南片区）、（东、西片区）智慧绿道社会合资合作方投资建设及服务采购合同》。

根据招投标文件、采购合同以及联合体协议，成都市锦城智慧绿道整个项目分为三个部分，第一部分为基础设施投资建设，第二部分为软件（基础平台软件及应用软件），第三部分为公有云平台系统服务、网络安全服务、大数据平台系统服务。

募投项目所涉及的第一部分基础设施投资建设和第二部分基础平台软件及系统软件采购部分由华体科技与业主方独立进行结算，收取项目建设款项及融资成本等合同款项，开具对应金额发票；华体科技负责上述部分的智慧物联网杆等终端设备的研发生产及其他设备的采购及相关软件委托定制开发，与联合体成员及其他供应商分别另行签订结算合同，按照约定的时间节点及时向供应商支付相应合同款项。华体科技将使用本次募集资金投入锦城智慧绿道第一和第二部分的建设与开发。

另外，锦城智慧绿道第三部分的公有云平台系统服务、网络安全服务、大数据平台系统服务主要由业主方与联合体成员按实际使用的服务内容、数量以及本次中标的综合报价、服务时间据实结算。该部分需在第一部分、第二部分实施的基础上实施，独立于本次募投项目。

（二）募集资金投资项目实施的背景

1、随着国家政策的大力扶持，智慧城市呈现良好的发展态势

作为我国城市治理的新模式，近年来政府一直积极出台相关政策支持智慧城市建设。

2012年11月，住房和城乡建设部办公厅发布《关于开展国家智慧城市试点工作的通知》，提出智慧城市是通过综合运用现代科学技术、整合信息资源、统筹业务应用系统，加强城市规划、建设和管理的新模式。为探索智慧城市建设、运行、管理、服务和发展的科学方式，决定开展国家智慧城市试点工作。

2014年3月，国务院发布《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》，明确“推进智慧城市建设”，将其列为我国城市发展的三大目标之一，并第一次将智慧城市纳入国家级战略规划。

2016年12月，国务院发布《“十三五”国家信息化规划》，把新型智慧城市建设列为优先行动之一，提出到2018年，分级分类建设100个新型示范性智慧城市；到2020年，新型智慧城市建设取得显著成效，形成无处不在的惠民服务、透明高效的在线政府、融合创新的信息经济、精准精细的城市治理和安全可靠的运行体系的行动目标。

近年来，我国一直将智慧城市以及新型智慧城市作为城市经济社会可持续发展的重点任务进行推进，无论在政策还是在发展规划方面，都给予了相关领域的大力扶持。预计未来在国家“智慧社会”、“数字强国”等战略的引导下，政府、社会资本都在积极投入，新型智慧城市相关领域的建设投资规模还将保持较快增长水平。

2016年-2021年智慧城市相关技术投资规模如下：

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据IDC预计，2018年中国智慧城市技术相关投资预计达到208亿美元，同比将增长20.2%，有望成为全球第二大的智慧城市技术相关支出市场。同时，据IDC预测，到2021年中国智慧城市技术投资规模将达到346亿美元，2017-2021年复合增长率将达到18.7%。

2、智慧绿道项目契合成都市美丽宜居公园城市及智慧城市建设需要

绿道是一种线形绿色开敞空间，通常沿着河滨、溪谷、山脊、风景道路等自然和人工廊道建立，内设可供行人和骑车者进入的景观游憩线路。城市绿道主要连接城市里的公园、广场、游憩空间和风景名胜。

成都规划建设“一轴、二山、三环、七带”的区域级绿道1920公里、城区级绿道5000公里以上、社区级绿道1万公里以上，全域形成1.69万公里的三级天府绿道体系。绿道和沿线的商业综合体、园林、特色小镇等设施建成，将铺开城市“绿色网络”，契合《成都市美丽宜居公园城市规划》将成都全面建成美丽宜居公园城市的要求。锦城绿道系“三环”中的重要组成部分。

绿道加入智慧元素，提供智慧化解决方案，打造智能物联网与大数据中心，构建智慧绿道综合服务平台和综合管理平台，将锦城智慧绿道项目打造成一个完整的公园城市智慧体系，以智慧城市的理念整合、共享和应用绿道周边的生态环境、社会经济及人文活动等各类信息，为大众绿色、健康、安全出行提供智能化服务，开启人们全新生活场景，为城市可持续发展及生态文明建设提供支撑。

3、公司在智慧城市业务方面积累的技术及经验逐步得到市场广泛认可

多年来，公司专注于城市照明及相关智慧城市领域的技术研发和实施。公司现拥有一套包括前期咨询、方案创作、照明设计、技术支持、产品研发制造、工程项目安装、路灯管理维护、合同能源管理、智慧城市建设的高质量、个性化技术服务链，致力于为客户提供全过程的城市照明及管理服务。

随着传统道路照明行业及智慧城市业务的不断发展，公司进一步加大了新型智慧城市业务板块的发展。公司研发、设计、制造的智慧路灯、智慧物联网杆已经在公共安全监控、一键报警、城市市容管理、环境监测、新一代通讯基站载体、智慧停车、新能源汽车充电、城市广播、户外广告等城市智慧化管理方面发挥了重要作用，在全国多个城市的道路、广场、公园安装应用，并取得良好的经济效益和社会效益。

华体科技已为福州仓山飞凤山奥体公园环山休闲步道、武汉汤逊湖小区设计并安装了“皎月”智慧路灯，“皎月”智慧路灯除了拥有智能照明的基础功能外，还搭载有LED显示屏、视频监控、环境监测、WIFI、一键报警和城市广播等六项功能，助力智慧平安公园及智慧平安小区建设。

华体科技在丽江市古城区在实施城市道路照明改造过程中，推出了一批富有丽江地域文化特色的新型智慧路灯，并将监控杆、道路指示牌杆、红绿灯杆等各类杆体整合到智慧路灯杆上，以“多杆合一”的方式，在节约成本和城市用地空间的基础上，建设美丽智慧丽江。

近年来，华体科技已在深圳、福州、武汉、成都、丽江、青岛等全国30多个大中城市推广应用智慧路灯（智慧物联网杆），此外，华体科技已与玉溪润景园林绿化工程有限公司、成都市双流区政府、眉山市仁寿县政府，就推进智慧路灯的建设及应用签订了合作协议，为公司以智慧路灯为入口，构建智慧城市新场景服务生态圈，实现公司业务发展战略打下坚实基础。公司探索出智慧路灯服务智慧城市建设新场景的建设和运营模式，在智慧路灯业务方面积累的技术及经验逐步得到市场的广泛认可，进一步拓宽了公司快速发展的道路。

4、锦城智慧绿道项目建设，符合公司发展战略，有助于公司抓住行业发展的机遇，促进公司产业链延伸发展

随着传统道路照明行业及智慧城市业务的不断发展，公司积极调整经营战略，正式迈入“新时代、新征程、新战略”时期。公司将进一步加大新型智慧城市业务板块的发展，以智慧路灯为入口，进入到新一代通讯基站载体建设、智慧停车运营、智慧监控建设、新能源汽车充电运营及城市大数据采集等新应用场景业务，使之成为公司未来利润的持续增长点。

公司利用自身在市政智慧照明、智慧城市建设、工程安装方面的经验和技术储备，通过实施锦城智慧绿道项目，扩大公司产品智慧路灯、智慧物联网杆等智慧终端的应用；该项目以智慧终端为载体，将绿道串联打造成一个完整的公园城市智慧体系，公司通过实施该项目进一步积累智慧城市建设的经验，提高在智慧城市领域的影响力，并通过不断探索智慧路灯和智慧城市业务的深度融合并创新商业模式，拓宽公司的产业链，逐渐建立了从单一的产品销售逐步升级为产品销售加智慧城市建设运营服务全产业链的模式，使公司成为智慧城市领域领先的整体方案解决商。

5、本次募集资金投资项目的实施，有助于增强公司资本实力，扩大产品销售，提高大项目承揽能力，增强公司未来盈利能力

城市照明相关工程业务是公司产业链重要组成之一，部分工程项目安装业务单个项目金额较大，且项目实施及回款周期较长，对企业资金实力的要求较高。

随着公司2017年6月首次公开发行并上市，公司品牌知名度、行业影响力进一步提升，公司承揽、实施的大型工程安装项目有了较大增长。2018年12月，公司全资子公司与丽江市古城区天和城市经营投资开发有限公司签订了《丽江市古城区城市道路照明改造提升工程（EPC）项目建设工程施工合同》，合同总金额为1.20亿；2019年4月，公司控股子公司中标成都市双流区智慧城市（智慧路灯）建设项目特许经营权及投资建设招标项目；2019年6月公司与仁寿县人民政府就眉山市仁寿县智慧路灯建设及运营项目事宜达成战略合作框架协议。上述大型项目及本次募集资金项目回款周期较长，将占用公司较大的资金，公司的资金需求量较大。

本次募集资金全部用于成都市锦城智慧绿道项目（基础设施部分、系统软件部分），该项目资金占用额较大，项目实施及回款周期较长。本次募集资金投资项目的实施，将有利于拓宽公司融资渠道，增强公司资本实力，满足公司持续快速发展的资金需求，提高大工程大项目承揽能力，增强公司未来盈利能力。

（三）募集资金投资项目实施的可行性分析

1、项目实施符合国家发展战略和政策导向，受到国家产业政策的支持

住建部认真贯彻落实党中央、国务院决策部署，完善技术标准，总结推广地方经验，指导各地因地制宜建设绿道，取得积极进展。2016年9月，住建部印发了《绿道规划设计导则》，指导各地科学规划、设计绿道，提高绿道建设水平，发挥绿道综合功能。2017年5月，《全国城市市政基础设施建设“十三五”规划》将绿道建设作为一项重点工程，提出到2020年新增绿道2万公里的目标。成都市规划局牵头编制的《成都市美丽宜居公园城市规划》要求成都市建成美丽宜居公园城市。绿道是城市缩影和载体，智慧绿道是智慧城市的重要组成部分。

2016年12月，国务院发布《“十三五”国家信息化规划》，把新型智慧城市建设列为优先行动之一，提出到2018年，分级分类建设100个新型示范性智慧城市；到2020年，新型智慧城市建设取得显著成效，形成无处不在的惠民服务、透明高效的在线政府、融合创新的信息经济、精准精细的城市治理和安全可靠的运行体系的行动目标。同时，智慧城市建设得到了国务院多部委的支持。

锦城智慧绿道的实施，将“智慧”理念融入绿道建设，符合国家发展战略和政策导向，受到国家产业政策的支持。

2、公司丰富的工程项目经验及较为完整的智慧照明服务产业链，为项目的实施打下坚实的基础

公司在保持文化定制照明领域技术优势基础的同时，重视科技在城市照明行业中的应用，大力投入智慧路灯、智慧城市软硬件开发、多功能智能杆（多杆合一）等领域研发，相继完成多款新型智慧路灯产品研发，研发完成并发布华体智慧城市软件平台2.0版等系统。使得公司研发、设计、制造的智慧路灯及智慧物联网杆，能够实现智慧城市应用的多种功能，如搭载智慧照明、智慧新能源充电、智慧安防、平安城市、智慧城管、智慧交通、智慧停车、城市WIFI等多功能模块，为人们生活提供便捷服务。

近年来，公司智慧路灯及智慧物联网杆已经在全国多个城市的城市道路、公园、广场、步道、居民小区推广应用，例如丽江市古城区城市道路照明改造提升工程、福州仓山飞凤山奥体公园环山休闲步道、福建永泰小汤山生态公园、青岛城阳区长城南路、成都双流区道路照明提升改造、武汉木兰大道、深圳侨香路等项目。上述项目的实施为公司积累了丰富的工程项目的施工及管理经验。

公司拥有较为完整的城市智慧照明服务产业链，以智慧路灯、智慧物联网杆产品作为切入点，将业务延伸至智慧城市服务产业链，积累了丰富的工程项目经验，获得了市场认可，为公司承接更广泛的智慧城市业务打下坚实基础。

3、公司在智慧城市领域具有丰富的人才储备及技术储备，保证了项目的成功实施

公司具有完善的人才引进、培养和储备机制，多年的发展已经形成一支经验丰富、技术过硬的多专业领域多层次技术人才队伍。公司成功上市后，为吸引更优秀人才提供了更好的平台。近年来公司大力引进了智慧路灯业务的软硬件技术人才，智慧城市系统集成及运营人才。高层次、多领域的人才满足了公司在城市照明行业全产业链的发展模式，并为公司在新领域的探索和研发方面提供了人才保障和技术支持。同时，公司还通过外聘高校以及国内外相关行业的专家教授作为研发领域的技术顾问，将行业领先技术充分运用到研发领域，以取得更多的技术突破和产品创新，在公司智慧路灯这样需要多专业技术集成的业务领域，公司充足的多专业技术人才队伍形成的技术综合竞争力将持续为公司在新的业务领域提供持续的竞争力。

公司下设文化照明研究院、多功能智能杆研究院、工业设计中心、LED研发中心、智慧路灯研发中心等研发机构、专注于城市照明及相关智慧城市领域的技术研发和实施，形成了一支经验丰富、技术过硬的多专业领域多层次技术人才队伍，在国内智慧路灯企业中，是少有的同时具备了多功能杆体研发，LED照明研发、软件研发、硬件研发、系统集成等综合的研发和技术能力，在智慧路灯及智慧城市领域具备较强的技术优势和能力。

公司在保持照明领域技术优势的基础上，继续大力投入智慧路灯、智慧城市软硬件开发、多功能智能杆（多杆合一）等领域研发。相继完成多功能智能杆（多杆合一）产品研发、智慧流光、雅典娜、智慧新叶、智慧桂冠等智慧路灯产品研发。2018年8月，公司智慧城市软件平台2.0版本正式发布并投入使用，该平台可以实现智能照明管理、城市监测、视频监控、信息推送、智慧充电、一键报警、智慧停车、IP广播等智慧城市管理功能和新场景服务。华体照明智慧城市管理平台，是以智慧路灯为入口，建立在城市物联网平台上的城市大数据采集分析应用平台,搭载于智慧路灯上的智能硬件传感器在路灯盒子的连接下，与互联网云平台进行连接，为智慧城市管理平台提供硬件和网络基础支撑。公司该平台的运用为募投项目的实施提供了宝贵的经验。

公司和电子科技大学成立《智慧城市联合实验室》，重点围绕人工智能、图像识别、机器视觉、边缘计算、AIOT等方面开展研究，研发城市智慧停车系统，智慧城管图像识别系统等，开展智慧路灯的新场景应用开发。利用产学研合作关系，公司在文化定制路灯、城市照明新型LED灯具、智慧路灯软硬件技术等方面均取得了明显的技术提升，为公司城市照明加智慧城市运营一体化服务模式起到强有力的推动作用，为募投项目的实施打下一定的基础。

（四）项目投资情况

本项目总投资约为39,532.55万元，系用于锦城智慧绿道项目的软硬件建设成本，均为资本性支出，其中拟用募集资金投入20,880.00万元。具体明细如下：

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（五）项目预计进度安排、目前进展及募集资金的预计使用进度

1、项目预计进度安排

根据项目招标文件及签署的合同，本项目建设期为2年，收款期4年，项目建设实施预计进度如下表：

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2、项目目前进展

本次募投项目包括前期工作计划及基础工作准备、分区域建设、整体联调实验运行及优化阶段。按照招标要求结合项目实际，本次募投项目分区域、分系统分部进行。每个区域按“深化设计-工程施工-完工验收”步骤进行。

本项目已于2019年7月正式启动。截至本募集说明书摘要签署日，本项目正在实施，项目前期工作计划及基础工作准备已完成，正在分区域建设，目前第一分部（桂溪、锦城）正在施工过程中，第二分部（中和、江家）深化设计已完成。

截至本募集说明书摘要签署日，本项目资金投入情况如下：

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审议本次发行可转债董事会会议召开日（2019年7月3日）前，公司未使用自有资金投入该项目。

3、募集资金的预计使用进度

结合项目资金投入和项目工程进度安排，公司已用自筹资金先行投入项目建设，本次发行募集资金到账后，公司拟使用部分募集资金用于置换董事会后对项目的资金投入，剩余募集资金将根据项目建设合同约定的付款进度和项目实际情况进行支付。募集资金预计在两年内使用完毕，计划募集资金20,880.00万元，第一年预计使用6,828.77万元，第二年预计使用14,051.23万元。

（六）项目盈利模式及经济效益情况

1、经营模式

成都市锦城智慧绿道项目是一个系统工程，工程的参与方需要具备专业施工、智慧物联杆等硬件提供、软件开发、系统集成、运营等能力。因此，华体科技与北京东华合创科技有限公司、腾讯云计算（北京）有限责任公司、深圳市腾讯产业投资基金有限公司将资源集聚，形成合力，组成联合体，共同参与项目的建设。基础设施及软件部分完成后，联合体将项目移交给成都天府绿道建设投资有限公司，成都天府绿道建设投资有限公司在项目完工后4年内分5次支付合同款。

募投项目所涉及的第一部分基础设施投资建设和第二部分基础平台软件及系统软件采购部分由华体科技与业主方独立进行结算，收取项目建设款项及融资成本等合同款项；华体科技负责上述部分的智慧物联网杆等终端设备的研发生产、其他设备的采购及相关软件委托定制开发，与供应商分别另行签订采购合同，按照约定的时间节点及时向供应商（含联合体其他成员）支付相应合同款项。

结算收款模式方面：该项目的各单项工程分段实施，双方根据项目分区域、分系统完工验收，再根据合同支付相应款项。

2、盈利模式

华体科技本项目的收益的来源主要有：收取业主方的项目合同收入减去支付的设备、劳务、软件委托定制开发款及工程费用等成本之后的差额；研发、生产、销售项目所需的智慧物联网杆等终端设备产生的收益；以及业主方给予的融资成本补偿收入。

3、效益测算

测算过程中，项目现金流入根据所签订合同约定的金额（不含暂列金）确定；项目现金流出依据已签订的分包及采购合同及预计需支出的各项成本及支付时间确定；税费参照现行税法的相关规定计算。

（1）测算依据

在项目效益测算中，根据《锦城智慧绿道建设及服务采购合同》确定发行人可以取得的各项收入，本项目的收入包括锦城智慧绿道工程建设收入及应收的融资成本。本项目的成本根据上述合同及《招标工程量清单》确定的建设内容及工程量清单，及已与供应商签订的分包及采购合同及预计需支出的各项成本及支付时间确定，税费参照现行税法的相关规定计算。

关于项目合同收入的收取：根据与业主签订的《锦城智慧绿道建设及服务采购合同》，合同金额为55,547.03万元，为谨慎起见，暂不计算暂列金4,838.00万元，公司预计应收合同金额为50,709.03万元，具体明细根据项目预计完成时间及应收取款项的时间来测算。项目建设期预计为2年，收款期4年。合同约定本项目分阶段分区域验收付款，为谨慎考虑，测算中，本项目收款时间点确定在第2年末项目完工时开始收取，第一年末至第六年末收回的合同工程款分别为0万元、10,141.81万元、10,141.81万元、10,141.81万元、10,141.81万元、10,141.81万元，合计50,709.03万元。

关于项目成本费用的支出：根据《锦城智慧绿道建设及服务采购合同》、《招标工程量清单》及相关图纸、《成都市环城生态区修复综合项目（南片）（东、西）智慧绿道主要材料、设备档次品牌汇总表》、《成都市环城生态区生态修复综合项目（南片区）（东、西片区）智慧绿道技术标准和要求》等文件，公司测算出项目对应的具体工程量，确定自制智慧物联网杆等终端设备所需要的数量，以及需要外购的设备及软件清单。公司参考中华人民共和国国家标准《建设工程工程量清单计价规范》GB50500-2013、《通用安装工程工程量计算规范》（GB50856-2013）等工程量计算规范及其配套文件，在对项目的建设规模、技术方案、设备方案、工程方案及项目实施及付款进度等进行考量的基础上，将需采购的软硬件及劳务与各供应商询价比价后，依据已签约的金额、初步洽谈的合同价或市场价来暂估采购成本及分包成本，人工费用及工程间接费用则由公司根据项目所需人员及预计将发生的费用进行了预估。

（2）测算结果

经测算，本次募投项目NPV（净现值）为5,353.88万元，财务内部收益率（IRR）为16.78%（税后）。综上，该项目具有较好的经济效益及抗风险能力。

三、募集资金投资项目对公司财务状况和经营状况的影响

（一）本次发行对公司财务状况的影响

1、对资产负债结构的影响

募集资金到位后，投资者转股前，公司的总资产和总负债规模均有所增长，预计合并资产负债率将有所上升。债券持有人行使转股权后，公司资本金将得到充实，公司净资产将相应增加，资产负债率将有所下降。

2、对净资产收益率的影响

本次可转债发行完成后，转股前，公司需对未转股的可转债计提利息，整体上公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需计提的债券利息，公司营业收入规模及利润水平将随着募投项目的实施完成有所增加。由于募集资金投资项目周期较长，短期内募集资金投资项目对公司经营业绩的贡献程度将较小，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄。但长期来看，随着本项目的实施及公司资金实力的增强，未来公司营业收入和盈利能力将会得到较大提升。

（二）本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目是公司现有业务在产业链上的延伸，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司综合实力，对公司的发展战略具有积极的促进作用。本次项目具有良好的社会效益和经济效益，能够提高公司行业地位，拓宽公司的业务范围，增加公司的盈利点，提升公司盈利水平，提高公司技术水平，并进一步增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。

四、募集资金投资项目实施引发的关联交易

公司不会因本次募集资金投资项目的实施产生新的关联交易。

第七节 备查文件

一、备查文件

本公司将以下备查文件供投资者查阅。有关目录如下：

（一）本公司最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告；

（二）保荐机构出具的发行保荐书；

（三）法律意见书和律师工作报告；

（四）资信评级机构出具的资信评级报告；

（五）注册会计师关于前次募集资金使用的专项报告；

（六）股份质押合同及保证合同

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点和查阅时间

自募集说明书公告之日起，除法定节假日以外的每日9:30-11:30，13:30-16:30，投资者可至本公司、主承销商住所查阅相关备查文件。投资者亦可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅募集说明书全文。

（本页无正文，为《四川华体照明科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》之盖章页）

四川华体照明科技股份有限公司

2020年3月27日