深圳九有股份有限公司
关于收到上海证券交易所问询函的
回复公告
证券代码：600462 证券简称：*ST九有 编号：临2020-018
深圳九有股份有限公司
关于收到上海证券交易所问询函的
回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要风险提示：
●公司在实施具体项目前需授权方进行审核，鉴于授权方对项目运营方的资金实力、资质、运营状况等要求，授权方对项目实施的认可情况存在不确定性；
●鉴于公司尚未就实施本项目投入资金，公司目前自有资金不足，是否有战略投资者或其他资金提供方为上述合作项目提供资金尚不能确定；尚未最终确定具体场地；现阶段投入项目人员较少，尚未形成完整业务团队。因此本项目的具体实施情况尚存在重大不确定性；
●鉴于市场情况、项目具体实施、公司运营能力等因素，该项目的收益情况存在重大不确定性。
深圳九有股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2020年3月23日收到上海证券交易所上市公司监管二部下发的《关于深圳九有股份有限公司签署框架协议的问询函》（上证公函【2020】0267号）（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》要求，现将相关情况回复并公告如下：
一、根据公告，公司签订本框架协议存在重大不确定性与相关风险，包括：该协议仅为指导双方合作的框架性文件，后续还需在符合双方的业务审批条件和办理程序的前提下进行，相关协议期限、授权金、授权内容等均需另行商议签订补充协议，目前公司与协议相关的主题商业尚未建成，公司自身货币资金较少等。请公司充分说明存在的重大不确定性并提示风险。
公司回复：
根据公司与腾讯科技（深圳）有限公司（以下简称“腾讯科技”或“授权方”）签署的《QQfamily主题授权框架合同》（以下简称“《框架合同》”），截至目前，双方就公司运营以QQfamily为主题的室内主题乐园达成框架性协议，本《框架合同》及附件主要对本次合作的授权内容进行了约定。此外，本次合作的授权期限、授权金、授权使用地区尚需双方另行约定。上述合作事项尚存在以下不确定性：
1、根据《框架合同》，公司在实施具体项目前，须将主题商业体的设计方案、商务沟通提案、建设进度表、经营方案等相关文件提前交付授权方书面审核；经授权方书面审核通过后方可实施推进。因此，公司实施本项目尚需获得授权方对具体实施方案的认可，授权方对项目实施的认可情况存在不确定性；
2、截至目前，公司尚未就实施本项目投入资金。鉴于公司尚未最终确定建设室内主题乐园的具体选址、资金来源、资金使用安排及详细的运营方案，且是否有战略投资者或其他资金提供方为上述合作项目提供资金尚不能确定，现阶段投入项目人员较少，尚未形成完整业务团队，本项目的具体实施情况尚存在重大不确定性；
3、鉴于市场情况、项目具体实施、公司运营能力等因素，该项目的收益情况存在重大不确定性。
鉴于上述情况，公司提示投资者注意投资风险。
二、公告称，公司可以在框架合同约定的授权范围内使用QQfamily的LOGO、名称、注册商标（如有）以及形象内容，用于开发、建设及运营相应的主题商业体，其中具体授权内容以腾讯科技指定的素材为准，另行以补充协议的方式进行约定或以腾讯科技电子邮件确认为准，该授权为非独家授权。请公司补充披露：（1）本次授权所涉及的主要事项均未明确的情况下签署框架协议的主要考虑，是否为腾讯科技开展此类业务的商业惯例；（2）腾讯科技已经对外授权的QQfamily相关内容的使用情况，是否存在类似的主题乐园；（3）腾讯科技上述授权是否存在对被授权方资金实力、资质、运营状况等条件的要求，公司是否符合相关条件。
公司回复：
（1）本次授权所涉及的主要事项均未明确的情况下签署框架协议的主要考虑，是否为腾讯科技开展此类业务的商业惯例；
公司与腾讯科技已就运营以QQfamily为主题的室内主题乐园达成框架性协议并明确具体授权的商标及品牌形象，此项安排符合腾讯科技开展此类业务的商业惯例。例如，腾讯科技与武汉金运激光股份有限公司（证券代码：300220）于2020年1月签署的关于QQfamily品牌定制化主题机、IP行业市场渠道开发、媒体内容运营等方面合作的《框架合作协议》也采取了先行确定框架合作约定的模式。
此外，就运营的相关行业惯例而言，IP所有方通常与运营方先行签署框架协议，运营方基于框架协议的约定进行选址、制定具体方案并进行方案落地，双方在项目实施中根据实际需要再通过后续协议对权利义务进行进一步明确。
据此，公司与腾讯科技就本次合作签署框架协议的安排符合腾讯科技开展此类业务的商业惯例及行业惯例。
（2）腾讯科技已经对外授权的QQfamily 相关内容的使用情况，是否存在类似的主题乐园；
根据公开市场信息，腾讯科技已在餐饮、饰品、家电等领域就QQfamily相关内容进行了对外授权。截至目前，尚无其他建设中或已建成的类似QQfamily室内主题乐园。
（3）腾讯科技上述授权是否存在对被授权方资金实力、资质、运营状况等条件的要求，公司是否符合相关条件；
根据腾讯科技的合作要求，申请QQfamily品牌授权的被授权方应是其入库企业，并对入库企业有相关要求，公司的资金实力、资质、运营状况符合相关条件，此前已成为腾讯科技的入库企业。
三、公告称，公司将运营以游戏体验、体育竞技、艺术表演和文化影视为核心的万余平米大型室内主题乐园。根据2019年三季报，公司货币资金仅为1182.41万元。请公司补充披露：（1）公司运营室内主题乐园的主要考虑、具体规划、投资进度等；（2）目前运营室内主题乐园的可行性，包括资金、资质、场地、人员等；（3）拟运营主题乐园的决策是否经过了论证，是否审慎，后续实施是否需要经过董事会、股东大会等决策程序。
公司回复：
（1）公司运营室内主题乐园的主要考虑、具体规划、投资进度等；
1、主要考虑：目前，公司的全资子公司深圳九有供应链服务有限公司的控股子公司北京汉诺睿雅公关顾问有限公司正常生产经营，公司主营业务不突出。2019年11月，公司组建了新的董监高团队，经过董事会和高管团队的充分论证和调研，打造室内主题游乐场具有可行性。此后，公司与授权方签订了《框架合同》。
2、具体规划：公司将运营以QQfamily为主题的室内主题游乐场。就行业惯例而言，IP所有方通常与运营方先行签署框架协议，在获得授权后，运营方才可基于框架协议的约定进行选址、制定具体方案，待IP所有方书面确认后才可实施。
3、投资进度：
公司作为运营方基于框架协议的约定进行选址，目前已经调研了北京、深圳、石家庄等城市多处物业，截至目前，公司尚未最终确定项目落地的具体选址，同时，鉴于目前自有资金不足，公司也尚未就该项目的具体实施投入资金。公司选定项目实施地址后尚需提前交付腾讯科技进行书面审核，经腾讯科技书面审核通过后方可实施推进。
（2）目前运营室内主题乐园的可行性，包括资金、资质、场地、人员等；
公司从2019年11月份起，更换了新的董事会和高管团队，组建工作小组并邀请外部专家团队一起设计方案，对项目的可行性进行了论证和调研。项目整体尚处于初期，公司在实施具体项目前，须将主题商业体的设计方案、商务沟通提案、建设进度表、经营方案等相关文件提前交付腾讯科技书面审核：
1、资金方面：鉴于公司目前自有资金不足，公司管理团队正在设计完整的融资方案，未来不排除通过引进战略投资者、向资金提供方借款或与第三方合资成立运营公司等形式解决项目运营资金问题；
2、场地方面：公司已经调研了北京、深圳、石家庄等城市多处物业，但尚未最终确定具体场地；
3、人员方面：公司及其子公司已有六到七名主要熟悉本业务的人员参与项目，此后，公司将根据项目的进展情况招募团队；
4、资质方面，公司系腾讯科技供应商库的在库企业，符合申请QQfamily品牌授权的相关要求。
（3）拟运营主题乐园的决策是否经过了论证，是否审慎，后续实施是否需要经过董事会、股东大会等决策程序。
公司管理团队已对上述项目的可行性进行了充分的论证和调研，待形成完整方案后，将依照相关法律法规和公司章程等规定，履行董事会、股东大会决策程序。
四、目前，因公司2018年年报被出具了无法表示意见的审计报告，公司股票已经被实施退市风险警示，主要经营主体润泰供应链已经失去控制，内控存在较大缺陷。公司2019年业绩预告显示，预计2019年年度实现归属于上市公司股东的净利润为-3,110万元左右。请公司充分提示目前存在的暂停上市风险和经营状况风险等。
公司回复：
1、2019年4月30日，公司披露了2018年度报告，因公司对深圳市润泰供应链管理有限公司失去控制等原因，公司2018年度财务报告被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，目前，2018年度审计报告中无法表示意见所涉及事项的重大影响尚未消除。根据《上海证券交易所股票上市规则》14.1.1条等相关规定，若公司2019年度审计机构对公司发表无法表示意见的审计报告，公司股票有可能被暂停上市的风险。
2、因公司控股子公司润泰供应链银行贷款逾期（贷款逾期金额本息合计人民币31,430万元），导致公司被部分债权银行及供应商起诉, 截止本公告日，公司累计被起诉或仲裁金额美金22,456,993.82元及人民币141,163,077.11元；公司的部分银行账户被冻结(包括基本户)，被冻结金额763.62元。如润泰供应链不能偿还上述债务，公司将存在承担担保责任的风险。
3、目前，公司有全资子公司深圳九有供应链服务有限公司的控股子公司北京汉诺睿雅公关顾问有限公司、秦皇岛有量广告有限公司、秦皇岛腾博网络科技有限公司、秦皇岛路臻科技有限公司正常生产经营，公司主营业务不突出，公司盈利能力还比较弱，公司存在不能持续经营的风险。
4、公司第一大股东天津盛鑫元通有限公司持有公司101,736,904股股份,其持有的全部股份已被上海市公安局奉贤分局司法冻结，被杭州市公安局江干区分局、大连市公安局高新园区分局、杭州市公安局余杭区分局、广东省深圳市中级人民法院和杭州市公安局西湖区分局轮候冻结；并被联储证券有限责任公司、长城国瑞证券有限责任公司起诉，公司控股权存在不稳定的风险。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）,敬请投资者关注相关公告。
特此公告。
深圳九有股份有限公司董事会
2020年3月26日
证券代码：600462 证券简称：*ST九有 编号：临2020-019
深圳九有股份有限公司
风险提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳九有股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月24日披露了公司与腾讯科技（深圳）有限公司（以下简称“腾讯科技”） 签署合作框架合同的公告（详见公告临2020－016号公告）。
2020年3月23日，公司收到上海证券交易所上市公司监管二部下发的《关于深圳九有股份有限公司签署框架协议的问询函》（上证公函【2020】0267号）（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》要求，公司已经做了回复（详见公告临2020－018号公告）。
公司关注到公司股票价格近期涨幅较大，现对有关事项和风险提示如下：
1、2019年4月30日，公司披露了2018年度报告，因公司对深圳市润泰供应链管理有限公司失去控制等原因，公司2018年度财务报告被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，目前，2018年度审计报告中无法表示意见所涉及事项的重大影响尚未消除。根据《上海证券交易所股票上市规则》14.1.1条等相关规定，若公司2019年度审计机构对公司发表无法表示意见的审计报告，公司股票有可能被暂停上市的风险。
2、因公司控股子公司深圳市润泰供应链管理有限公司（以下简称“润泰供应链”）银行贷款逾期（贷款逾期金额本息合计人民币31,430万元），导致公司被部分债权银行及供应商起诉, 截止本公告日，公司累计被起诉或仲裁金额美金22,456,993.82元及人民币141,163,077.11元；公司的部分银行账户被冻结(包括基本户)，被冻结金额763.62元。如润泰供应链不能偿还上述债务，公司将存在承担担保责任的风险。
3、目前，公司有全资子公司深圳九有供应链服务有限公司的控股子公司北京汉诺睿雅公关顾问有限公司、秦皇岛有量广告有限公司、秦皇岛腾博网络科技有限公司、秦皇岛路臻科技有限公司正常生产经营，公司主营业务不突出，公司盈利能力还比较弱，公司存在不能持续经营的风险。
4、公司第一大股东天津盛鑫元通有限公司持有公司101,736,904股股份,其持有的全部股份已被上海市公安局奉贤分局司法冻结，被杭州市公安局江干区分局、大连市公安局高新园区分局、杭州市公安局余杭区分局、广东省深圳市中级人民法院和杭州市公安局西湖区分局轮候冻结；并被联储证券有限责任公司、长城国瑞证券有限责任公司起诉，公司控股权存在不稳定的风险。
5、近期，公司股票二级市场价格波动较大，敬请投资者理性投资，并注意投资风险。
公司董事会提醒投资者：《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司发布的信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
特此公告。
深圳九有股份有限公司董事会
2020年3月26日
