上海璞泰来新能源科技股份有限公司

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（四）其他关联交易

报告期内，公司将坐落于上海市浦东新区叠桥路456弄116-117号楼2号楼办公场所按照市场价格租赁给公司控股股东梁丰先生控制的宁波商诚、上海锦源晟、上海商翔，合计金额为20.20万元。具体情况如下:

单位：人民币万元

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三、关联债权、债务往来、担保等事项

报告期内，除因业务发展需要公司与子公司之间的正常资金往来之外，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

报告期内，公司对外担保均为对公司全资及控股子公司提供担保，不存在对公司控股股东及其他关联方提供担保的事项。

特此公告

上海璞泰来新能源科技股份有限公司

董 事 会

2020年3月27日

证券代码：603659 证券简称：璞泰来 公告编号：2020-041

上海璞泰来新能源科技股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●拟聘任的会计师事务所：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

2020年3月26日，上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘任期限为一年，并同意提交至2019年年度股东大会审议，现将相关事项公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

1、基本信息

机构名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年8月1日

注册地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室

执业资质：安永华明上海分所拥有会计师事务所执业资格，在证券业务服务方面亦具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。

是否曾从事证券服务业务：是

2、人员信息

首席合伙人：毛鞍宁

目前合伙人数量：162人

截至 2019 年末注册会计师人数1,467人，较2018年末注册会计师人数净增加302人；截至 2019 年末从业人员总数：7,974人。安永华明一直以来注重人才培养，具有证券相关业务服务经验的执业注册会计师逾1,000人。

3、业务规模

2018年度业务收入：389,256.39万元

2018年度净资产金额：47,094.16万元

2018年度上市公司年报审计情况：74家上市公司年报审计客户；收费总额33,404.48万元；涉及的主要行业包括：制造业、金融业、租赁和商务服务业、交通运输、仓储和邮政业、信息传输、软件和信息技术服务业等行业，有涉及本公司所在行业审计业务经验；资产均值：5,669.00亿元。

4、投资者保护能力

安永华明已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额超过人民币8,000万元，保险已涵盖因审计失败导致的民事赔偿责任等。

5、独立性和诚信记录

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

安永华明曾收到中国证监会于2020年2月17日由中国证监会江苏监管局对安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及相关责任人出具的（2020）21号警示函，以及于2020年2月24日由中国证监会北京监管局对安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2020）36号警示函，相关事宜对其服务本公司不构成任何影响。

二、项目成员信息

1、人员信息

本期拟签字注册会计师张炯先生，中国执业注册会计师，自1997年开始一直在事务所专职执业，有逾22年审计相关业务服务经验，熟悉中国会计准则和国际财务报告准则，在为中国的央企、国企和A股上市公司提供上市审计、年度法定审计、内部控制审核、盈利预测审核、各种专项审计和验资等业务已有逾22年的丰富经验。业务范围涉及的行业包括制造、零售消费品、商品流通、交通运输及贸易服务等在内的广泛行业；无兼职情况。

本期拟签字会计师应宏斌先生, 中国执业注册会计师，自2011年开始在事务所从事审计相关业务服务，有逾8年执业经验，熟悉中国会计准则和国际财务报告准则，在为中国的央企、国企和A股上市公司以及H股上市公司提供上市审计、年度法定审计、内部控制审核、盈利预测审核、各种专项审计和验资等业务已有逾8年的丰富经验。业务范围涉及的行业包括制造、生物医药、汽车、商品流通及外贸等在内的广泛行业；无兼职情况。

质量控制复核人顾兆峰先生, 中国执业注册会计师，自2002年开始一直在事务所从事审计相关业务服务，有逾17年的执业经验；在A股上市公司审计服务、A股及香港上市审计服务等方面有丰富的经验。熟悉中国会计准则、国际财务报告准则、香港财务报告准则，熟悉资本市场披露规定和内控规范审计的实务操作。业务范围涉及的行业包括制造业、房地产、医药、消费品等在内的广泛行业；无兼职情况。

以上三位项目组成员均具有注册会计师资格并具有证券相关服务经验。

2.相关人员的独立性和诚信记录情况

上述项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的情况。

3.收费情况

2019年度，安永华明会计师事务所审计（含内控审计）费用为人民币231.69万元（含税），系按照安永提供审计服务所需工作人数、天数和收费标准收取服务费用。2020年度，相关收费原则将保持不变。

三、拟续聘会计师事务所所履行的程序

1、 董事会审计委员会审核意见

公司第二届董事会审计委员会2020年第二次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，认为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在2019年度财务报告审计及内部控制审计过程中，恪守职责，并遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司2019年度财务报告审计及内控审计工作；具有丰富的执业经验和有较强的投资者保护能力，最近三年未发现不良诚信记录，为保证审计工作的连续性和稳定性，同意向公司董事会提议公司续聘安永华明会计师事务所为公司2020年度审计机构，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司财务报告审计及内部控制审计。

2、 独立董事事前认可意见和独立意见

公司独立董事就续聘会计师事务所发表事前认可意见如下：

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备专业的执业能力和执业资质，最近三年未受到重大刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施，项目组成员具备专业胜任能力，在服务过程中坚持独立审计的原则，较好地履行了双方规定的责任和义务，保证了公司各项工作的顺利开展，同意将续聘安永会计师事务所为公司2020年度审计机构事项提交公司董事会审议。

公司独立董事就续聘会计师事务所发表独立意见如下：

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货业务职业资格，有多年为上市公司提供审计服务的经验和专业能力，其审计成员均具有必须的职业证书和工作经验，在职业过程中能够遵照独立、客观、公正的职业准则履行职责，具备专业的胜任能力和良好的职业操守，顺利完成了公司2019年度财务报告审计及内控审计工作，能够满足公司审计工作要求。为保证审计工作的连续性和稳定性，同意公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）2020年度审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。

3. 董事会意见

董事会认为：在本次审计工作中安永华明会计师事务所及审计成员始终保持了形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求。审计小组具有承办本次审计业务所必需的专业知识和相关的职业证书，能够胜任本次审计工作，同时也能保持应有的关注和职业谨慎性。审计小组在本年度审计中按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的审计程序，为发表审计意见获取了充分、适当的审计证据。事务所对财务报表发表的无保留审计意见是在获取充分、适当的审计证据的基础做出的。基于安永华明的专业胜任能力及职业操守，公司第二届董事会第十三次会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘安永会计师事务所为公司2020年度审计机构及内部控制审计机构，聘任期限为一年，自公司股东大会通过之日起生效。

本次续聘会计师事务所的议案尚需提交公司股东大会的批准。

特此公告。

上海璞泰来新能源科技股份有限公司

董事会

2020年3月27日

证券代码：603659 证券简称：璞泰来 公告编号：2020-042

上海璞泰来新能源科技股份有限公司

前次募集资金使用情况报告的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 前次募集资金的募集及存放情况

(一) IPO募集资金

1、募集资金数额及到账情况

上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“本公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1823号文核准，由主承销商国金证券股份有限公司通过上海证券交易所系统采用网下投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式，向社会公开发行了人民币普通股(A股)股票6,370.29万股，发行价为每股人民币16.53元，共计募集资金总额为人民币105,300.89万元，扣除券商承销佣金及保荐费4,470.32万元(不含税)后，主承销商国金证券股份有限公司于2017年10月30日汇入本公司募集资金监管账户福建海峡银行股份有限公司宁德分行账户(账号为：100055701230010007)人民币79,932.87万元和宁波通商银行股份有限公司上海分行(账号为：1100084655000002)人民币20,897.70万元。另扣减审计费、律师费和发行手续费等与发行权益性证券相关的新增外部费用911.94万元(不含税)后，公司募集资金净额为99,918.63万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并于2017年10月30日出具了《验资报告》(中汇会验[2017]4956号)。

2、募集资金在专户中的存放情况

截至2020年2月29日的余额及存放情况如下：

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(二) 可转债募集资金

1、募集资金数额及到账情况

本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2318号文核准公开发行人民币87,000.00万元的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券向股权登记日（2019年12月31日）收市后中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司原股东优先配售，原股东有限配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。中信建投证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构。公司本次公开发行可转换公司债券每张面值人民币100元，发行数量870万张，发行价格为每张人民币100元，募集资金总额为人民币87,000.00万元。此次公开发行可转换公司债券资金总额扣除承销及保荐费用含税人民币450万元，其他发行费用含税人民币96.6万元后，实际募集资金净额为人民币捌亿陆仟肆佰伍拾叁万肆仟元整（86,453.40万元），上述募集资金到位情况业经安永会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年1月8日出具了《验证报告》（安永华明[2020]验字第61453494_B01号）。

2、募集资金在专户中的存放情况

截至2020年2月29日的余额及存放情况如下：

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二、 前次募集资金使用情况

(一)IPO募集资金

根据本公司在《首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金使用方案，本次股票发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于募投项目“年产2万吨高性能锂离子电池负极材料产能扩建及研发中心建设项目”、“高安全性锂离子电池功能涂层隔膜生产基地及研发中心建设项目”及“涂布设备生产基地及研发中心建设项目”。

截至2020年2月29日，IPO募集资金实际使用情况表详见本报告附件1“前次募集资金使用情况对照表（IPO募集资金）”。

（二）可转债募集资金

根据本公司在《公开发行可转换公司债券募集说明书》中披露的募集资金使用方案，本次可转债发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于募投项目“高安全性锂离子电池用功能涂层隔膜生产基地建设项目”、“年产3万吨高性能锂离子电池负极材料（炭化等主要工序）项目”及“补充流动资金项目”。

截至2020年2月29日，可转债募集资金实际使用情况表详见本报告附件2“前次募集资金使用情况对照表（可转债募集资金）”。

三、 前次募集资金变更情况

（一）IPO募集资金

江苏省已成为国内动力锂离子电池产业的重要聚集地之一，公司主要客户宁德时代新能源科技股份有限公司、中航锂电（江苏）有限公司、天津力神电池股份有限公司、江苏智航新能源有限公司、LG Chem,Ltd、SAMSUNG SDI(HONG KONG) LIMTED等在江苏省内均有投产或处于建设中的生产基地；位于常州溧阳市的江苏中关村科技产业园已吸引包括上汽集团、宁德时代、中科院物理所等乘用车、电池及电池包企业、研发机构及先导项目入驻。在江苏中关村科技产业园设立生产及研发基地，一方面可就近服务周边华东、华北以及日韩客户市场，缩减交货时间和运输成本，加强在研发和生产技术上的交流，快速响应客户需求，另一方面可更好地获得华北地区的负极材料原料及外协加工、华东地区设备零部件供应商的配套资源。最初的研发制造基地分散于江西奉新、广东深圳和东莞、福建宁德等地，通过在江苏溧阳集中建立包括涂覆隔膜、铝塑包装膜、锂电设备、负极材料等主要业务板块的研发制造基地，可进一步推动各业务之间的协同效应，更好地把握全球动力锂电池市场的快速增长机遇。

公司基于长期发展和股东利益的最大化，公司于2017年11月30日、12月19日分别召开董事会、2017年第四次临时股东大会审议通过决定增加溧阳紫宸新材料科技有限公司作为“年产2万吨高性能锂离子电池负极材料产能扩建及研发中心建设项目”的实施主体；增加溧阳嘉拓智能设备有限公司作为“涂布设备生产基地及研发中心建设项目”的实施主体，对应的实施地点均为江苏省溧阳市江苏中关村科技产业园区内。上述增加募集资金投资项目实施主体、实施地点事项，不属于募集资金投资项目的实质性变更，相关募集资金投资项目的投资金额和投资内容均保持不变，亦不会对相关募集资金投资项目的实施造成实质性的影响。

除上述事项外，公司IPO募集资金实际投资项目与募集说明书披露的募集资金使用方案一致，公司无实际投资项目变更情况。

（二）可转债募集资金

可转债募集资金实际投资项目与募集说明书披露的募集资金使用方案一致，公司无实际投资项目变更情况。

四、 前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告披露的有关内容的比较

本公司的前次募集资金实际使用情况与本公司在2017年、2018年及2019年度报告中“董事会报告”部分中的相应披露内容相符。

五、 前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况

（一）IPO募集资金

根据2017年11月30日第一届董事会第十九次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，本公司以募集资金置换截至2017年10月31日以自有资金预先投入的金额15,602.93万元。

（二）可转债募集资金

根据2020年1月16日第一届董事会第十二次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，截至2020年1月8日止，公司以自筹资金进行预先投资募投项目的实际投资额为7,021.08万元，公司以募集资金置换金额为5,241.53万元。

除上述募集资金置换外，公司不存在其他募集资金先期投入及置换的情况。

六、 前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况

(一) 前次募集资金投资项目实现效益对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件3、附件4。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

前次募集资金投资项目累计实现收益情况详见本报告附件3、附件4。

七、 前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

公司前次发行不涉及资产认购股份情形。

八、 闲置募集资金的使用

经公司2020年1月16日召开的第二届董事会第十二次会议、2020年2月6日召开的2020年第一次临时股东大会审议批准，使用募集资金进行现金管理的额度不超过90,000万元，使用期限自2020年1月1日起至2020年12月31日止。

截至2020年2月29日，公司使用闲置募集资金购买保本型的金融机构理财产品的余额为人民币32,000万元。

九、 前次募集资金结余使用情况

1、 前次募集资金结余情况

截至2020年2月29日止，公司IPO募集资金投资项目的已实际投资总额为人民币89,480.09万元，募集资金承诺投资总额为人民币99,918.63万元，已实际投资总额与承诺投资总额的差额为人民币10,438.54万元，占募集资金承诺投资总额的10.44%。

截至2020年2月29日止，公司可转债募集资金投资项目的已实际投资总额为人民币27,137.66万元，募集资金承诺投资总额为人民币86,453.40万元，已实际投资总额与承诺投资总额的差额为人民币59,315.74万元，占募集资金承诺投资总额的68.61%。

2、 前次募集资金未使用完毕的原因及剩余资金使用计划

截至2020年2月29日止，公司IPO募集资金未使用完毕，主要由于募投项目正在建设中。公司于2017年11月30日、12月19日分别召开董事会、2017年第四次临时股东大会，决议增加募投项目“年产2万吨高性能锂离子电池负极材料产能扩建及研发中心建设项目”、“涂布设备生产基地及研发中心建设项目”的实施地点，并根据其相应的立项审批时间对项目的实施进度进行调整，目前尚处于试产阶段或建设阶段。

截至2020年2月29日止，公司可转债募投项目资金未使用完毕，主要由于募投项目尚处于建设期。

目前，IPO募投项目和可转债募投项目的投入均按计划正常进行，公司将积极推动募投项目建设，按照计划进度有序使用资金，确保募投项目顺利实施。

十、 其他情况

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容一致。

十一、 结论

董事会认为，本公司按前次《首次公开发行股票招股说明书》及《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007] 500号)履行了披露义务。

十二、 上网公告附件

会计师事务所出具的鉴证报告。

特此公告。

上海璞泰来新能源科技股份有限公司

董事会

2020年3月27日

附件1：

前次募集资金使用情况对照表（IPO募集资金）

截至2020年2月29日

编制单位：上海璞泰来新能源科技股份有限公司 单位：人民币万元

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附件2：

前次募集资金使用情况对照表（可转债募集资金）

截至2020年2月29日

编制单位：上海璞泰来新能源科技股份有限公司 单位：人民币万元

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附件3：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（IPO募集资金）

截至2020年2月29日

编制单位：上海璞泰来新能源科技股份有限公司 单位：人民币万元

（下转140版）