云南白药集团股份有限公司

(上接141版)

√ 适用 □ 不适用

■

15.2 报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

15.3 占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

15.4 是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

15.5 报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

15.6 面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

15.7 涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内会计政策和会计估计变更详见“第十二节 财务报告 五、重要会计政策及会计估计 44、重要会计政策和会计估计变更”。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

注：报告期内合并范围变动详见“第十二节 财务报告 八、合并范围的变更”。

股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2020-16

债券代码：112229 债券简称：14白药01

债券代码：112364 债券简称：16云白01

云南白药集团股份有限公司

第九届董事会2020年第三次

会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“云南白药”）第九届董事会2020年第三次会议（以下简称“会议”）于2020年3月25日在本公司办公楼四楼会议室召开，本次会议通知于2020年3月15日以书面、邮件或传真方式发出，应出席董事10名，实际出席董事10名，会议有效行使表决权票数10票。本公司监事及高管列席了本次会议，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

会议由公司董事长王明辉主持会议，与会董事经充分讨论，会议审议通过如下决议：

一、会议以10票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《2019年度董事会工作报告》，同意提交年度股东大会审议。

内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《2019年度报告》中的“公司业务概要”、“经营情况讨论与分析”及“重要事项”等部分（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

二、会议以10票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《2019年度经营层工作报告》。

内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《2019年度报告》中的“公司业务概要”和“经营情况讨论与分析”等部分（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

三、会议以10票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《2019年度内部控制评价报告》。

具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《2019年度内部控制评价报告》（网址：http://www.cninfo.com.cn） 。

四、会议以10票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《2019年度社会责任报告》。

具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《2019年度社会责任报告》（网址：http://www.cninfo.com.cn） 。

五、会议以10票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《2019年度财务决算报告》，同意提交年度股东大会审议。

截止2019年12月31日，公司实现营业收入2,966,467万元，同比增长9.80%，实现归属于上市公司股东的净利润418,373万元，同比增长19.75%。

六、会议以10票同意、0票弃权、0票反对，审议通过公司《2019年度报告》及其摘要，同意提交年度股东大会审议。

具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《2019年度报告》及《2019年度报告摘要》（网址：http://www.cninfo.com.cn） 。

七、会议以10票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《2019年度利润分配预案》，同意提交年度股东大会审议。

拟以2019年末总股本1,277,403,317股为基数，向全体股东拟按每10股派发现金股利30元（含税），共拟派发现金股利3,832,209,951.00元。其余未分配利润留待以后年度分配。

本次利润分配方案实施时，如享有利润分配权的股份总额发生变动，则以实施分配方案股权登记日时享有利润分配权的股份总额为基数，按照分配总额不变的原则对每股分红金额进行调整。

该分红预案符合相关企业会计准则及相关政策要求，尚需股东大会审议批准。

八、会议以10票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《2020年度财务预算》。

2020年，经济下行压力将导致经济增速继续放缓，加之2020年初“黑天鹅”事件新冠病毒肺炎疫情的迅速蔓延给经济带来了冲击，对公司的生产经营造成了一定压力，面对危机，公司将沉着应对，迎难而上。疫情过后，消费者对健康的关注会向更多健康领域拓展，医药、健康产业将得到新的发展空间，公司将把握机遇，不忘初心，进一步完善大健康产业布局。

2020年预算主要指标：净利润预计同比不低于上年同期。

特别说明：本预算旨在明确公司经营及内部管理控制目标，并不代表公司2020年盈利预测，更不代表对投资者的承诺。预算数据能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等诸多因素，存在较大的不确定性,敬请广大投资者特别注意。

九、会议以10票同意、0票弃权、0票反对，审议通过审计委员会《关于聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构(含内部控制审计)的议案》，同意提交年度股东大会审议。

中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。目前位列中国注册会计师协会2018年会计师事务所综合评价排名第13位，充分具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。

为保证公司审计工作的顺利进行，建议续聘中审众环会计师事务所云南亚太分所（特殊普通合伙）为公司2020年度的审计机构（含内部控制审计），聘期为一年。

十、会议以10票同意、0票弃权、0票反对，审议通过审计委员会《关于支付中审众环会计师事务所2019年度审计费用（含内控审计）的议案》。

根据中审众环会计师事务所提供的审计服务情况，建议2019年报审计报酬为130万元，内部控制审计报酬56万元，较2018年度有所增加。增加报酬主要原因是2019年6月公司吸并完成后，审计范围扩大，工作量及工作难度增加。

十一、会议以10票同意、0票弃权、0票反对，审议通过2019年度《关于会计师事务所对控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明的议案》。

具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告会计师事务所《关于会计师事务所对控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明》（网址：http://www.cninfo.com.cn） 。

十二、会议以7票同意，0票弃权、0票反对，审议通过《关于2020年度预计日常关联交易的议案》。

本议案相关事项涉及关联交易，关联董事陈发树、陈焱辉、王明辉回避了本议案的表决。

公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见。

具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《关于2020年度日常关联交易预计公告》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

十三、会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《董监事及高级管理人员等核心人员薪酬与考核管理办法》2019年执行情况的议案。

2019公司业绩达到年度目标，根据公司《董监事等核心人员薪酬与考核管理办法》及《高级管理人员薪酬与考核管理办法》，可分别计提短期激励2,380.63万元用于奖励董监事等核心人员，3,246.31万元用于奖励高级管理人员；可计提激励基金12,720万元留作基金池，用于未来公司董监事及高级管理人员等核心人员跟投公司新兴项目、上市公司股票增持、股权激励或员工持股出资等事项。

公司董事王明辉、汪戎、杨昌红参与《董监事等核心人员薪酬与考核管理办法》考核，对此项议案回避表决。

十四、会议以6票同意、0票弃权、0票反对，审议通过关于《2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案，同意提交年度股东大会审议。

为进一步建立、健全共创共享的长效激励约束机制，完善公司治理结构，增强公司管理团队及核心骨干员工的责任感、使命感，提升公司对核心人才的吸引力和凝聚力。通过将公司、股东及核心骨干利益的深度融合，有效提高公司核心竞争能力，确保公司长远战略目标的实现及可持续发展，充分保障公司股东权益，公司拟向激励对象授予股票期权，并根据相关法律法规拟定了《2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

公司独立董事对此议案发表了独立意见。

公司董事王明辉、汪戎、纳鹏杰、杨昌红参与本次股票期权激励计划，对此项议案回避表决。

本项议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

十五、会议以6票同意、0票弃权、0票反对，审议通过关于《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案，同意提交年度股东大会审议。

为保证公司本次股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定公司《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

公司独立董事对此议案发表了独立意见。

公司董事王明辉、汪戎、纳鹏杰、杨昌红参与本次股票期权激励计划，对此项议案回避表决。

本项议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

十六、会议以10票同意、0票弃权、0票反对，审议通过关于《回购公司股份以实施员工激励计划的方案》的议案，同意提交年度股东大会审议。

根据有关法律法规的规定和公司实际情况，公司拟通过回购公司股份用于实施员工持股计划或股权激励计划，现制定了《回购公司股份以实施员工激励计划的方案》。

公司独立董事对此议案发表了独立意见。

本项议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《回购公司股份以实施员工激励计划的方案》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

十七、会议以6票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》，同意提交年度股东大会审议。

为了具体实施公司2020年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与公司2020年股票期权激励计划有关的以下事项：

（1）授权董事会确定本次股票期权激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项时，依据本次股票期权激励计划规定的方法调整股票期权数量和行权价格；

（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股票期权授予协议书》；

（4）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（5）授权董事会就股票期权激励计划设定的激励对象获授权益条件是否成就进行审议；授权董事会决定激励对象是否可以行权；

（6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

（7）授权董事会办理与激励对象行权相关的事宜；办理尚未行权的股票期权的注销等相关事宜；

（8）授权董事会决定本次股票期权激励计划的变更，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象已行权获得的收益予以收回等事宜；

（9）授权董事会对公司本次股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次股票期权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（10）如《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件发生修订的，授权董事会依据该等修订对本次股票期权激励计划相关内容进行调整；

（11）授权董事会实施本次股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等文件明确规定不得授权董事会，必须由股东大会行使的权利除外；

（12）向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

上述授权事项，除有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等文件明确规定须由董事会决议通过的事项外，其他事项可由其授权的适当人士代表公司董事会直接行使。

公司董事王明辉、汪戎、纳鹏杰、杨昌红参与本次股票期权激励计划，对此项议案回避表决。

本项议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

十八、会议以10票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理股份回购相关事宜的议案》，同意提交年度股东大会审议。

根据有关法律法规的规定和公司实际情况，公司拟通过回购公司股份用于实施员工持股计划或股权激励计划，为顺利实施回购事项，特提请股东大会授权董事会决定回购本公司股份的相关事项及由董事会授权相关人士具体办理回购本公司股份的相关事项，授权范围包括但不限于：

（1）根据法律、法规、规章、规范性文件的规定和股东大会决议，结合公司和市场实际情况，确定回购股份的方案和条款，包括但不限于：回购股份用途、回购资金总额、回购股份价格、回购股份数量、顺延实施期限等一切与回购股份相关的事项；

（2）除涉及相关法律、法规、规章、规范性文件、监管机构要求不可由股东大会授权董事会决定和实施且《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，决定调整回购方案、终止回购方案、根据情况酌情决定是否继续开展回购股份等事宜；

（3）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

（4）在回购期限内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

（5）依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

（6）根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

（7）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行回购股份过程中所需的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

（8）就股份回购向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其他以上虽未列明但其认为与股份回购有关的必须、恰当或合适的所有行为；

（9）依据相关法律法规、规范性文件需注销已回购股份的，根据相关法律规定实施已回购股份的注销，并办理相关事项。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕。

本项议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

十九、会议以10票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于提请召开2019年度股东大会的通知》。

具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《关于召开2019年度股东大会的通知》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

二十、会议以10票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于向银行申请流动资金借款的议案》。

为响应国家号召，积极做好新冠疫情防控相关药品生产保障工作，国家及地方先后发布了《全国性疫情防控重点保障企业名单》及《云南省请求纳入全国疫情防控重点保障企业实施名单》（第一批），云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）被纳入全国疫情防控重点保障企业名单。为进一步筹集防疫资金，公司拟向中国农业发展银行昆明市呈贡区支行申请总额度不超过5000万元人民币、期限为1年期的流动资金借款，以用于防疫相关药品原材料的采购。

特此公告

云南白药集团股份有限公司

董 事 会

2020年3月25日

股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2020-17

债券代码：112229 债券简称：14白药01

债券代码：112364 债券简称：16云白01

云南白药集团股份有限公司

第九届监事会2020年第二次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“云南白药”）第九届监事会2020年第二次会议（以下简称“会议”）于2020年3月25日在本公司办公楼四楼会议室召开，本次会议通知于2020年3月15日以书面、邮件或传真方式发出，监事会应出席6人，亲自出席及授权出席监事6 人。监事吴群因工作原因未能亲自出席本次会议，授权监事会主席游光辉代为出席并行使表决权，会议有效行使表决权票数6票。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

会议由监事会主席游光辉主持。与会监事认真审议了以下议题和议案并形成如下决议：

一、审议通过《2019年度监事会工作报告》，同意提交股东大会审议；

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《2019年度监事会工作报告》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过公司《2019年度内部控制评价报告》，并发表意见如下：

公司按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及有关法律、法规、规范性文件的要求建立健全和有效实施内部控制，从公司层面到各业务流程层面均建立了系统的内部控制及必要的内部监督机制，为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障。2019年，公司结合实际情况和管理需求，不断完善内部控制体系，合理保证经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实完整，提高经营效率和效果，满足内部控制的目标。

监事会对公司内部控制运行情况予以持续关注并进行了检查监督，认为公司的内部控制体系对经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，《公司2019年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，在检查中没有发现内部控制重大缺陷和异常事项。公司内部控制自我评价中对公司内部控制的整体评价是客观、完整、真实的。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《2019年度内部控制评价报告》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

三、审议通过《2019年度社会责任报告》；

具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《2019年度社会责任报告》（网址：http://www.cninfo.com.cn） 。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

四、审议通过《2019年度财务决算》，同意提交股东大会审议；表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

五、审议通过公司《2019年度报告》及其摘要，同意提交股东大会审议，并发表意见如下：

1、公司2019年度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规及公司规章制度的规定；

2、2019年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2019年度的经营情况及财务状况等；

3、监事会在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《2019年度报告》及《2019年度报告摘要》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

六、审议通过《2019年度利润分配预案》，同意提交股东大会审议；

拟以2019年末总股本1,277,403,317股为基数，向全体股东拟按每10股派发现金股利30元（含税），共拟派发现金股利3,832,209,951.00元。其余未分配利润留待以后年度分配。

本次利润分配方案实施时，如享有利润分配权的股份总额发生变动，则以实施分配方案股权登记日时享有利润分配权的股份总额为基数，按照分配总额不变的原则对每股分红金额进行调整。

该分红预案符合相关企业会计准则及相关政策要求，尚需股东大会审议批准。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

七、审议通过《关于2020年度预计日常关联交易的议案》；

具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《关于2020年度日常关联交易预计公告》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

八、审议通过关于公司《2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案，同意提交股东大会审议；

为进一步建立、健全共创共享的长效激励约束机制，完善公司治理结构，增强公司管理团队及核心骨干员工的责任感、使命感，提升公司对核心人才的吸引力和凝聚力。通过将公司、股东及核心骨干利益的深度融合，有效提高公司核心竞争能力，确保公司长远战略目标的实现及可持续发展，充分保障公司股东权益，公司拟向激励对象授予股票期权，并根据相关法律法规拟定了《2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

九、审议通过关于《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案，同意提交股东大会审议；

为保证公司本次股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定公司《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

十、审议通过关于核实《公司股票期权激励计划激励对象名单》的议案；

根据有关法律法规的规定和公司实际情况，公司制定了《公司股票期权激励计划激励对象名单》

经核查，列入《公司股票期权激励计划激励对象名单》的人员激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的下列情形；

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形；

列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件；具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

综上所述，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

公司将公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将在充分听取公示意见后，将于股东大会审议股权激励计划前5日披露激励对象核查说明。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

十一、审议通过关于《回购公司股份以实施员工激励计划的方案》的议案，同意提交股东大会审议；

根据有关法律法规的规定和公司实际情况公司拟通过回购公司股份用于实施员工持股计划或股权激励计划，现制定了《回购公司股份以实施员工激励计划的方案》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《回购公司股份以实施员工激励计划的方案》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

十二、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》，同意提交股东大会审议；

为了具体实施公司2020年股票期权激励计划，提请股东大会授权董事会办理与公司2020年股票期权激励计划有关的以下事项：

（1）授权董事会确定本次股票期权激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项时，依据本次股票期权激励计划规定的方法调整股票期权数量和行权价格；

（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股票期权授予协议书》；

（4）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（5）授权董事会就股票期权激励计划设定的激励对象获授权益条件是否成就进行审议；授权董事会决定激励对象是否可以行权；

（6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

（7）授权董事会办理与激励对象行权相关的事宜；办理尚未行权的股票期权的注销等相关事宜；

（8）授权董事会决定本次股票期权激励计划的变更，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象已行权获得的收益予以收回等事宜；

（9）授权董事会对公司本次股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次股票期权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（10）如《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件发生修订的，授权董事会依据该等修订对本次股票期权激励计划相关内容进行调整；

（11）授权董事会实施本次股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等文件明确规定不得授权董事会，必须由股东大会行使的权利除外；

（12）向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

上述授权事项，除有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等文件明确规定须由董事会决议通过的事项外，其他事项可由其授权的适当人士代表公司董事会直接行使。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

十三、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理股份回购相关事宜的议案》，同意提交股东大会审议；

根据有关法律法规的规定和公司实际情况，公司拟通过回购公司股份用于实施员工持股计划或股权激励计划，为顺利实施回购事项，特提请股东大会授权董事会决定回购本公司股份的相关事项及由董事会授权相关人士具体办理回购本公司股份的相关事项，授权范围包括但不限于：

（1）根据法律、法规、规章、规范性文件的规定和股东大会决议，结合公司和市场实际情况，确定回购股份的方案和条款，包括但不限于：回购股份用途、回购资金总额、回购股份价格、回购股份数量、顺延实施期限等一切与回购股份相关的事项；

（2）除涉及相关法律、法规、规章、规范性文件、监管机构要求不可由股东大会授权董事会决定和实施且《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，决定调整回购方案、终止回购方案、根据情况酌情决定是否继续开展回购股份等事宜；

（3）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

（4）在回购期限内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

（5）依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

（6）根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

（7）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行回购股份过程中所需的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

（8）就股份回购向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其他以上虽未列明但其认为与股份回购有关的必须、恰当或合适的所有行为；

（9）依据相关法律法规、规范性文件需注销已回购股份的，根据相关法律规定实施已回购股份的注销，并办理相关事项。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

特此公告

云南白药集团股份有限公司

监 事 会

2020年3月25日

股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2020-19

债券代码：112229 债券简称：14白药01

债券代码：112364 债券简称：16云白01

云南白药集团股份有限公司

关于2020年度日常关联交易

预计公告

重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准 确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

1、公司根据2020年度日常经营需要，对包括采购、销售商品等与日常经营相关的各项关联交易进行了合理预计，预计公司2020年与昆明德和罐头食品有限责任公司、西藏久实致和营销有限公司、万隆控股集团有限公司发生的日常关联交易合计总额为27,650.00万元，占公司最近一期经审计净资产3,809,990.78万元的0.73%，不需报股东大会审议。2019年公司同类关联交易实际发生总额为19,895.99万元，未超过2019年经董事会审议通过的额度。

上述2020年预计会与之发生交易的关联方其中昆明德和罐头食品有限责任公司、西藏久实致和营销有限公司是大股东新华都实业集团股份有限公司的控股子公司。万隆控股集团有限公司是公司的参股企业。

2、2020年3月25日，公司召开第九届董事会2019年第三次会议，应出席董事10名，实际出席董事10名，监事及高管列席了本次会议。会议以 7 票同意（陈发树、陈焱辉、王明辉三位董事为关联董事，回避表决），0 票弃权、0 票反对，审议通过《关于 2020年度预计日常关联交易的议案》。

3、独立董事对公司2020年度预计发生的日常关联交易进行了事前审 核，并发表了事前审核意见和独立意见，认为交易符合法律法规的规定， 不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东利益的情况。

（二）预计2020年日常关联交易类别和金额

单位：万元

■

（三）2019年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

■

二、关联方基本情况

（一）昆明德和罐头食品有限责任公司

1、基本情况：

法定代表人：陈焱辉

公司类型：有限责任公司

注册资本：人民币柒佰伍拾万元整

主营业务：罐头、山楂酱、糕点、粽子、腌腊制品、包装小食品的生产；白糖、葡萄糖、蜂蜜、水果、炒货的分装；国内贸易、物资供销；货物进出口业务。

注册住所：昆明市龙泉路503号

2019年度主要财务数据（未经审计）：总资产：42,835万元；净资产：28,642万元；营业收入20,615万元；净利润4,183万元。

2、与公司的关联关系

陈发树先生和新华都实业集团股份有限公司分别持有昆明德和罐头食品有限责任公司 52.5%和 31%的股权，陈发树先生是昆明德和罐头食品有限责任公司的实际控制人。

陈发树先生是新华都实业集团股份有限公司的实际控制人，新华都实业及其一致行动人持有公司 25.14%股权，是公司并列第一大股东。根据 《股票上市规则》相关规定，昆明德和罐头食品有限责任公司为本公司关联法人。

3、履约能力分析

根据上述关联方的主要财务指标和经营情况，上述关联方依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。

（二） 西藏久实致和营销有限公司

1、基本情况

法定代表人：倪国涛

注册资本：人民币壹佰万元整

主营业务：软件开发、推广及技术服务；网络设计；产品设计、企业营销策划、活动策划及执行、会议服务、展览服务、企业形象策划；广告代理；纺织品、家具家居、建材、服装鞋帽、箱包、皮革制品、日用品、化妆品、首饰、工艺品、电子产品、通信产品、数码产品、家用电器、润滑剂、燃料油（不含危化品）、化工原料及产品（不含危化品）、汽车用品、宠物食品、宠物用品、保健品、乳制品（含婴幼儿配方乳）的线上线下销售；预包装食品线上线下销售、散装食品线上线下销售；进出口贸易；I类医疗器械的销售【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】。

注册住所：拉萨市金珠西路158号世通阳光新城15幢3号

因西藏久实是上市公司新华都购物广场股份有限公司（“以下简称“新华都”；股票简称：新华都；股票代码：002264）下辖的全资三级子公司，因新华都尚未披露2019年度报告，故西藏久实的主要财务数据为2019年前三季度主要财务数据（未经审计）：总资产12917万元，净资产6785万元，营业收入14537万元，净利润1145万元。

2、与公司的关联关系

西藏久实致和营销有限公司是久爱致和（北京）科技有限公司下辖的全资子公司，久爱致和（北京）科技有限公司是新华都购物广场股份有限公司下辖的全资子公司。新华都实业集团股份有限公司持有新华都购物广场股份有限公司28.49%的股权，为其控股股东。

陈发树先生是新华都实业集团股份有限公司的实际控制人，新华都实业及其一致行动人持有公司 25.14%股权，是公司并列第一大股东。根据《股票上市规则》相关规定，西藏久实致和营销有限公司为本公司关联法人。

3、履约能力分析

根据上述关联方的主要财务指标和经营情况，上述关联方依法持续经营，与本公司关联交易类别主要为从本公司采购商品，在自有商业渠道进行商品销售，风险较小。

（三）万隆控股集团有限公司

1、万隆控股为香港联交所主板上市公司，股份代号为0030.HK。住所为Clarendon House 2 Church Street Hamilton HM 11 Bermuda，主要办公地点为香港湾仔港湾道26号华润大厦27楼2709-10室。

2、万隆控股成立于1991年12月3日，目前主要致力于提供短期私人及企业贷款业务、以及成品食油、砂糖、个人护理及化妆品贸易服务，于2019年2月对原有的采矿贸易业务进行剥离。公司近三年营业收入不断增长，2017年至2019年，万隆控股分别实现收入29,925.94万元港币、76,760.71万元港币、91,008.19万元港币，复合增长率74.39%。

万隆控股拥有丰富的商品贸易运作经验，在化妆品及个人护理产品推动下，公司贸易业务收入快速增长。未来一定时期内，万隆控股将在保持现有业务组合的同时，继续寻找合适的投资机会。

万隆控股2020年（2019年4月1日至2019年9月30日）主要财务数据如下：

单位：万元港币

■

3、本公司持有万隆控股29.59%的股份，为万隆控股第一大股东。本公司董事长王明辉先生任万隆控股董事会主席、执行董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

4、 关联方万隆控股不是失信被执行人。

三、关联交易主要内容

公司根据2020年度日常经营需要，对包括采购、销售商品等与日常经营相关的各项关联交易进行了合理预计，交易价格是依据市场价格协商定价，遵循公平、合理的原则。公司关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价方式；上述关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则 》及等法律法规的规定，体现了保护全体股东利益的原则，也是云南白药集团股份有限公司正常生产经营所需要的，具有合法性、公允性。

四、交易目的和对上市公司的影响

1、公司日常关联交易是为满足公司经营生产需要，是按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。

2、公司与关联方交易公允，不存在损害股份公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。同时此类关联交易的金额较小，对公司本期以及未来财务状况、 经营成果无不利影响。

3、公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，对本公司独立性没有影响。

五、独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的有关规定，我们作为独立董事，经事前认真审阅有关文件及了解关联交易情况后，同意将上述事项提交董事会审议，并且我们基于独立判断立场，对公司2020年度预计的日常关联交易情况发表如下独立意见：

1、预计公司 2020年与关联方昆明德和罐头食品有限责任公司、西藏久实致和营销有限公司发生日常关联交易总额为27,650.00万元，占公司最近一期经审计净资产3,809,990.78万元的0.73%，不需报股东大会审议。

2、公司2020年度拟发生的关联交易是按照“自愿、公平、互惠、互利”的原则进行，关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价方式，交易有利于公司的生产经营。

3、董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，关联交易决策程序合法有效。

4、公司2020年度日常关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则 》及等法律法规的规定，不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东利益的情况。

云南白药集团股份有限公司

董 事 会

2020年3月25日

股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2020-20

债券代码：112229 债券简称：14白药01

债券代码：112364 债券简称：16云白01

云南白药集团股份有限公司

2020年股票期权激励计划

（草案）摘要

二〇二〇年三月

声明

本公司及全体董事、监事保证股票期权激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、本计划是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件，以及云南白药集团股份有限公司《公司章程》制订。

2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

3、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

4、本激励计划拟向激励对象授予的股票期权总量为2,000万份，约占本激励计划签署时公司股本总额1,277,403,317股的1.57%。其中，首批授予总数为1,700万份，占本激励计划授予的股票期权总量的85%，占本激励计划签署时公司股本总额1,277,403,317股的1.33%；预留期权300万份，占本激励计划授予的股票期权总量的15%，占本激励计划签署时公司股本总额1,277,403,317股的0.23%，用于优秀人才的吸引与激励，主要为新增的核心骨干等，该部分预留期权将在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内由董事会审议明确授予对象。每份股票期权赋予激励对象在满足行权条件的情况下，在可行权日以行权价格购买1股公司股票的权利。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过本计划提交股东大会时公司股本总额的1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等事宜，股票期权的数量将做相应的调整。

5、本计划授予的股票期权的行权价格为80.95元/股。在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利或股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

6、本激励计划授予的激励对象包括：公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干（含控股子公司相关人员），不包括独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。首批授予激励对象总人数不超过700人，预留授予部分的激励对象由公司董事会自股东大会审议通过本激励计划后12个月内，参照首批授予的标准确定。

7、本激励计划有效期为自股票期权首次授予日起48个月。

本激励计划首次授予的股票期权自授予日起满12个月后，满足行权条件的，激励对象可以在未来36个月内按40%：30%：30%的比例分三期行权。

本激励计划预留授予的股票期权若2020年授予完成，则预留部分行权时间安排与首次授予一致；若预留部分在2021年授予完成，则预留部分自授予日起满12个月后，满足行权条件的，激励对象可以在未来24个月内按50%：50%的比例分两期行权。

8、本激励计划中，股票期权的行权条件为：

（1）首次授予的股票期权行权的业绩条件如下表所示：

■

（2）若预留授予的股票期权在 2020年授予完成，考核目标则与上述首次授予部分一致；若预留部分在 2021年授予完成，则各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：以上“净资产收益率”是以归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的净资产为计算依据的加权平均净资产收益率，指标计算均以激励成本摊销前的净利润作为计算依据；如本激励计划有效期内，公司实施公开发行或非公开发行、重大资产重组等影响净利润、净资产的事项，应在计算净资产收益率时剔除该事项的影响。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

9、公司承诺不为激励对象依本计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

10、本计划的激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。

11、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。

12、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

13、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。

第一章释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

■

第二章实施激励计划的目的

本激励计划根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，旨在进一步建立、健全共创共享的长效激励约束机制，完善公司治理结构，增强公司管理团队及核心骨干员工的责任感、使命感，提升公司对核心人才的吸引力和凝聚力。通过将公司、股东及核心骨干利益的深度融合，有效提高公司核心竞争能力，确保公司长远战略目标的实现及可持续发展，充分保障公司股东权益。

第三章本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会审议通过后报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，应当就本计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

第四章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《考核管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象为目前公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干（含控股子公司相关人员）。

（三）激励对象确定的原则

1、激励对象原则上限于在职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干（含控股子公司相关人员）。

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