上海莱士血液制品股份有限公司
关于重大资产重组相关各方承诺事项的公告
证券代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2020-017
上海莱士血液制品股份有限公司
关于重大资产重组相关各方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月25日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准上海莱士血液制品股份有限公司向Grifols, S.A.发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]2863号），核准公司发行股份购买资产事项。
公司发行股份购买资产项下的标的资产过户手续已办理完毕，交易对方已依法履行了将标的资产交付给公司的义务，公司现合法持有标的公司已发行在外的40股A系列普通股（占GDS已发行在外的100股A系列普通股的40%）以及已发行在外的50股B系列普通股（占GDS已发行在外的100股B系列普通股的50%），合计45%GDS股权，具体内容详见公司于2020年3月13日在巨潮资讯网等指定信息披露媒体上发布的《发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户完成公告》（公告编号：2020-012）。
现将本次重组事项涉及的相关方承诺事项公告如下（相关简称释义与公司于 2019年12月26日披露的《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》释义相同）：
证券代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2020-018
上海莱士血液制品股份有限公司
关于控股股东权益变动达5%及持股比例
被动稀释至30%以下的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“上海莱士”或“公司”） 收到公司控股股东科瑞天诚投资控股有限公司（以下简称“科瑞天诚”）及其一致行动人科瑞集团有限公司（以下简称“科瑞集团”）、 宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波科瑞金鼎”），莱士中国有限公司（以下简称“莱士中国”）及其一致行动人深圳莱士凯吉投资咨询有限公司（以下简称“深圳莱士”）分别出具的《上海莱士血液制品股份有限公司简式权益变动报告书》，科瑞天诚及其一致行动人、莱士中国及其一致行动人持有公司的股份比例因公司本次发行股份购买资产导致被动稀释、实施股权激励计划被动稀释、被动减持等因素减少超过5%。
同时，公司以发行股份购买Grifols S.A.（简称“基立福”）持有的Grifols Diagnostic Solutions Inc.（简称“GDS”）已发行在外的40股A系列普通股（占GDS已发行在外的100股A系列普通股的40%）以及已发行在外的50股B系列普通股（占GDS已发行在外的100股B系列普通股的50%），合计45%GDS股权（简称“本次交易”或“发行股份购买资产”）。公司本次发行股份购买资产导致公司股本由原来的4,974,622,099股增加至6,740,787,907股，科瑞天诚及其一致行动人、莱士中国及其一致行动人持股比例均被动稀释至30%以下。
现将控股股东本次权益变动达5%的情况及持股比例被动稀释至30%以下的情况公告如下：
一、本次权益变动基本情况
（一）科瑞天诚及其一致行动人权益变动情况
1、信息披露义务人持股情况
本次权益变动前，信息披露义务人科瑞天诚及其一致行动人合计持有上海莱士36.25%的股份（详见2015年4月29日出具的《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》）。本次权益变动后（根据截至2020年3月26日的上海莱士股东持股情况模拟发行完成后），信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司 A 股流通股数量为 1,764,954,412股，占上市公司发行完成后总股本数的 26.18%。本次权益变动完成前后，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份的情况如下：
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2、本次权益变动的方式
（1）二级市场增持
科瑞天诚及其一致行动人在二级市场对上海莱士股票进行增持，合计增持股权比例为0.69%，具体情况如下：
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（2）2015年半年度权益分派
上海莱士于2015年9月17日完成2015年半年度权益分派，按照10转增10进行权益分派完成后，信息披露义务人及其一致行动人持股数量发生变化，但持股比例不变，具体如下：
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（3）2016年半年度权益分派
上海莱士于2016年9月28日完成2016年半年度权益分派，按照10转增8进行权益分派完成后，信息披露义务人及其一致行动人持股数量发生变化，但持股比例不变，具体如下：
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（4）因公司股权激励计划被动稀释
2016年1月21日，公司股权激励计划股票期权第一期行权股份上市流通，本次股票期权行权价格15.78元/份，行权人数221人，行权数量合计2,493,228股。本次行权后，公司总股本变更为2,758,753,062股。科瑞天诚及其一致行动人的持股股数未发生变化，因行权股票增加总股本导致持股被动稀释，合计稀释比例为0.03%，具体如下：
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2017年1月23日，公司股权激励计划第二期行权股份上市流通，本次股票期权行权价格8.74元/份，行权人数220人，行权数量合计4,483,385股，剩余股票期权总数为 4,459,203 份。本次行权后，公司总股本变更为4,970,238,896股。科瑞天诚及其一致行动人的持股股数未发生变化，因行权股票增加总股本导致持股被动稀释，合计稀释比例为0.03%，具体如下：
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2018年2月6日，公司股权激励计划股票期权第三期行权股份上市流通，本次股票期权行权价格8.71元/份，行权人数219人，行权数量合计4,383,203股。科瑞天诚及其一致行动人的持股股数未发生变化，因行权股票增加总股本导致持股被动稀释，合计稀释比例为0.03%，具体如下：
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公司实施上述三期股票期权计划，科瑞天诚及其一致行动人的持股股数均未发生变化，因行权股票增加总股本导致持股被动稀释比例合计为0.09%。
（5）被动减持
科瑞天诚及其一致行动人宁波科瑞金鼎因股票质押违约处置导致被动减持，合计减持比例为1.36%，具体情况如下：
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（6）本次发行股份购买资产被动稀释
科瑞天诚及其一致行动人持股数量在此次发行股份购买资产前后没有变化。因本次发行股份购买资产，公司向基立福发行1,766,165,808股普通股，导致信息披露义务人及其一致行动人合计持股比例被动稀释至26.18%，稀释比例为9.30%。本次交易所涉的股份发行前后（股份发行前持股情况截至2020年3月26日），信息披露义务人科瑞天诚及其一致行动人持有上海莱士的股份情况如下：
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（二）莱士中国及其一致行动人权益变动情况
1、信息披露义务人持股情况
本次权益变动前，信息披露义务人莱士中国及其一致行动人深圳莱士、上海凯吉进出口有限公司（以下简称“上海凯吉”， 系深圳莱士全资子公司，曾持有上海莱士股票，曾为莱士中国的一致行动人，截至本公告日，不再持有上海莱士股票）合计持有上海莱士35.02%的股份（详见2015年4月29日出具的《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》）。本次权益变动后（根据截至2020年3月26日的上海莱士股东持股情况模拟发行完成后），信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司 A 股流通股数量为1,532,493,742股，占上市公司发行完成后总股本数的 22.73%。本次权益变动完成前后，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份的情况如下：
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2、本次权益变动的方式
（1）二级市场增持
上海凯吉在二级市场对上海莱士股票进行增持，合计增持股权比例为0.31%，具体情况如下：
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（2）2015年半年度权益分派
上海莱士于2015年9月17日完成2015年半年度权益分派，按照10转增10进行权益分派完成后，信息披露义务人及其一致行动人持股数量发生变化，但持股比例不变，具体如下：
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（3）2016年半年度权益分派
上海莱士于2016年9月28日完成2016年半年度权益分派，按照10转增8进行权益分派完成后，信息披露义务人及其一致行动人持股数量发生变化，但持股比例不变，具体如下：
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（4）因公司股权激励计划被动稀释
2016年1月21日，公司股权激励计划股票期权第一期行权股份上市流通，本次股票期权行权价格15.78元/份，行权人数221人，行权数量合计2,493,228股。本次行权后，公司总股本变更为2,758,753,062股。莱士中国及其一致行动人的持股股数未发生变化，因行权股票增加总股本导致持股被动稀释，合计稀释比例为0.03%，具体如下：
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2017年1月23日，公司股权激励计划第二期行权股份上市流通，本次股票期权行权价格8.74元/份，行权人数220人，行权数量合计4,483,385股，剩余股票期权总数为 4,459,203 份。本次行权后，公司总股本变更为4,970,238,896股。莱士中国及其一致行动人的持股股数未发生变化，因行权股票增加总股本导致持股被动稀释，合计稀释比例为0.03%，具体如下：
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2018年2月6日，公司股权激励计划股票期权第三期行权股份上市流通，本次股票期权行权价格8.71元/份，行权人数219人，行权数量合计4,383,203股。莱士中国及其一致行动人的持股股数未发生变化，因行权股票增加总股本导致持股被动稀释，合计稀释比例为0.03%，具体如下：
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公司实施上述三期股票期权计划，莱士中国及其一致行动人的持股股数均未发生变化，因行权股票增加总股本导致持股被动稀释比例合计为0.09%。
（5）被动减持
莱士中国及其一致行动人上海凯吉于2018年12月19日至2020年3月26日期间，因股票质押违约处置导致被动减持，合计减持比例为4.43%，具体情况如下：
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（6）本次发行股份购买资产被动稀释
莱士中国及其一致行动人深圳莱士持股数量在此次发行股份购买资产前后没有变化。因本次发行股份购买资产，公司向基立福发行1,766,165,808股普通股，导致信息披露义务人莱士中国及其一致行动人合计持股比例被动稀释至22.73%，稀释比例为8.07%。本次交易所涉的股份发行前后（股份发行前持股情况截至2020年3月26日），信息披露义务人莱士中国及其一致行动人持有上海莱士的股份情况如下：
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二、控股股东持股比例被动稀释至30%以下的基本情况
因本次发行股份购买资产，公司向基立福发行新股1,766,165,808股，公司股本由原来的4,974,622,099股增加至6,740,787,907股。科瑞天诚及其一致行动人、莱士中国及其一致行动人持有的股份数量不变，持股比例均被动稀释至30%以下，但公司控股股东及实际控制人不变。本次交易所涉的股份发行前后（股份发行前持股情况截至2020年3月26日）的具体持股情况如下：
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本次交易已履行的决策程序及报批程序如下：
2018年12月6日，上海莱士第四届董事会第三十二次（临时）会议审议通过《关于〈上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的所有议案。
2019年3月7日，上海莱士第四届董事会第三十四次（临时）会议审议通过《关于〈上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的所有议案。
2019年3月25日，上海莱士2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的所有议案。
2019年7月12日，上海莱士第四届董事会第三十八次（临时）会议审议通过《关于〈上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
2019年10月25日，上海莱士第四届董事会第四十一次（临时）会议审议通过《关于〈上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
2019年5月13日，本次交易已通过美国联邦贸易委员会（United States of America Federal Trade Commission）反垄断审查。
2019年9月30日，本次交易已通过美国外国投资委员会（CFIUS）安全审查。
2019年11月29日，上海莱士收到国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）出具的《境外投资项目备案通知书》（发改办外资备[2019]883号），本次发行股份购买资产暨关联交易事项已经国家发改委备案。
2019年12月25日，上海莱士收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于核准上海莱士血液制品股份有限公司向Grifols, S.A.发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]2863号），中国证监会已对本次交易予以核准。
2020年3月10日，上海莱士收到上海市商务委员会出具的《企业境外投资证书》（编号：境外投资证第N3100202000137号），本次发行股份购买资产暨关联交易事项已经上海市商务委员会境外投资备案。
三、相关承诺及履行情况
科瑞天诚及其一致行动人、莱士中国及其一致行动人在本次交易前没有关于买卖公司股份的承诺事项，在本次交易中分别作出如下承诺：“自上海莱士本次重组复牌之日起至实施完毕期间，如减持所持有上海莱士股票的，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。若上海莱士本次重组复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。自本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间，本公司及一致行动人不主动减持其所持有的上市公司股份。”
截至本公告日，科瑞天诚及其一致行动人、莱士中国及其一致行动人未出现违反上述承诺的情形。
四、其他相关说明
1、本次权益变动后，公司控股股东仍为科瑞天诚、莱士中国，实际控制人仍为郑跃文先生、黄凯先生，控股股东及实际控制人未发生变动。
2、本次权益变动的信息披露义务人科瑞天诚及其一致行动人、莱士中国及其一致行动人分别出具的《简式权益变动报告书》及附表刊登于证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体。
五、备查文件
1、科瑞天诚及其一致行动人出具的《上海莱士血液制品股份有限公司简式权益变动报告书》。
2、莱士中国及其一致行动人出具的《上海莱士血液制品股份有限公司简式权益变动报告书》。
3、《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况报告书暨新增股份上市公告书》。
特此公告。
上海莱士血液制品股份有限公司
董事会
二〇二〇年三月三十日
(下转54版)
