上海姚记科技股份有限公司
第四届董事会第四十四次会议
决议公告

证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2020-033

上海姚记科技股份有限公司

第四届董事会第四十四次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海姚记科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年3月25日以电子邮件、现场送达和传真等方式向全体董事发出关于召开第四届董事会第四十四次会议的通知，会议于2020年3月27日通讯表决的方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名，部分高级管理人员列席。经全体董事一致同意，豁免本次董事会的通知时限，会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议由董事长姚朔斌先生主持，经全体董事审议和表决，通过了以下决议：

一、审议并通过了《关于公司2020年股票期权激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。

本次修订，主要是为了能更好地实施本次股权激励计划，增强股权激励效果，达到激励的目的，激发激励对象的积极性，促进公司的长远发展，所以对公司2020年股票期权激励计划（草案）的行权价格做了调整，其他未修订部分，仍然有效并继续执行。（具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公司《关于调整变更2020年股票期权激励计划方案相关事项的说明公告》和《关于2020年股票期权激励计划（草案）（修订稿）的公告》。）

二、审议并通过了《关于召开公司2020年第一次股东大会的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。

同意公司于2020年4月14日下午两点半在上海市嘉定区曹安公路4218号一楼会议室召开公司2020年第一次临时股东大会。（具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公司《关于召开公司2020年第一次股东大会的通知》。）

三、备查文件

1、公司第四届董事会第四十四次会议决议

2、公司第四届董事会第四十四次会议相关事项的独立意见

特此公告。

上海姚记科技股份有限公司董事会

2020年3月29日

证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2020-034

上海姚记科技股份有限公司

关于调整变更2020年股票期权激励计划方案相关事项的说明公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月27日召开第四届董事会第四十四次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》，对《2020年股票期权激励计划（草案）》进行了修订，并根据修订后的实际情况对《中小企业板上市公司股权激励计划自查表》和《独立董事公开征集委托投票权报告书》的内容做了相应的调整，现将相关情况公告如下：

一、概述

2020年3月2日公司召开了第四届董事会第四十二次会议和第四届监事第三十次会议，审议通过了《2020年股票期权激励计划（草案）》及其相关事项，并拟于2020年3月18日召开公司2020年第一次临时股东大会。

2020年3月13日，公司召开了第四届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于取消召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》，主要是受新冠疫情的影响造成二级市场的异常且巨大波动，公司2020年股票期权激励计划行权价较当前市场价有较大溢价，故取消了股东大会。

为了更好地实施本次股权激励计划，增强股权激励效果，达到激励的目的，激发激励对象的积极性，促进公司的长远发展，经综合评估、慎重考虑，在合法合规的基础上，决定对股票期权行权价格的确定方法进行调整变更并重新制定和审议了《2020年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》，并根据修订后的实际情况对《中小企业板上市公司股权激励计划自查表》和《独立董事公开征集委托投票权报告书》的内容做了相应的调整。本次修订，主要是对公司《2020年股票期权激励计划（草案）》的行权价格做了调整，其他未修订部分，仍然有效并继续执行。同时，公司并聘请了上海荣正投资咨询股份有限公司为本次激励计划独立财务顾问并发表专业意见。本次激励计划（修订稿）将重新提交至公司新一次股东大会审议通过后生效。

二、《2020年股票期权激励计划（草案）》的调整

（一）原文：特别提示

五、本激励计划拟向激励对象授予权益总计660.00万份，占本激励计划公告时公司股本总额39,993.38万股的1.65%。其中首次授予530.00万份，占本激励计划拟授出权益总数的80.30%，占本激励计划公告时公司股本总额39,993.38万股的1.33%；预留130.00万份，占本激励计划拟授出权益总数的19.70%，占本激励计划公告时公司股本总额39,993.38万股的0.33%。

调整后：

五、本激励计划拟向激励对象授予权益总计660.00万份，占本激励计划公告时公司股本总额39,995.26万股的1.65%。其中首次授予530.00万份，占本激励计划拟授出权益总数的80.30%，占本激励计划公告时公司股本总额39,995.26万股的1.33%；预留130.00万份，占本激励计划拟授出权益总数的19.70%，占本激励计划公告时公司股本总额39,995.26万股的0.33%。

（二）原文：释义

■

调整后：

■

（三）原文：第五章股权激励计划具体内容/前言

本激励计划采取的激励工具为股票期权，将在履行相关程序后授予，有效期 为股票期权授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不 超过60个月。

本激励计划拟向激励对象授予权益总计660.00万份，占本激励计划公告时公司股本总额39,993.38万股的1.65%。其中首次授予530.00万份，占本激励计划拟授出权益总数的80.30%，占本激励计划公告时公司股本总额39,993.38万股的1.33%；预留130.00万份，占本激励计划拟授出权益总数的19.70%，占本激励计划公告时公司股本总额39,993.38万股的0.33%。预留部分未超过本次拟授予权益总额的20%。

调整后：

本激励计划采取的激励工具为股票期权，将在履行相关程序后授予，有效期 为股票期权授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不 超过60个月。

本激励计划拟向激励对象授予权益总计660.00万份，占本激励计划公告时公司股本总额39,995.26万股的1.65%。其中首次授予530.00万份，占本激励计划拟授出权益总数的80.30%，占本激励计划公告时公司股本总额39,995.26万股的1.33%；预留130.00万份，占本激励计划拟授出权益总数的19.70%，占本激励计划公告时公司股本总额39,995.26万股的0.33%。预留部分未超过本次拟授予权益总额的20%。

（四）原文：第五章股权激励计划具体内容/二、股票期权激励计划标的股票数量

公司拟向激励对象授予660.00万份股票期权，占本激励计划公告时公司股本总额39,993.38万股的1.65%；其中首次授予530.00万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的80.30%，占本激励计划公告时公司股本总额39,993.38万股的1.33%；预留130.00万份股票期权，占本激励计划拟授出股票期权总数的19.70%，占本激励计划公告时公司股本总额39,993.38万股的0.33%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

调整后：

公司拟向激励对象授予660.00万份股票期权，占本激励计划公告时公司股本总额39,995.26万股的1.65%；其中首次授予530.00万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的80.30%，占本激励计划公告时公司股本总额39,995.26万股的1.33%；预留130.00万份股票期权，占本激励计划拟授出股票期权总数的19.70%，占本激励计划公告时公司股本总额39,995.26万股的0.33%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

（五）原文：第五章股权激励计划具体内容/五、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

1、首次授予股票期权的行权价格

首次授予股票期权的行权价格为每股34.43元。

2、首次授予股票期权的行权价格的确定方法

首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股34.43元；

（2）本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量），为每股32.20元。

3、预留授予股票期权的行权价格的确定方法

预留股票期权在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；

（2）预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

调整后：

1、首次授予股票期权的行权价格

首次授予股票期权的行权价格为每股28.20元。

2、首次授予股票期权的行权价格的确定方法

首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划（修订稿）公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每26.48股元；

（2）本激励计划（修订稿）公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为每股28.19元。

3、预留授予股票期权的行权价格的确定方法

预留股票期权在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；

（2）预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

（六）原文：八、股票期权会计处理及对公司业绩的影响

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、期权价值的计算方法

财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2020年3月2日用该模型对首次授予的530.00万份股票期权进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

（1）标的股价：34.68元/股（2020年3月2日收盘价为34.68元/股，假设授予日公司收盘价为34.68元/股）

（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予登记完成之日至每期首个行权日的期限）

（3）波动率分别为：25.30%、24.48%、21.83%（分别采用中小板综最近1年、2年、3年的历史波动率）

（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

（5）股息率：0.95%（采用本激励计划公告前公司最近1年股息率）

2、期权费用的摊销方法及对公司业绩的影响

公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设公司于2020年3月初首次授予股票期权，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的股票期权对2020-2023年会计成本的影响如下表所示：

■

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

预留股票期权的会计处理同首次授予股票期权的会计处理。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

调整后：

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、期权价值的计算方法

财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2020年3月27日用该模型对首次授予的530.00万份股票期权进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

（1）标的股价：26.10元/股（2020年3月27日收盘价为26.10元/股，假设授予日公司收盘价为26.10元/股）

（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予登记完成之日至每期首个行权日的期限）

（3）波动率分别为：25.64%、24.89%、22.33%（分别采用中小板综最近1年、2年、3年的历史波动率）

（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

（5）股息率：0.95%（采用本激励计划公告前公司最近1年股息率）

2、期权费用的摊销方法及对公司业绩的影响

公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设公司于2020年4月初首次授予股票期权，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的股票期权对2020-2023年会计成本的影响如下表所示：

■

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

预留股票期权的会计处理同首次授予股票期权的会计处理。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

三、《中小企业板上市公司股权激励计划自查表》的调整

■

四、独立董事公开征集委托投票权报告书

（一）原文：前言

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事阮永平受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2020年3月18日召开的2020年第一次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

调整后：

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事阮永平受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2020年4月14日召开的2020年第一次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

（二）原文：二、公司基本情况及本次征集事项/（二）本次征集事项

由征集人针对2020年第一次临时股东大会中审议的如下议案向公司全体股东公开征集委托投票权：

■

调整后：

由征集人针对2020年第一次临时股东大会中审议的如下议案向公司全体股东公开征集委托投票权：

■

（三）原文：二、公司基本情况及本次征集事项/（三）

本委托投票权征集报告书签署日期2020年3月2日。

调整后：

本委托投票权征集报告书签署日期2020年3月27日。

（四）原文：五、征集人对征集事项的投票

征集人作为公司独立董事，出席了公司于2020年3月2日召开的第四届董事会第四十二次会议，并且对《关于公司〈2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》均投了赞成票。

调整后：五、征集人对征集事项的投票

征集人作为公司独立董事，出席了公司于2020年3月2日召开的第四届董事会第四十二次会议和2020年3月27日召开的第四届董事会第四十四次会议，并且对《关于公司〈2020年股票期权激励计划（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》均投了赞成票。

（五）原文：六、征集方案/（一）征集对象：

截止2020年3月11日股市交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

调整后：

截止2020年4月7日股市交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

（六）原文：六、征集方案/（二）征集时间：

2020年3月12日至2020年3月13日的（每日9:00-12:00、14:00-17:00）

调整后：

2020年4月8日至2020年4月9日的（每日9:00-12:00、14:00-17:00）

五、独立董事意见

经核查，本次修订主要是对2020年股票期权激励计划的行权价格进行调整，有利于增强激励效果，提高激励对象工作积极性。经调整后的《2020年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》不会损害公司及全体股东的利益，有利于公司的持续发展。同时，公司聘请了独立的财务顾问对公司实施本次激励计划发表了专业意见。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司本次激励计划中相关调整事项的规定，程序合法、合规，因此我们一致同意公司对本次激励计划的修订。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第四十四次会议决议。

2、公司独立董事对第四届董事会第四十四次会议相关事项的独立意见。

3、上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海姚记科技股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）（修订稿）之独立财务顾问报告

特此公告。

上海姚记科技股份有限公司董事会

2020年3月29日

证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2020-036

上海姚记科技股份有限公司

关于召开2020年第一次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2020年第一次临时股东大会

2、股东大会的召集人：上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。

3、会议召开的合法、合规性：经公司第四届董事会第四十四次会议审议通过，公司决定召开2020年第一次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。公司董事会认为，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定；

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2020年4月14日14:30

（2）网络投票时间：2020年4月14日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2020年4月14日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2020年4月14日9:15至15:00期间的任意时间。

5、会议召开的方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能采取上述表决方式中的一种投票表决方式。同一表决票出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

6、会议的股权登记日：2020年4月7日。

7、出席对象：

（1）截至2020年4月7日收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师及其他有关人员。

8、会议召开地点：上海市嘉定区曹安路4218号公司一楼会议室

二、会议审议事项：

1、《关于公司〈2020年股票期权激励计划（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

2、《关于公司〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

3、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

上述议案已经公司董事会审议通过并公告，具体内容详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）。

上述议案涉及关联交易的，关联股东需回避表决；上述议案为特别决议事项的，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

上述议案按照相关规定实施中小投资者单独计票并披露投票结果，其中中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、提案编码

■

四、会议登记等事项

1、登记时间：2020年4月8日9:00-12：00 13:00-17:00

2、登记地点：上海市嘉定区曹安路4218号公司董秘办

3、登记方式

（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持证券账户卡、本人身份证、法定代表人证明、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持证券账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件2）、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续。

（2）自然人股东亲自出席会议的，应持证券账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持委托人身份证复印件、证券账户卡、本人身份证、股东书面授权委托书（详见附件2）办理登记手续。

4、会议联系方式

（1）姓名：卞大云 檀毅飞 田蔚

（2）联系电话：021-69595008

（3）传真：021-69595008

（4）电子邮箱：secretarybd@yaojipoker.com

5、与会股东的食宿、交通等全部费用自理。

6、授权委托书简报、复印、或按附件格式自制均有效。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第四十四次会议决议。

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

上海姚记科技股份有限公司董事会

2020年3月29日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一．网络投票的程序

1.投票代码：362605

2.投票简称：姚记投票

3.填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见，同意，反对，弃权；

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二.通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2020年4月14日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2020年4月14日9:15-15:00期间的任意时间。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

本人（本公司）作为上海姚记科技股份有限公司股东，兹全权委托 ___________（先生/女士）代表本公司/本人出席上海姚记科技股份有限公司2020年第一次临时股东大会，对以下议案行使表决权，并签署会议相关文件，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。

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在非累计投票栏中，委托人可在“同意”、“反对”、“弃权”方框内划“√”，做出投票指示。若无明确指示，代理人可自行投票。

委托人姓名或名称（签章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户：

委托人持股数：

受托人签名：

受托人身份证号号：

委托日期：

注： 1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

2、自然人股东签名，法人股东加盖法人公章；

3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

附件3：

上海姚记科技股份有限公司

2020年第一次临时股东大会现场参会股东登记表

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证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2020-037

上海姚记科技股份有限公司

第四届监事会第三十一次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海姚记科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第三十一次会议于2020年3月25日以电话、电子邮件等方式发出会议通知，2020年3月27日以通讯表决方式召开，目前监事会共有3名监事，实到3名，经参会全体监事一致同意，豁免本次监事会的通知时限。会议由监事会主席万永清主持，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下事项：

一、审议并通过了《关于公司2020年股票期权激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。（具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公司《关于调整变更2020年股票期权激励计划方案中相关事项的说明公告》和《关于公司2020年股票期权激励计划（草案）（修订稿）的公告》。）

经核查，本次修订的目的，主要是为了能更好地实施本次股权激励计划，增强股权激励效果，达到激励的目的，激发激励对象的积极性。修订的内容主要是对《公司2020年股票期权激励计划（草案）》的行权价格进行了调整，还聘请了上海荣正投资咨询股份有限公司为独立财务顾问并发表专业意见，我们认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司本次激励计划中相关调整事项的规定，程序合法、合规，经调整后的《2020年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》不会损害公司及全体股东的利益，因此我们一致同意公司对本次激励计划的修订。

二、备查文件

1、公司第四届监事会第三十一次会议决议

特此公告。

上海姚记科技股份有限公司监事会

2020年3月29日