金徽酒股份有限公司

公司代码：603919 公司简称：金徽酒

2019年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2019年度实现净利润251,196,688.54元，按照《公司章程》规定提取10%的法定盈余公积金25,119,668.85元，加上以前年度结余的未分配利润735,792,786.85元，减去2018年度已分配现金股利88,088,000.00元，2019年末未分配利润为873,781,806.54元。

公司拟以截至2019年12月31日的总股本390,199,998股为基数，向利润分配预案实施时股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金股利人民币2.42元（含税），共计派发现金股利94,428,399.52元（含税）。股利派发后，公司剩余未分配利润779,353,407.02元结转下一年度。同时，以资本公积金向股权登记日登记在册的全体股东每10股转增3股，共计转增117,059,999股，本次资本公积金转增股本后，公司总股本增加至507,259,997股。

公司2019年度利润分配和资本公积金转增股本预案经股东大会审议通过后实施。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）公司从事的主要业务及产品

公司由徽县金徽酒业有限公司于2012年6月6日整体变更而来，徽县金徽酒业有限公司由亚特集团于2009年12月23日出资设立。2016年3月10日，公司在上海证券交易所上市，证券简称“金徽酒”，证券代码“603919”。

公司主营业务为白酒生产及销售，经营范围为：白酒、水、饮料及其副产品生产、销售；包装装潢材料设计、开发、生产、销售（许可项目凭有效证件经营）。

公司坐落于甘肃省陇南市徽县伏家镇，地处秦岭南麓，长江流域上游，毗邻世界自然遗产九寨沟，生态环境得天独厚，酿酒历史和白酒文化悠久。公司着力建设“生态金徽”“文化金徽”“智慧金徽”，依靠良好的生态环境、悠久的酿酒历史、传统工序与独特技术相结合的先进工艺等优势不断提升产品品质。公司代表产品有“金徽二十八年”、“金徽十八年”、“世纪金徽星级”、“柔和金徽”、“金徽正能量”等，营销网络已辐射甘肃、陕西、宁夏、新疆、西藏、内蒙等西北市场，正逐步成为西北地区强势白酒品牌。

报告期内，公司一直从事白酒的生产及销售，主营业务范围未发生重大变化。

本公司主要产品情况如下图所示：

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（二）公司的经营模式

公司的经营模式为“科技研发一一原料采购一一成品酒生产一一产品销售”。

1、科技研发

五名国家级白酒评委领衔公司产品部、酒体中心，成立多个酒体设计室，以客户需求为导向，通过市场调研和消费者反馈提出新产品研发方案，并负责新产品酒体开发设计，确定产品配方及技术标准。

2、原料采购

公司生产所需的原辅材料，包括粮食、稻壳、包装材料、其他原辅材料及机器设备配件等均需通过市场采购。供应部根据公司生产、销售计划采购相关物资。公司制定《供应商选择管理办法》，通过询价、比价及招标洽谈等方式确定供应商及采购价格，按照《供应商考核奖励管理办法》《供方业绩评价表》对供应商实施考核管理，建立奖励与淘汰机制，保证供应商的产品质量、价格和服务。

3、成品酒生产

公司成品酒生产流程包括酿造、老熟、勾调和包装四个环节。根据公司发展战略和市场需求，制定年度酿酒生产计划，由酿酒车间组织实施；原酒经过分级后分别在陶坛、不锈钢酒罐和槐木酒海储存，陈酿老熟后用于成品酒勾调；公司根据销售规划和市场订单确定成品酒生产计划，由包装中心负责实施。

4、产品销售

公司销售模式主要有经销商和直销（含团购）模式，以经销商为主。经销商模式下，销售公司下属各区域网点在相关销售区域择优选择经销商（选择标准包括经销商的资金实力、仓储条件、配送能力、市场信誉度、渠道开发能力、产品推广能力及双方经营理念、战略目标的契合度等要素），并与之达成经销协议，由其在一定区域内负责公司产品的推广、仓储、配送、销售，并向终端门店提供配套服务，配合公司落实相关营销政策。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期内，公司各项主要经营指标保持良好增长态势。2019年，公司实现营业收入163,439.80万元，同比增长11.76%；实现归属于上市公司股东的净利润27,060.52万元，同比增长4.64%。主要原因一是公司实施非公开发行股票构建了员工、优秀经销商长期激励约束，并通过签订《业绩目标及奖惩方案之协议》使高级管理人员薪酬与公司业绩深度绑定，同时全面启动内部改革，不断激发全员活力，挖潜降耗、提质增效；二是公司产品结构不断优化，金徽十八年、柔和金徽、金徽正能量等百元以上产品销售收入较上年增长26.42%，连续保持快速增长；百元以上产品营业收入占比41.54%，较2018年提高5.19个百分点；三是公司品牌影响力日趋增强、产品市场结构持续完善，兰州及周边地区、甘肃西部及其他地区销售收入较上年增长19.21%，占营业收入比重较2018年提高3.63个百分点。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

1.公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号)、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》(财会〔2019〕16号)和企业会计准则的要求编制2019年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2018年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

单位：元

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2.公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号一金融资产转移》《企业会计准则第24号一以及《企业会计准则第37号一金融工具列报》（以下简称新金融工具准则）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。

新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个主要的计量类别：摊余成本；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量且其变动计入当期损益。公司考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益（处置时的利得或损失不能回转到损益，但股利收入计入当期损益），且该选择不可撤销。

新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款。

(1) 执行新金融工具准则对公司2019年1月1日的主要影响如下：

单位：元

■

(2)2019年1月1日，公司原金融资产和金融负债账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产和金融负债账面价值的调节表如下：

单位：元

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(3)2019年1月1日，公司原金融资产减值准备期末金额调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新损失准备的调节表如下：

单位：元

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3.公司自2019年6月10日起执行经修订的《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》，自2019年6月17日起执行经修订的《企业会计准则第12号一一债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

公司将金徽酒陇南销售有限公司（以下简称陇南销售公司）、金徽酒兰州销售有限公司（以下简称兰州销售公司）、金徽酒销售西安有限公司（以下简称西安销售公司）、西藏金徽实业有限公司（以下简称西藏实业公司）、金徽酒徽县销售有限公司（以下简称徽县销售公司）、金徽酒徽县配送服务有限公司（以下简称徽县配送公司）、徽县金徽酒环保科技有限公司（以下简称徽县环保公司）、金徽成都酒业销售有限公司（以下简称成都销售公司）和金徽酒（海南）销售有限公司（以下简称海南销售公司）9家子公司纳入本期合并财务报表范围，情况详见本财务报表附注六和七之说明。

证券代码:603919 证券简称:金徽酒 公告编号:临2020-005

金徽酒股份有限公司

第三届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召集及召开情况

金徽酒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议通知于2020年3月20日以书面形式发出，会议于2020年3月30日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议由董事长周志刚先生主持，会议应出席董事11人，实际出席董事11人，公司监事和部分高级管理人员列席会议。

本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《金徽酒股份有限公司章程》《金徽酒股份有限公司董事会议事规则》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于审议〈金徽酒股份有限公司董事会2019年度工作报告〉的议案》

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

详见公司于2020年3月31日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金徽酒股份有限公司董事会2019年度工作报告》。

2、审议通过《关于审议〈金徽酒股份有限公司总经理2019年度工作报告〉的议案》

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

3、审议通过《关于审议〈金徽酒股份有限公司独立董事2019年度述职报告〉的议案》

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

详见公司于2020年3月31日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金徽酒股份有限公司独立董事2019年度述职报告》。

4、审议通过《关于审议〈金徽酒股份有限公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告〉的议案》

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

详见公司于2020年3月31日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金徽酒股份有限公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。

5、审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司2019年年度报告及其摘要的议案》

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

详见公司于2020年3月31日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金徽酒股份有限公司2019年年度报告》和刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》的《金徽酒股份有限公司2019年年度报告摘要》。

6、审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司2019年度〈审计报告〉的议案》

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

7、审议通过《关于审议〈金徽酒股份有限公司2019年度内部控制评价报告〉的议案》

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

详见公司于2020年3月31日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金徽酒股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

8、审议通过《关于审议〈金徽酒股份有限公司2019年度社会责任报告〉的议案》

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

详见公司于2020年3月31日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金徽酒股份有限公司2019年度社会责任报告》。

9、审议通过《关于审议〈金徽酒股份有限公司2019年度财务决算和2020年度财务预算报告〉的议案》

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

10、审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司2019年度利润分配和资本公积金转增股本预案的议案》

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

详见公司于2020年3月31日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》的《金徽酒股份有限公司关于2019年度利润分配和资本公积金转增股本预案的公告》（公告编号：临2020-007）。

11、审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司高级管理人员2019年度奖励薪酬分配的议案》

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

董事周志刚先生、廖结兵先生、石少军先生作为关联董事回避表决。

12、审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度审计机构的议案》

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

详见公司于2020年3月31日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》的《金徽酒股份有限公司关于续聘2020年度审计机构的公告》（公告编号：临2020-008）。

13、审议通过《关于审议〈金徽酒股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

详见公司于2020年3月31日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》的《金徽酒股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：临2020-009）。

14、审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司会计政策变更的议案》

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

详见公司于2020年3月31日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》的《金徽酒股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2020-010）。

15、审议通过《关于审议补选金徽酒股份有限公司独立董事的议案》

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

详见公司于2020年3月31日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》的《金徽酒股份有限公司关于补选独立董事的公告》（公告编号：临2020-011）。

16、审议通过《关于审议调整金徽酒股份有限公司第三届董事会专门委员会委员的议案》

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

调整后的第三届董事会专门委员会组成如下：

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17、审议通过《关于审议确认金徽酒股份有限公司2019年度日常关联交易及预计2020年度日常关联交易的议案》

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

董事张小凤女士作为关联董事回避表决。

详见公司于2020年3月31日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》的《金徽酒股份有限公司关于确认2019年度日常关联交易及预计2020年度日常关联交易的公告》（公告编号：临2020-012）。

18、审议通过《关于审议全资子公司与关联方签订员工公寓楼建设项目外网工程施工合同的议案》

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

董事张小凤女士作为关联董事回避表决。

详见公司于2020年3月31日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》的《金徽酒股份有限公司关于全资子公司与关联方签订员工公寓楼建设项目外网工程施工合同的公告》（公告编号：临2020-013）。

19、审议通过《关于审议提请召开金徽酒股份有限公司2019年年度股东大会的议案》

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

详见公司于2020年3月31日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》的《金徽酒股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：临2020-014）。

公司独立董事就上述第12、17、18项议案分别发表了同意的事前认可意见，详见公司于2020年3月31日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金徽酒股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》。

公司独立董事就上述第7、10、11、12、13、14、15、17、18项议案分别发表了同意的独立意见，详见公司于2020年3月31日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金徽酒股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

上述第1、3、5、9、10、12、15项议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议表决。

特此公告。

金徽酒股份有限公司董事会

2020年3月31日

● 报备文件

1.金徽酒股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议

2.金徽酒股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

3.金徽酒股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见/

证券代码:603919 证券简称:金徽酒 公告编号:临2020-006

金徽酒股份有限公司

第三届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召集及召开情况

金徽酒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议通知于2020年3月20日以书面形式发出，会议于2020年3月30日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议由监事会主席刘文斌先生主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《金徽酒股份有限公司章程》《金徽酒股份有限公司监事会议事规则》的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于审议〈金徽酒股份有限公司监事会2019年度工作报告〉的议案》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

详见公司于2020年3月31日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金徽酒股份有限公司监事会2019年度工作报告》。

2、审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司2019年年度报告及其摘要的议案》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

监事会认为：公司2019年年度报告的编制、审议符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、公司内部管理制度的规定。公司编制的2019年年度报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。公司2019年年度报告编制、审议期间，未发生内幕信息泄露及其他违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

3、审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司2019年度〈审计报告〉的议案》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

4、审议通过《关于审议〈金徽酒股份有限公司2019年度内部控制评价报告〉的议案》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

监事会认为：公司已建立较为完整的内部控制管理体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制体系的建立和实施，有效地提升了公司的经营管理水平和风险防范能力，保证了公司各项业务有序运行和公司资产的安全。公司董事会编制的《2019年度内部控制评价报告》真实、准确、全面地反映了公司内部控制的实际情况。

5、审议通过《关于审议〈金徽酒股份有限公司2019年度社会责任报告〉的议案》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

6、审议通过《关于审议〈金徽酒股份有限公司2019年度财务决算和2020年度财务预算报告〉的议案》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

7、审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司2019年度利润分配和资本公积金转增股本预案的议案》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

8、审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司高级管理人员2019年度奖励薪酬分配的议案》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

9、审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度审计机构的议案》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）工作认真负责、专业严谨，具备履职能力和经验。同意续聘其为公司2020年度审计机构。

10、审议通过《关于审议〈金徽酒股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

监事会认为：公司编制的《2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》与公司募集资金的实际使用情况相符，不存在违规使用募集资金的情形。

11、审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司会计政策变更的议案》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

监事会认为：公司本次会计政策变更是根据国家政策的变化调整，符合财政部修订印发的相关准则及文件的规定。

12、审议通过《关于审议确认金徽酒股份有限公司2019年度日常关联交易及预计2020年度日常关联交易的议案》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

监事会认为：公司日常关联交易定价客观、公允，该等关联交易是必要的，并通过了相关决策程序，符合法律、法规和《公司章程》规定，不影响公司独立性，不存在损害公司及其他股东利益的行为。

13、审议通过《关于审议全资子公司与关联方签订员工公寓楼建设项目外网工程施工合同的议案》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

监事会认为：本次关联交易是公司在生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，交易方式公开、公平、公正，遵循平等、自愿、等价有偿的原则，关联交易经过招投标程序，价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。该关联交易未使公司对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。

上述第1、2、6、7、9项议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议表决。

特此公告。

金徽酒股份有限公司监事会

2020年3月31日

● 报备文件

1、金徽酒股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议

2、金徽酒股份有限公司监事会关于第三届监事会第十一次会议相关事项的审核意见

证券代码:603919 证券简称:金徽酒 公告编号:临2020-007

金徽酒股份有限公司

关于2019年度利润分配和资本公积金

转增股本预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司拟以截至2019年12月31日的总股本390,199,998股为基数，向利润分配和资本公积金转增股本预案实施时股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金股利人民币2.42元（含税），共计派发现金股利94,428,399.52元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增117,059,999股，转增完成后公司总股本增加至507,259,997股。

● 本预案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

● 如实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例、每股转增比例不变，并相应调整分配、转增总额。

一、预案内容

1．利润分配

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2019年度实现净利润251,196,688.54元，按照《公司章程》规定提取10%的法定盈余公积金25,119,668.85元，加上以前年度结余的未分配利润735,792,786.85元，减去2018年度已分配现金股利88,088,000.00元，2019年末未分配利润为873,781,806.54元。

公司拟以截至2019年12月31日的总股本390,199,998股为基数，向利润分配预案实施时股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金股利人民币2.42元（含税），共计派发现金股利94,428,399.52元（含税）。股利派发后，公司剩余未分配利润779,353,407.02元结转下一年度。

2．资本公积金转增股本

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司资本公积金为987,977,108.16元。公司拟以截至2019年12月31日的总股本390,199,998股为基数，以资本公积金向股权登记日登记在册的全体股东每10股转增3股，共计转增117,059,999股，本次资本公积金转增股本后，公司总股本增加至507,259,997股。

二、决策程序

1．董事会意见

公司于2020年3月30日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司2019年度利润分配和资本公积金转增股本预案的议案》，并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

2．独立董事意见

公司独立董事意见详见2020年3月31日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金徽酒股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

3．监事会意见

公司于2020年3月30日召开第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司2019年度利润分配和资本公积金转增股本预案的议案》，并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、风险提示

本次利润分配及资本公积金转增股本预案综合考虑了公司当前发展阶段盈利规模及现金流情况，对当期经营性现金流不会构成重大影响，不会影响公司正常经营和长远发展。

本次利润分配及资本公积金转增股本预案需经公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施。

特此公告。

金徽酒股份有限公司董事会

2020年3月31日

● 报备文件

1．金徽酒股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议

2．金徽酒股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议

3．金徽酒股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

证券代码:603919 证券简称:金徽酒 公告编号:临2020-008

金徽酒股份有限公司

关于续聘2020年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）

● 本事项尚需提交公司股东大会审议

金徽酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月30日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度审计机构的议案》，本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1．天健基本信息

（1）天健总部基本信息

■

（2）承办公司审计业务的天健分支机构基本信息

■

2．人员信息

■

3．业务规模

■

4．投资者保护能力

■

5．独立性和诚信记录

天健不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年诚信记录如下：

■

天健近三年受到的行政监管措施和自律监管措施具体如下表所示：

■

（二）项目成员信息

1．人员信息

■

2．上述相关人员的独立性和诚信记录情况

上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年诚信记录如下：

■

（三）审计收费

根据公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度，结合审计工作需配备的审计人员情况、投入的工作量和天健的收费标准，确定公司2020年度财务和内部控制审计费用合计为106.00万元，与上年度一致。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会意见

公司审计委员会认为：天健具有证券、期货相关业务许可证，连续多年为公司提供审计服务，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见，较好地完成了公司委托的年报审计工作。经综合考察天健的业务资质、服务意识、职业素养和履职能力，为保持公司审计工作的连续性，审计委员会提议续聘天健为公司2020年度审计机构。

（二）事前认可及独立董事意见

公司独立董事就续聘天健为公司2020年度审计机构事项进行了事前审核，并发表了事前认可意见，详见公司于2020年3月31日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金徽酒股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》。

公司独立董事对续聘天健为公司2020年度审计机构事项发表了明确同意的独立意见，详见公司于2020年3月31日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金徽酒股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》

（三）董事会、监事会审议续聘会计师事务所情况

公司于2020年3月30日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度审计机构的议案》（同意票11票、反对票0票、弃权票0票），同意续聘天健为公司2020年度审计机构。

公司于2020年3月30日召开第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度审计机构的议案》（同意票3票、反对票0票、弃权票0票），同意续聘天健为公司2020年度审计机构。

特此公告。

■

● 报备文件

1.金徽酒股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议

2.金徽酒股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

3.金徽酒股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见

4.金徽酒股份有限公司审计委员会关于第三届董事会审计委员会第九次会议相关事项的审核意见

证券代码:603919 证券简称:金徽酒 公告编号:临2020-009

金徽酒股份有限公司

2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《金徽酒股份有限公司募集资金管理办法》的规定，现将金徽酒股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度募集资金存放与实际使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）首次公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕96号文核准，并经上海证券交易所同意，2016年3月10日，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票7,000.00万股，募集资金总额76,580.00万元，扣除各项发行费用后募集资金净额70,979.80万元。

以前年度累计已使用募集资金62,150.59万元，收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额152.96万元；2019年实际使用募集资金9,034.92万元，其中募集资金投资项目投入1,203.39万元，募集资金结项后永久补充流动资金7,831.39万元，募集资金账户销户转出利息收入0.14万元，2019年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额19.85万元；截至2019年12月31日，累计已使用募集资金71,185.51万元，累计收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额172.81万元。截至2019年12月31日，募集资金余额为0.00元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额，与2019年募集资金应有余额差异32.90万元系公司2016年3月1日以自有资金账户支付发行费用所致。）

（二）2019年非公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕2001号文核准，2019年5月24日，公司向5名对象非公开发行人民币普通股26,199,998股，募集资金总额36,680.00万元，扣除发行费用660.11万元（含税）后，募集资金净额36,019.88万元。

截至2019年12月31日，已使用非公开发行股票募集资金28,828.06万元，其中募集资金投资项目投入11,828.06万元，闲置募集资金暂时补充流动资金17,000.00万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额137.90万元；截至2019年12月31日，非公开发行股票募集资金余额7,329.72万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额和理财收入）。

二、募集资金管理情况

公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及其管理和监督做了明确规定，并有效执行。公司独立董事和监事会能够定期对募集资金使用情况进行检查，募集资金专款专用。

（一）首次公开发行股票募集资金的管理及存放情况

2019年9月16日，经公司2019年第一次临时股东大会审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将首次公开发行股票节余募集资金7,831.39万元永久补充流动资金。2019年9月30日，公司将首次公开发行股票募集资金专户全部注销，公司与银行及保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。

（二）2019年非公开发行股票募集资金的管理及存放情况

公司按照法律、法规和规范性文件的规定，连同保荐机构分别与甘肃银行股份有限公司徽县支行、兰州银行股份有限公司陇南分行、浙商银行天水分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

截至2019年12月31日，公司非公开发行股票3个募集资金专户资金存放情况如下：

单位：元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金的实际使用情况

募集资金实际使用情况详见《募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

公司募集资金投资项目未出现异常情况。

（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况

闲置募集资金暂时补充流动资金情况详见《募集资金使用情况对照表》。

（四）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

首次公开发行股票募投项目“营销网络及品牌建设项目”不直接产生收益，通过该项目实施可提升公司营销网络的深度和品牌知名度，有助于巩固省内销售市场，促进西北地区销售网络开拓，增强竞争优势。

首次公开发行股票募投项目“信息化建设及科技研发项目”不直接产生收益，通过该项目实施可有助于提升公司信息化管理水平和科技研发能力，增强企业管理水平和发展后劲。

首次公开发行股票募投项目节余募集资金永久补充流动资金不直接产生收益，补充流动资金用于公司日常经营活动，有助于提升公司经营效益，增强公司发展后劲。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件1：首次公开发行募集资金使用情况对照表

附件2：2019年非公开发行募集资金使用情况对照表

金徽酒股份有限公司董事会

2020年3月31日

附件1：

首次公开发行募集资金使用情况对照表

2019年度

编制单位：金徽酒股份有限公司 单位：人民币 万元

■

注：1、公司首次公开发行股票募投项目已全部结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。

2、截至2019年12月31日，公司首次公开发行股票募投项目累计投入与募集资金承诺投资额差异185.51万元，系公司首次公开发行股票募集资金累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额172.81万元，以及公司以自有资金账户支付发行费用32.90万元和首次公开发行募投项目承诺投资额与募集资金净额差异20.20万元导致。

附件2：

2019年非公开发行募集资金使用情况对照表

2019年度

编制单位：金徽酒股份有限公司 单位：人民币 万元

■

注：根据公司《非公开发行A股股票预案》和《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，公司根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的原则，优先建设“陇南春车间技术改造项目”。公司目前产能能够满足现有的销售，公司后期将根据销售规模和发展规划确定“金徽酒生产及综合配套中心建设项目”的建设时间。

(下转44版)