无锡宏盛换热器制造股份有限公司

2020-03-31 来源：上海证券报

公司代码：603090 公司简称：宏盛股份

2019年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司2019年度利润分配预案为：拟以2019年12月31日总股本100,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共分配现金股利10,000,000.00元。

二公司基本情况

1公司简介

■

2报告期公司主要业务简介

（一）主要业务

公司从事的主要业务为铝制板翅式换热器、深冷设备及相关产品的研发、设计、生产和销售。产品广泛应用于机械设备、能源、化工等行业。

（二）经营模式

公司销售的产品为非标产品，根据客户的订单或预计订单安排生产和采购计划。公司换热器产品的客户主要为国际跨国企业，80%左右出口到美洲、欧洲和亚洲等地区；深冷设备产品的客户主要为国内能源、化工行业企业。公司采购的原材料主要为铝、钢及不锈钢等金属材料，主要供应商均在国内。

（三）行业情况

铝制板翅式换热器，是一种以翅片为传热元件的紧凑式换热器，具有传热效率高、结构紧凑、重量轻、体积小等特点，广泛应用于空气压缩机、工程机械、液压系统、电力系统、轨道交通系统、空分设备、食品、医药及化工等多个领域，也是深冷设备的重要部分。“十三五”期间，国内煤化工、石化、天然气等行业处于投资上升期，投资的增长也为深冷设备提供了广阔的市场空间。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期，公司实现营业收入49,076.23万元，同比增长18.22 %，实现营业利润3,641.27万元，同比下降7.07 %，实现净利润3,257.28万元，同比下降4.71 %，实现归属于母公司股东的净利润3,103.22万元，同比下降4.88 %。其中，母公司实现营业收入26,537.27万元，同比下降10.83% ，实现营业利润1,815.47万元，同比下降29.84%，实现净利润1,647.16万元，同比下降28.23%。

截止报告期末，公司总资产75,059.59万元，同比增长13.07%，净资产51,127.44万元，同比增长4.62%，归属于上市公司股东的净资产50,153.53万元，同比增长4.38%。

报告期，公司经营活动产生的现金流量净额2,612.51万元，同比下降2.76 %，投资活动产生的现金流量净额-6,148.48万元，同比增长13.66 %，筹资活动产生的现金流量净额7,914.02万元，同比增长366.04 %。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

■

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本公司2019年度纳入合并范围的子公司共3户，详见本附注九“在其他主体中的权益”。

证券代码：603090 证券简称：宏盛股份公告编号：2020-004

无锡宏盛换热器制造股份有限公司

第三届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

无锡宏盛换热器制造股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于2020年3月27日在公司会议室以现场表决的方式召开。会议通知已于 2020年3月17日通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式向全体董事发出并得到全体董事的确认。出席会议的董事共5名，占全体董事人数的 100%。会议由公司董事长钮法清先生主持，公司监事、高级管理人员等列席会议。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1. 审议通过《关于2019年度董事会工作报告的议案》；

公司董事会全体董事讨论并总结了 2019 年度全年的工作情况，并编制了

《2019年度董事会工作报告》。

经表决，5 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。

本议案需提交股东大会审议。

2. 审议通过《关于2019年度总经理工作报告的议案》；

总经理钮法清先生总结了 2019 年度的工作情况，并编制了《2019年度总经理工作报告》。

经表决，5 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。

3. 审议通过《关于2019年度内部控制评价报告的议案》；

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要

求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础

上，对公司 2019 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效

性进行了评价。

详见同日披露的《2019年度内部控制评价报告》。

经表决，5 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。

4. 审议通过《关于2019年度独立董事述职报告的议案》；

公司独立董事张莉女士、辛小标先生总结了 2019 年度的工作情况，并编制

了《2019年度独立董事述职报告》。

详见同日披露的《2019年度独立董事述职报告》。

经表决，5 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。

5. 审议通过《关于2019年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》；

公司董事会审计委员会讨论并总结了 2019 年度工作情况，并编制了《2019

年度董事会审计委员会履职情况报告》。

详见同日披露的《2019年度董事会审计委员会履职情况报告》。

经表决，5 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。

6. 审议通过《关于会计政策变更的议案》；

财政部于 2017 年 7 月 5 日修订发布了《企业会计准则第 14 号一一收入》

（财会[2017] 22 号），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国

际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018 年 1 月 1 日起

施行；其他境内上市企业，自 2020 年 1 月 1 日起施行。

详见同日披露的《关于会计政策变更的公告》。

经表决，5 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。

7. 审议通过《关于2019年年度报告的议案》；

2019年年度报告全文及摘要真实地反映了公司2019年度的生产经营情况。

详见同日披露的《2019年年度报告》。

经表决，5 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。

本议案需提交股东大会审议。

8. 审议通过《关于2019年度财务决算报告的议案》；

经表决，5 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。

本议案需提交股东大会审议。

9. 审议通过《关于2020年度财务预算报告的议案》；

经表决，5 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。

本议案需提交股东大会审议。

10. 审议通过《关于董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》；

公司2019年度董事、监事、高级管理人员的薪酬发放符合公司董事会、股

东大会通过的关于薪酬标准的相关决议，决策程序符合国家有关法律法规和《公

司章程》的规定。

经表决，5 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。

11. 审议通过《关于向银行申请信贷业务暨关联交易的议案》；

因生产经营需要，公司拟向银行申请不超过人民币15,000万元信贷业务（其

中中国农业银行股份有限公司无锡滨湖支行7,000万元，中国建设银行股份有限

公司无锡滨湖支行8,000万元），每笔贷款期限不超过 1 年，具体获批额度、期

限、利率、费率等条件以银行审批为准，并授权公司董事长办理相关手续及签署

相关文件。

根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章

程》的有关规定，关联董事钮法清、钮玉霞对该议案表决进行了回避，过半数的

非关联董事出席了会议，所作决议经非关联董事过半数通过。

详见同日披露的《关于向银行申请信贷业务暨关联交易的公告》；

经表决，3 票赞成，占全体监事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。

9. 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务从业资格，具

备法律、法规及相关规范性文件规定的为本公司提供审计服务的资格。拟续聘中

兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务报表及内部控制的审

计机构，并授权公司管理层与中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2020

年度的审计费用。

详见同日披露的《关于续聘会计师事务所的公告》；

经表决，3 票赞成，占全体监事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对；

本议案需提交股东大会审议。

10. 审议通过《关于2019年度利润分配的议案》；

公司 2019 年度实现归属于母公司所有者的净利润31,032,178.05元，提取

法定盈余公积金1,647,164.66元，可供分配利润29,385,013.39元，加上以前年

度未分配利润126,565,010.97元，可供分配利润为155,950,024.36元。考虑到对

股东的投资回报以及公司的经营发展，拟以 2019 年 12 月 31 日公司总股本

100,000,000.00 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），

共分配现金股利10,000,000.00元。

监事会认为：本次利润分配预案考虑了公司现阶段的经营业绩与战略需要，

适应公司未来经营发展的需要,符合《公司法》《证券法》和《公司章程》中对

于利润分配的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

详见同日披露的《关于2019年度利润分配的公告》。

经表决，3 票赞成，占全体监事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。

本议案需提交股东大会审议。

11. 审议通过《关于受让股权及LNG联产液氨项目投资的议案》；

公司拟受让陕西德威新能源科技有限公司对河津市禹门口新能源有限公司

（以下简称“目标公司”）认缴的注册资本600万元（实缴出资0万元）及其对应

的60%股权，转让价格为0万元。股权转让完成后，陕西德威新能源科技有限公司

将其股东投票权全部委托给公司，公司持有目标公司60%的股权，享有70%的投票

权，目标公司将成为公司的控股子公司。

预计目标公司的LNG联产液氨项目建设资金约为2.5亿人民币，建设期为2年。

本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

详见同日披露的《关于受让股权及LNG联产液氨项目投资的公告》。

经表决，3 票赞成，占全体监事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。

特此公告。

无锡宏盛换热器制造股份有限公司监事会

2020年3月31日

证券代码：603090 证券简称：宏盛股份公告编号：2020-007

无锡宏盛换热器制造股份有限公司

关于会计政策变更的公告

无锡宏盛换热器制造股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，详情如下：

一、本次会计政策变更概述

财政部于2017 年 7 月 5 日修订发布了《企业会计准则第 14 号一一收入》（财会[2017]22 号，以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018 年 1 月 1 日起施行；其他境内上市企业，自 2020 年 1 月 1 日起施行。

二、会计政策变更具体情况及对公司的影响

本次会计政策变更前，公司执行财政部 2006 年颁布的《企业会计准则第 14 号--收入》（以下简称“原收入准则”），以风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准。公司收入在同时满足下列条件时予以确认：商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方，收入的金额及相关成本能够可靠计量，相关的经济利益很可能流入企业，公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。

新收入准则将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；识别合同所包含的各单项履约义务并在履行时分别确认收入；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

根据新旧准则衔接规定，公司自 2020 年起按新收入准则要求进行会计报表披露，不追溯调整 2019 年可比数，本次会计政策变更不影响公司 2019 年度相关财务指标。

本次会计政策的变更系根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法

律法规的规定和公司实际情况。也不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

三、独立董事意见

公司独立董事认为：公司依照财政部相关要求对公司会计政策进行变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规规定和公司实际情况，也不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及中小股东权益的情形。因此，独立董事同意公司本次会计政策变更。

四、监事会意见

公司第三届监事会第十三次会议以3票赞成、0票弃权、0票反对的结果审议通过了《关于会计政策变更的议案》。监事会认为：公司依照财政部相关要求对公司会计政策进行变更，对公司财务状况、经营成果和现金流量不构成影响。

特此公告。

无锡宏盛换热器制造股份有限公司董事会

2020年3月31日

证券代码：603090 证券简称：宏盛股份公告编号：2020-008

无锡宏盛换热器制造股份有限公司

关于向银行申请信贷业务暨关联交易的公告

重要内容提示：

● 无锡宏盛换热器制造股份有限公司（以下简称“公司”）向银行申请不超过15,000万元的信贷业务。

● 公司实际控制人钮法清、钮玉霞为公司贷款提供连带责任担保，公司无需支付担保费用和提供反担保。钮法清、钮玉霞为公司贷款提供担保构成了关联交易。

● 至本次关联交易为止，过去12个月公司同一关联人进行的交易金额累计为9,150万元。

一、本次贷款暨关联交易概述

因生产经营需要，公司拟向银行申请不超过人民币15,000万元的信贷业务（其中中国农业银行股份有限公司无锡滨湖支行7,000万元、中国建设银行股份有限公司无锡滨湖支行8,000万元），每笔贷款期限不超过 1 年，具体获批额度、期限、利率、费率等条件以银行审批为准，并授权公司董事长办理相关手续及签署相关文件。

为支持公司发展，公司实际控制人钮法清、钮玉霞为贷款提供连带责任担保，公司无需支付担保费用和提供反担保。钮法清、钮玉霞为直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人、上市公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》之相关规定，钮法清、钮玉霞为公司关联自然人，本次担保构成了关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月公司同一关联人进行的交易金额累计为9,150万元。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》之规定，钮法清、钮玉霞为直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人、上市公司董事，为公司关联自然人。

（二）关联人基本情况

钮法清，男，中国国籍，住所：无锡市滨湖区马山和平村，任公司董事长；

钮玉霞，女，中国国籍，住所：无锡市滨湖区马山和平村，任公司董事。

钮法清、钮玉霞二人系父女关系，二人合计持有公司59.32 %的股份，为公司实际控制人。

三、本次贷款暨关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司本次向银行申请信贷业务，用于日常经营，有利于优化公司财务结构，提高公司运营能力。公司实际控制人钮法清、钮玉霞为贷款提供连带责任担保，公司无需支付担保费用和提供反担保，符合公司及全体股东利益，不存在损害中小投资者利益的情形。

四、本次贷款暨关联交易应当履行的审议程序

公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于向银行申请信贷业务暨关联交易的议案》。公司董事会审议该关联交易事项时，关联董事钮法清、钮玉霞对该议案表决进行了回避，过半数的非关联董事出席了会议，所作决议经非关联董事过半数通过。

独立董事就该事项进行了事前认可并发表了独立意见。独立董事认为：本次向银行申请信贷业务，用于日常经营，有利于优化公司财务结构，提高公司运营能力，该事项属于公司日常经营和资金利用的合理需要，公司的决策程序合法有效；本次事项符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。

公司第三届董事会审计委员会对该事项进行了审核并形成书面意见。公司第三届董事会审计委员会认为：本次向银行申请信贷业务，用于日常经营，有利于优化公司财务结构，提高公司运营能力，该事项属于公司日常经营和资金利用的合理需要，公司的决策程序合法有效；本次事项符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。

公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于向银行申请信贷业务暨关联交易的议案》。公司监事会认为：本次向银行申请信贷业务，用于日常经营，有利于优化公司财务结构，提高公司运营能力，该事项属于公司日常经营和资金利用的合理需要，公司的决策程序合法有效；本次事项符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。

本次事项无需提交股东大会审议。

本次事项无需经过有关部门批准。

特此公告。

无锡宏盛换热器制造股份有限公司董事会

2020年3月31日

证券代码：603090 证券简称：宏盛股份公告编号：2020-009

无锡宏盛换热器制造股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

重要内容提示：

拟聘任的会计师事务所名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

无锡宏盛换热器制造股份有限公司（以下简称“公司”）于第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司提供审计服务的工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，为公司提供了高质量的审计服务，其出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。

因此公司拟继续聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报表审计机构，负责本公司2020年报审计工作。根据审计范围和审计工作量，参照有关规定和标准，与会计师事务所根据市场行情另行协商确定2020年度审计费用。具体内容如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1. 基本信息

（1）总体信息

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）成立于1993年，2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013年公司进行合伙制转制。转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”（以下简称“中兴华所”）。注册地址：北京市西城区阜外大街1号东塔楼15层。统一社会信用代码：91110102082881146K。

经营范围为：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

中兴华所具备会计师事务所执业证书以及证券、期货相关业务资格，2019年度完成35家上市公司的年报审计业务。

（2）江苏分所信息

中兴华会计师事务所（特殊普通）江苏分所（以下简称“江苏分所”）前身为江苏富华会计师事务所，成立于2003年12月。2009年与中兴华会计师事务所有限责任公司合并，原江苏富华会计师事务所整体变更为中兴华会计师事务所有限责任公司江苏分所；2013年随着事务所合伙制转制，中兴华会计师事务所有限责任公司江苏分所变更为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所”。

江苏分所注册地址为江苏省南京市山西路67号，统一社会信用代码为913201003025692941。

2019年度江苏分所承办了9家上市公司的年报审计业务。

2. 人员信息

中兴华所现有从业人员2086人。首席合伙人李尊农，现有合伙人131人，注册会计师817人，一年内增加注册会计师15人，其中从事过证券服务业务的注册会计师337人。

3. 业务规模

中兴华所2019年度业务收入109,163万元，净资产30,637万元，完成上市公司年报审计35家，收费总额3,461万元，涉及的行业包括化工行业、机械行业、汽车行业、医药制造、家电行业、电子信息、通讯行业、软件服务、输配电气、房地产、农牧饲渔、国际贸易、旅游酒店、有色金属、塑胶制品、纺织服装、电信运营、文化传媒等。审计的上市公司资产总额均值744,387万元。

4. 投资者保护能力

中兴华所已计提职业风险基金11,335万元，购买的职业保险累计赔偿限额10,000万元。上述相关职业保险能覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

5. 独立性和诚信记录

（1）中兴华所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

（2）近三年受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施如下：

因珠海市博元投资股份有限公司2012年、2013年财务报表审计，于2017年8月16日中兴华所被中国证监会没收业务收入150万元，并处以450万元罚款。

因新三板挂牌公司山东二十度智慧供热股份有限公司2015年报审计，2018年2月28日收到中国证监会文号“证监会[2018]34号”监管措施文件，对中兴华所及注册会计师采取监管谈话。

因新三板挂牌公司山东东方誉源农资连锁股份有限公司2017年报审计，2018年9月14 日收到山东证监局文号“山东证监局[2018]68号”监管措施文件，对中兴华所及注册会计师采取出具警示函。

因发行债券公司余姚市四明山旅游投资发展有限公司2013年和2014年报表审计，2018年12月5日收到宁波证监局文号“宁波监管局[2018]20号”监管措施文件，对中兴华所采取出具警示函。

因新三板挂牌公司陕西伟恒生物科技股份有限公司2017年报表审计，2020年1月14日收到陕西证监局文号“陕证监措施字（2020）5号”监管措施文件，对中兴华所及注册会计师采取出具警示函。

2019年7月15日收到中国银行间市场交易商协会（2019）17号自律处分决定书，对中兴华所给予警告处分，暂停债务融资工具相关业务6个月。

（二）项目成员信息

1.人员信息

项目人员信息：

■

项目合伙人：闻国胜

■

签字注册会计师：吕艳艳

■

质量控制复核人：朱红柱

■

2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况。

项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师最近三年未受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

（三）审计收费情况

根据审计范围和审计工作量，参照有关规定和标准，与会计师事务所根据市场行情协商确定， 2020 年度审计费用预计为人民币 70 万元（含内控审计费用），与上一期审计费用相比无变化。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会意见

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反应公司财务状况和经营成果，能够为公司提供专业审计报务。

因此，我们同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度审计机构，为公司提供2020年度财务报表及内部控制审计服务，并同意将该事项提交董事会审议。

（二）独立董事事前认可和独立意见

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务从业资格，具备法律、法规及相关规范性文件规定的为本公司提供审计服务的资格，在为公司提供 2019年度审计服务工作中，能够按照独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了 2019 年度的相关审计工作。

因此，我们同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报表及内部控制的审计机构，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

（三）董事会意见

公司于第三届董事会第十四次会议以5 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。拟续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020年度财务报表及内部控制审计机构，并授权公司管理层与中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定 2020 年度的审计费用。

（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东

大会审议通过之日起生效。

特此公告。

无锡宏盛换热器制造股份有限公司董事会

2020年3月31日

证券代码：603090 证券简称：宏盛股份公告编号：2020-010

无锡宏盛换热器制造股份有限公司

关于召开2019年年度股东大会的通知

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年4月23日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年4月23日 14 点 00分

召开地点：无锡市滨湖区马山梁康路8号公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年4月23日

至2020年4月23日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过。相关披露信息内容详见公司于2020年3月31日指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：6、7

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

为配合抗击新型冠状病毒肺炎疫情工作，减少人群聚集，保护股东健康，根

据政府防疫要求，公司将对进入股东大会现场人员进行防疫管控。登记现场参会

的股东健康状况、隔离期限、防疫措施等须符合江苏省无锡市防疫的有关规定。

（一）、个人股东亲自出席会议的，应出示个人身份证或其他能够表明其身份的

有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示个人有

效身份证件、股东授权委托书。

（二）、法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代

表人出席会议的，应出示个人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人还应出示个人身份证、法人股东单位的法定代表

人依法出具的书面授权委托书。

（三）、凡2020年4月16日交易结束后被中国证券登记结算有限责任公司上海

分公司登记在册的本公司股东可于2020年4月22日前的工作时间，办理出席

会议登记手续。会议登记处地点：无锡市滨湖区马山梁康路8号公司会议室。联系电话：0510-85998299-8583 。异地股东可以通过指定邮箱（yao.li@hs-exchanger.com）在登记时间截止前提交上述登记文件彩色扫描件办理登记，届时持邮箱回复确认书参会。

六、其他事项

（一）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。出

席现场表决的与会股东食宿费及交通费自理。

（二）请各位股东协助工作人员做好会议登记工作，并届时准时参会。

（三）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突

发重大事件的影响，则本次股东大会的进程遵照当日通知。

（四）公司联系方式

联系人：姚莉电话0510-85998299-8583 传真：0510-85993256

邮箱：yao.li@hs-exchanger.com

特别提醒：因疫情防控需要，未提前登记或不符合江苏省无锡市防疫要求的股东及股东代理人将无法进入会议现场。

特此公告。

无锡宏盛换热器制造股份有限公司董事会

2020年3月31日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

无锡宏盛换热器制造股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年4月23日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603090 证券简称：宏盛股份公告编号：2020-011

无锡宏盛换热器制造股份有限公司

关于2019年度利润分配的公告

重要内容提示：

● 每股分配比例：A 股每股派发现金红利 0.1元（含税）。

● 拟以 2019 年 12 月 31 日公司总股本100,000,000.00 股为基数，向全

体股东每 10 股派现金红利 1.00 元（含税），具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 本次利润分配方案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，尚需

提交公司 2019 年年度股东大会审议。

一、利润分配方案内容

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019 年 12 月 31 日，无锡宏盛换热器制造股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为155,950,024.36元。经董事会决议，公司本次利润分配方案如下：

2019 年度实现归属于母公司所有者的净利润31,032,178.05元，提取法定盈余公积金1,647,164.66元，可供分配利润29,385,013.39元，加上以前年度未分配利润126,565,010.97元，可供分配利润为155,950,024.36元。

考虑到对股东的投资回报以及公司的经营发展，拟以 2019 年 12 月 31 日公司总股本100,000,000.00 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共分配现金股利10,000,000.00元。本年度公司现金分红比例为32.22%。

本次利润分配方案尚须提交 2019 年年度股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）公司于2020 年 3 月 27 日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于2019 年度利润分配的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

（二）独立董事意见

独立董事认为：本次利润分配预案充分考虑了公司现阶段的经营业绩与战略需要，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意上述利润分配预案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

（三）监事会意见

监事会认为：本次利润分配预案考虑了公司现阶段的经营业绩与战略需要，适应公司未来经营发展的需要,符合《公司法》《证券法》和《公司章程》中对于利润分配的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

三、相关风险提示

本次利润分配预案对公司日常经营以及长期发展不会产生重大影响。本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

无锡宏盛换热器制造股份有限公司董事会

2020年3月31日

证券代码：603090 证券简称：宏盛股份公告编号：2020-012

无锡宏盛换热器制造股份有限公司

关于受让股权及LNG联产液氨项目投资的公告

重要内容提示：

● 拟以0万元的价格受让河津市禹门口新能源有限公司（以下简称“目标公司”）60%的股权（实缴出资0万元）及投资2.5亿元建设LNG联产液氨项目

● 本次交易未构成关联交易

● 本次交易未构成重大资产重组

● 本次交易无需提交公司股东大会审议

一、对外投资概述

无锡宏盛换热器制造股份有限公司（以下简称“公司”）拟与陕西德威新能源科技有限公司（以下简称“德威新能源”）、河津市禹门口焦化有限公司（以下简称“禹门口焦化”）、澄城县鑫晋煤焦化有限公司（以下简称“鑫晋煤焦化”）签署《关于利用河津市禹门口焦化有限公司50000Nm3/h焦炉气LNG联产液氨项目合作协议》（以下简称“合作协议”），公司受让德威新能源对河津市禹门口新能源有限公司（以下简称 “目标公司”）认缴的注册资本600万元（实缴出资0万元）及其对应的60%股权，转让价格为0万元。

根据合作协议约定，股权转让完成后，德威新能源将其股东投票权全部委托给公司，公司持有禹门口新能源60%的股权，享有70%的投票权，目标公司将成为公司的控股子公司。

根据合作协议约定，公司将通过目标公司投资建设LNG联产液氨项目，建设资金约为2.5亿人民币，建设期为2年。

本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

本次交易已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

二、投资协议主体的基本情况

1.陕西德威新能源科技有限公司，成立于2008年8月11日，注册资本1080万人民币，统一社会信用代码：91610000677913581A，法定代表人：解雨轩，住所：陕西省西安市鄠邑区草堂工业区，经营范围：热电工程、油田工程、化工、电力、冶炼、水泥、水处理设备与锅炉辅机及各种金属结构的加工、销售；煤层气设备的开发、设计、生产、销售及技术服务；油田设备的安装、租赁、施工及技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。德威新能源最近一年未经审计的主要财务指标如下：资产总额623.02万元、资产净额259.59万元、营业收入37.70万元、净利润-22.07万元。

2.河津市禹门口焦化有限公司，成立于1994年04月15，注册资本740万人民币，统一社会信用代码：911408821138736769，法定代表人：原新力，住所：运城市河津市龙门村，经营范围：生产销售:焦炭、洗精煤（加工）及附属产品；铁路发运相关服务；搬运、装卸服务；生产销售:焦油、粗苯、硫磺、煤气（有效期至2022年5月26日）；通过铁路经销焦炭；电力生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。禹门口焦化最近一年未经审计的主要财务指标如下：资产总额74,134.74万元、资产净额62,087.19万元、营业收入111,865.37万元、净利润7,095.87万元。

3.澄城县鑫晋煤焦化有限公司，成立于2016年9月12日，注册资本10500万元，统一社会信用代码：91610525MA6Y282550，法定代表人：薛建民，住所：陕西省渭南市澄县醍醐火车站，经营范围: 机焦、焦沫销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。鑫晋煤焦化尚未开展经营活动。

三、投资标的基本情况

1.目标公司的基本情况：河津市禹门口新能源有限公司，成立于2019年12月13日，注册资本1000万元，统一社会信用代码：91140882MA0KUYF4XX，法定代表人：张雷，住所：山西省运城市河津市清涧街道办龙门村村北，经营范围：燃气经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。目标公司尚未开展经营活动。

2.投资项目的基本情况：禹门口焦化拟在河津市龙门村建造172万吨/年碳化室高度为6.8米捣固焦化项目（以下简称“焦化项目”）且已经在河津市经济和信息化局的备案并取得备案批文，项目预计未来将产生50000Nm3/h的焦炉气，该气源可用于液化天然气LNG和液氨的生产。

目标公司设立的目的为：利用禹门口焦化拟在河津市龙门村建造172万吨/年碳化室高度为6.8米捣固焦化项目产生的50000Nm3/h的焦炉气进行液化天然气（LNG）和液氨的生产和销售。

四、对外投资合同的主要内容

公司受让德威新能源对目标公司认缴的注册资本600万元（实缴出资0万元）及其对应的60%股权，转让价格为0万元。

目标公司现有注册资本人民币1000万元整，截至目前，目标公司的股权结构及现有股东的出资情况如下表所示：

■

股权转让完成后，目标公司的股权结构及现有股东的出资情况如下表所示：

■

根据合作协议约定，股权转让完成后，德威新能源将其股东投票权全部委托给公司，公司持有目标公司60%的股权，享有70%的投票权，目标公司将成为公司的控股子公司。

根据合作协议约定，公司将以债权方式通过目标公司投资建设LNG联产液氨项目，建设资金约为2.5亿人民币，建设期为2年。

五、对外投资对上市公司的影响

1. 本次股权收购完成后，目标公司成为公司的控股子公司，将导致公司合并报表范围发生变化的。

2.本次投资项目建成后，将实现公司向下游市场拓展的规划，符合公司战略方向，对公司未来财务状况和经营成果将产生积极的影响，有效提升公司的竞争力。

六、对外投资的风险分析

1.目标公司尚未取得生产经营资质，本次项目具体实施存在取得生产经营资质不确定性的风险。

2.LNG联产液氨项目为焦化项目的伴生项目，项目投资建设存在受焦化项目影响的风险。

3.本次投资是从公司长期战略布局出发，经慎重评估而做出的决策，但仍可能面临宏观经济走势、行业波动及经营管理等各方面不确定因素产生的风险。

4.针对上述风险，公司除了在合作协议中约定其他投资协议主体的相关责任外，公司将积极做好项目建设前期的信息沟通，项目建设过程中的施工管理，项目建成后的高效运营，进一步完善治理结构，建立有效内部控制和监控机制，积极防范上述风险。

特此公告。

无锡宏盛换热器制造股份有限公司董事会

2020年3月31日

64版信息披露