黑龙江国中水务股份有限公司
对外投资暨关联交易的公告

证券代码：600187证券简称：国中水务 编号：临2020-011

黑龙江国中水务股份有限公司

对外投资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：上海鹏都颐养健康科技发展有限公司（暂定名，具体名称以工商审核为准）

● 投资金额：20,000万元, 持股比例为20%

● 交易对方上海鹏都健康科技发展有限公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易

● 本次关联交易所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次关联交易豁免提交公司股东大会审议

● 过去12个月公司未与同一关联人进行交易以及与不同关联人进行交易类别相关的交易

● 特别风险提示：本次对外投资可能存在一定市场、经营和管理风险

一、对外投资暨关联交易概述

黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”）拟与上海鹏都健康科技发展有限公司（以下简称“鹏都健康”）签署《投资协议》，共同出资设立上海鹏都颐养健康科技发展有限公司（以工商最终核名为准，以下简称“合资公司”），致力构建以健康管理为核心的综合性服务平台。合资公司注册资本为100,000万元人民币，其中鹏都健康以现金方式出资80,000万元人民币，持股比例为80%；公司以现金方式出资20,000万元，持股比例为20%。

公司于2020年3月30日召开第七届董事会第二十三次会议审议通过《关于与关联方共同对外投资的议案》，关联董事回避表决，独立董事对该关联交易予以事前认可并发表了明确同意的独立意见，董事会授权管理层全权办理本次对外投资的相关事宜。由于本次关联交易所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.7条有关规定，本次关联交易豁免提交公司股东大会审议。

鹏都健康法定代表人为姜雷先生，姜雷先生持有鹏都健康58%股权，姜照柏先生持有鹏都健康42%股权。姜雷先生与姜照柏先生是兄弟关系，姜照柏先生是公司实际控制人。根据相关规定，鹏都健康为公司的关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

过去12个月内，公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。

二、关联方的基本情况

企业名称：上海鹏都健康科技发展有限公司

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期：2017年6月20日

注册地址：上海市崇明区城桥镇东河沿68号I幢150室(上海城桥经济开发区)

主要办公地址：上海市闵行区联航路1188号浦江智谷5号楼

法定代表人：姜雷

注册资本：人民币10,000万元

经营范围：从事(健康、医疗、环境、医药、环保、网络、计算机)科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询,营养健康咨询服务,房地产开发与经营,市场营销策划,文化艺术交流与策划,房地产经纪,房地产咨询,企业形象策划,品牌管理,建筑材料、机械设备、办公用品的销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

主要股东或实际控制人：姜雷先生持有鹏都健康58%股权，姜照柏先生持有鹏都健康42%股权。

鹏都健康是上海鹏欣（集团）有限公司（以下简称“鹏欣集团”）下属的专门从事大健康产业投资的控股平台，依托鹏欣集团的股东背景和资本实力，聚焦大健康产业，以医养结合为战略发展主线，重点发展健康管理服务，医药器械研发和养老资产管理等业务，致力于成为业内领先的医疗健康综合服务商。2017年12月，鹏都健康与上海万达全程健康服务有限公司（以下简称“全程健康”）签订合作协议，斥资2亿元通过增资等形式控股全程健康。全程健康是一家专注于公共健康管理（B2G）、企业健康服务（B2B）和个人健康管理（B2C）的公司，其管理团队在健康管理领域具有多年的运营管理经验，业务涵盖公共健康信息咨询、体检、高端医疗服务、居家养老服务等领域。全程健康的发展愿景是基于物联网、云计算和大数据等技术手段，构建大健康生态系统。

鹏都健康股东为姜雷先生和姜照柏先生，姜照柏先生为公司实际控制人，姜雷先生与姜照柏先生是兄弟关系。根据相关规定，鹏都健康是公司的关联法人，本次交易构成关联交易。鹏都健康与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

鹏都健康最近一年主要财务指标：

单位：元

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三、关联交易标的基本情况

公司与关联人共同投资设立合资公司，具体情况如下：

企业名称：上海鹏都颐养健康科技发展有限公司（以工商最终核名为准）

公司类型：其他有限责任公司（以工商审核为准）

法定代表人：公茂江（以工商审核为准）

注册资本：人民币100,000万元

注册地址：上海市崇明区城侨镇乔松路492号（以工商审核为准）

经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：房地产经纪；从事健康、医疗、环境、医药、环保、网络、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；健康咨询服务；市场营销策划；文化艺术交流与策划；房地产信息咨询；企业形象策划；品牌管理；建筑材料、机械设备、办公用品的销售；以下限分支机构经营：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；第三类医疗器械经营；养老服务业务。（以工商审核为准）。

具体出资情况如下：

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合资公司不设董事会和监事会，设执行董事一名和监事一名。

四、对外投资合同的主要内容和履约安排

合同主体：甲方:上海鹏都健康科技发展有限公司 乙方:黑龙江国中水务股份有限公司

(一)公司的设立：上海鹏都健康科技发展有限公司（以下简称“甲方”)和黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“乙方” )拟合作设立上海鹏都颐养健康科技发展有限公司（暂定名，具体名称以工商核名为准，以下称“新设公司” ) ，投资金额为人民币10亿元。

(二)新设公司注册资本及注册地：新设公司注册资本100,000万元人民币。新设公司注册地为中国上海市崇明城桥经济开发区。

(三)出资方式、认购数额、持股比例：甲方以现金80,000万元人民币出资，持有新设公司80%的股权。乙方以现金20,000万元人民币出资，持有新设公司20%的股权。上述认缴注册资本双方股东应于2049年12月31日之前缴清，双方实缴出资比例及进度应保持一致。

(四)特别约定：新设公司第一次股东会议应于本协议生效之日起30日内召开，审议新设公司章程。第一次股东会由甲方负责召集和主持。双方共同委托董事会办理公司设立的工商登记。

(五)违约责任：本协议生效后，任何一方如未能按本协议的约定履行其在本协议项下的任何义务，或其做出的任何声明、保证及承诺被证实为存有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，则应被视为违约。任何一方违约，应向其他履约方赔偿因其违约所受到的直接损失。因不可抗力或国家产业政策发生重大变化，导致本协议无法履行或本协议的履行成为不必要或不可能，经双方协议一致后可以终止本协议，双方互不承担违约责任。

(六)生效条件：本协议经协议双方法定代表人或正式授权的代表人签字并且加盖公司公章后生效。

五、本次对外投资的目的以及对公司的影响

本次对外投资是公司布局康养产业、实现业务拓展的有益尝试，旨在进一步提升公司整体盈利能力，有利于公司的长远发展。合资公司设立完成后，将不会导致公司合并报表范围发生变更。本次对外投资资金来源于公司自有资金，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

六、对外投资的风险分析

康养产业是一个涵盖养老、养生、医疗、文化、体育、旅游等诸多业态的新兴产业，关系着社会民生及经济发展。关联方鹏都健康具备护理站运营管理、养老护理服务等全产业链的经验和实例，具有转型康养产业的先天优势和资源整合能力。面对行业的新情况、新变化，本次对外投资可能存在一定市场、经营和管理风险。公司将不断完善内部控制体系，密切关注合资公司的运作情况，借鉴关联方丰富的经验与资源，减少合资公司在投资过程中的不确定性，积极防范和应对上述风险，维护公司及全体股东利益。

七、本次对外投资暨关联交易履行的审议程序

2020年3月30日，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过《关于与关联方共同对外投资的议案》，严东明先生、江清云先生、金忠平先生、闫银柱先生作为关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。本次关联交易所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.7条有关规定，本次关联交易豁免提交公司股东大会审议。

独立董事对该关联交易予以事前认可并发表了明确同意的独立意见：本次对外投资暨关联交易有助于提升公司的持续经营和盈利能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形。本次与关联方共同投资，关联董事回避表决，决策程序符合相关法律法规及公司章程的规定。我们同意本次对外投资暨关联交易事项。

特此公告。

黑龙江国中水务股份有限公司

董事会

2020年3月30日

证券代码：600187证券简称：国中水务 编号：临2020-012

黑龙江国中水务股份有限公司

重大资产重组进展公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月18日召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于本次重大资产购买报告书（草案）及其摘要的议案》等相关议案，即拟以支付现金的方式，受让胡亚春、韩玉彬、张随良、王蓬伟、余学军、庄祖兰、傅良蓉、朱学前、杜小东、成都久协企业管理中心（有限合伙）、成都瑞中企业管理中心（有限合伙）等持有的成都仁新科技股份有限公司（以下简称“仁新科技”）3,529.85万股；同时，公司拟以货币出资方式，认购仁新科技新增发行的2,766万股。本次交易完成后，公司取得仁新科技52.53%的股权（以下简称“本次重大资产购买”）。上述议案已经2019年4月30日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司于2019年2月19日、2019年5月1日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

2019年2月28日，公司收到上海证券交易所《关于对黑龙江国中水务股份有限公司重大资产购买报告书(草案)信息披露的问询函》（上证公函【2019】0293号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》要求，公司及相关中介机构对《问询函》中提出的问题进行了逐项回复，并对重大资产购买报告书（草案）及摘要进行了修订。具体内容详见公司于2019年3月1日、2019年4月13日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，自完成相关批准程序之日起60 日内，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告，并予以公告；此后每 30 日应当公告一次，直至实施完毕。公司于2019年6月29日、2019年7月31日、2019年8月31日、2019年9月28日、2019年10月31日、2019年11月30日、2019年12月31日、2020年1月31日、2020年2月29日披露了重大资产重组进展公告。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的相关公告。现将最新进展情况公告如下：

一、进展情况

自本次重大资产购买报告书（草案）披露以来，公司及相关各方继续积极推进本次重大资产购买工作。公司已于2019年4月30日召开2019年第二次临时股东大会审议通过本次重大资产购买事项。股东大会后，根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司对标的公司仁新科技的相关监管要求，要求对交易协议中部分条款进行合规性修订，此次修订不涉及重大条款修改，交易双方需要就具体条款修订内容达成一致意见。在兼顾公司及全体股东利益的前提下，公司仍在与本次交易对方及仁新科技就本次交易协议内容修订进行沟通和协商，修订协议具体条款尚在积极完善，对相关协议文件尚在执行审核程序。待相关工作完成后，公司将召开董事会审议本次重大资产购买相关补充协议详细内容，以及其他重大资产购买相关事项，并按照相关法律法规的规定履行有关的后续审批及信息披露程序。

二、风险提示

2019年4月13日，公司在上海证券交易所网站披露的《重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中“重大风险提示”章节及2019年2月19日披露的《关于重大资产重组的一般风险提示公告》（临 2019-014号）对相关风险进行了提示。本次重大资产购买尚存在不确定性，为保证公平的信息披露，切实维护投资者利益，公司将严格按照有关规定，及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站，有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准。敬请广大投资者认真阅读有关公告，并注意投资风险。

特此公告。

黑龙江国中水务股份有限公司

董事会

2020年3月30日