中航工业机电系统股份有限公司

2019年年度报告摘要

证券代码：002013 证券简称：中航机电 公告编号：2020-010

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以3,586,094,452股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

自2019年2月28日，公司发行的可转换公司债券进入转股期，若机电转债（债券代码128045）发生转股，公司将在利润分配实施阶段公告的股权登记日，对在册的全体股东进行分配，对转股新增股份亦按照每10股派发0.60元（含税）实施分配，派发现金数量以实际情况为准。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

公司是航空工业旗下航空机电系统的专业化整合和产业化发展平台，承担航空机电产品的市场开拓、设计研发、生产制造、售后服务、维修保障的全价值链管理，为航空装备提供专业配套系统产品，在国内航空机电领域处于主导地位。

公司致力于为防务和民生提供系统解决方案，主要经营航空机电产业和基于航空核心技术发展的相关系统，目前产品谱系覆盖液压系统、燃油系统、环境控制系统、航空电力系统、高升力系统、武器与悬挂发射产品与系统、汽车座椅系统、空调压缩机、高压氧舱、等静压机等航空机电相关领域。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

追溯调整或重述原因

同一控制下企业合并

单位：元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

是

（1）公司债券基本信息

■

（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

2017年9月20日，受公司委托，中诚信证券评估有限公司对公司拟发行的“中航工业机电系统股份有限公司公开发行可转换公司债券”的信用状况进行了综合分析，经中诚信证评信用评级委员会最后审定，公司主体信用等级为“AA+"，信用评级展望为稳定，“中航工业机电系统股份有限公司公开发行可转换公司债券”的信用等级为“AAA”。评级报告详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。

2018年6月26日，受公司委托，中诚信证券评估有限公司对公司已发行的“中航工业机电系统股份有限公司2014年债券（第一期）”的信用状况进行了跟踪分析，经中诚信证评信用评级委员会最后审定，维持公司主体信用等级为 AA + ，信用评级展望为稳定，维持“中航工业机电系统股份有限公司 2014 年公司债券（第一期）” 信用等级为 AAA。评级报告详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。

2019年6月12日，受公司委托，中诚信证券评估有限公司对公司拟发行的“中航工业机电系统股份有限公司公开发行可转换公司债券”的信用状况进行了综合分析，经中诚信证评信用评级委员会最后审定，公司主体信用等级为“AA+"，信用评级展望为稳定，“中航工业机电系统股份有限公司公开发行可转换公司债券”的信用等级为“AAA”。评级报告详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。

（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

■

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

2019年，公司认真落实公司股东大会、董事会要求，聚焦航空主业，深化军民融合，狠抓提质增效，经济运行质量进一步改善，基本完成了董事会下达的各项运营指标。

2019年，公司实现营业收入12,131,383,070.72元，完成年度计划的98.62%，比上年的11,780,572,844.68元，增加350,810,226.04元，增长2.98%；实现利润总额1,245,151,554.15元，完成年度利润目标的107.71%，比上年的1,135,616,259.05元增加109,535,295.1元，增幅9.65%；航空产品全年实现收入8,377,126,372.85元，较2018年7,544,296,433.26元增长11.04%；非航空产品实现销售收入3,641,826,640.96元，较2018年4,102,327,546.88元下降11.23%；现代服务业，按照董事会进一步集中主业的要求，继续压缩部分单位的非主业业务，现代服务业全年累计实现销售收入112,430,056.91元，较2018年133,948,864.54元下降16.06%，公司主业进一步聚焦，核心竞争力、盈利能力持续提高。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

□ 适用 √ 不适用

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

（1）会计政策变更

①执行新金融工具准则导致的会计政策变更

财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号一一套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号一一金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则统称“新金融工具准则”），要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。

经本公司第六届董事会第二十八次会议于2019年4月25日决议通过，本集团于2019年1月1日起开始执行前述新金融工具准则。

在新金融工具准则下所有已确认金融资产，其后续均按摊余成本或公允价值计量。在新金融工具准则施行日，以本集团该日既有事实和情况为基础评估管理金融资产的业务模式、以金融资产初始确认时的事实和情况为基础评估该金融资产上的合同现金流量特征，将金融资产分为三类：按摊余成本计量、按公允价值计量且其变动计入其他综合收益及按公允价值计量且其变动计入当期损益。其中，对于按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。

在新金融工具准则下，本集团以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、租赁应收款、及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。

本集团追溯应用新金融工具准则，但对于分类和计量（含减值）涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则不一致的，本集团选择不进行重述。因此，对于首次执行该准则的累积影响数，本集团调整2019年年初留存收益或其他综合收益以及财务报表其他相关项目金额，2018年度的财务报表未予重述。

②非货币性资产交换准则、债务重组准则

财政部于2019年5月发布了《关于印发修订〈企业会计准则第7号一非货币性资产交换〉的通知》，修订该准则的主要内容是：（1）明确准则的适用范围；（2）保持准则体系内在协调，即增加规范非货币性资产交换的确认时点；（3）增加披露非货币性资产交换是否具有商业实质及其原因的要求。该准则自2019年1月1日起适用，不要求追溯调整。

财政部于2019年5月发布了《关于印发修订〈企业会计准则第12号一债务重组〉的通知》，修订的主要内容是：（1）修改债务重组的定义，取消了“债务人发生财务困难”、债权人“作出让步”的前提条件，重组债权和债务与其他金融工具不作区别对待；（2）保持准则体系内在协调：将重组债权和债务的会计处理规定索引至金融工具准则，删除关于或有应收、应付金额遵循或有事项准则的规定，债权人以放弃债权的公允价值为基础确定受让资产（金融资产除外）的初始计量与重组损益。该准则自2019年1月1日起适用，不要求追溯调整。

上述修订的非货币性资产交换准则、债务重组准则未对本集团的财务状况和经营成果产生重大影响。

（2）财务报表格式变更

财政部于2019年4月、9月发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），对一般企业财务报表格式、合并财务报表格式作出了修订以及整合了财政部发布的解读的相关规定，本集团已根据其要求按照一般企业财务报表格式、合并财务报表格式（适用于已执行新金融准则、新收入准则和新租赁准则的企业）编制财务报表。

本集团财务报表主要有如下重要变化：（1）将“应收票据及应收账款”行项目拆分为“应收票据”行项目及“应收账款”行项目；将“应付票据及应付账款”行项目拆分为“应付票据”行项目及“应付账款”行项目；（2）新增“应收款项融资”行项目；（3）列报于“其他应收款”或“其他应付款”行项目的应收利息或应付利息，仅反映相关金融工具已到期可收取或应支付，但于资产负债表日尚未收到或支付的利息；基于实际利率法计提的金融工具的利息包含在相应金融工具的账面余额中；（4）明确“递延收益”行项目中摊销期限只剩一年或不足一年的，或预计在一年内（含一年）进行摊销的部分，不得归类为流动负债，仍在该项目中填列，不转入“一年内到期的非流动负债”行项目；（5）将“资产减值损失”、“信用减值损失”行项目自“其他收益”行项目前下移至“公允价值变动收益”行项目后，并将“信用减值损失”行项目列于“资产减值损失”行项目之前；（6）“投资收益”行项目的其中项新增“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目。本集团根据上述列报要求相应追溯重述了比较报表。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

公司2019年处置子公司贵阳航空电机有限公司，收购南京航健航空装备技术服务有限公司70%的股权。

证券代码：002013 证券简称：中航机电 公告编号：2020-008

中航工业机电系统股份有限公司

第六届董事会第三十三次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十三次会议于2020年3月16日以邮件形式发出会议通知，受新型冠状病毒肺炎疫情影响，本次董事会采用现场及通讯相结合的方式召开，2020年3月27日在公司2521会议室召开现场会议，应出席会议董事9名，实际参加表决的董事9名。

公司董事长张昆辉主持本次会议，公司监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2019年度总经理工作报告》。

2、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2019年度董事会工作报告》。

公司独立董事向董事会提交了2019年度述职报告，并将在公司2019年年度股东大会上述职。述职报告的具体内容详见公司于2019年3月31日在证监会指定中小板信息披露媒体上发布的公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司〈2019年年度报告〉及其摘要》。

公司《2019年年度报告》及其摘要详见公司于2020年3月31日在中国证监会指定中小板信息披露媒体上发布的公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2019年财务决算报告》。

2019年，公司实现营业收入1,213,138.31万元，较2018年1,178,057.28万元增加35,081.02万元，增长2.98%；利润总额124,515.16万元，较2018年113,561.63万元增加10,953.53万元，增长9.65%；公司扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为79,715.44万元，比上年71,241.09万元相比增加8,474.36万元，增长11.90%。

本议案需提交公司股东大会审议。

5、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2019年度利润分配预案》。

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2019年度实现净利润269,210,634.07元，提取法定盈余公积金26,921,063.41元，加年初未分配利润975,697,869.39元，减2018年利润分配108,142,770.30元，可供投资者分配的利润1,109,844,669.75元。

2019年公司利润分配预案为：公司2019年12月31日总股本3,608,664,457.00股，减去2019年公司回购的股份22,570,005.00股，以3,586,094,452.00股为基数向全体股东每10股派发0.60元（含税），共派发现金215,165,667.12元。

自2019年2月28日，公司发行的可转换公司债券进入转股期，若机电转债（债券代码128045）发生转股，公司将在利润分配实施阶段公告的股权登记日，对在册的全体股东进行分配，对转股新增股份亦按照每10股派发0.60元（含税）实施分配，派发现金数量以实际情况为准。

本次利润分配符合《公司章程》对利润分配的相关规定。

公司独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见公司于2020年3月31日在中国证监会指定中小板信息披露媒体上发布的公告。

本议案需提交公司股东大会审议。

6、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2019年度内部控制评价报告》。

公司独立董事、监事会对《公司2019年度内部控制评价报告》发表了意见，审计机构出具了内部控制鉴证报告。详见公司于2020年3月31日在中国证监会指定中小板信息披露媒体上发布的公告。

7、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于2020年综合授信额度核定及授权的议案》。

根据公司2020年财务预算，为保证公司正常生产经营及投资计划的顺利实施，建议公司2020年向金融机构获取综合授信额度为138.64亿元，在上述贷款规模范围内授权各控股公司法定代表人签署相关的融资合同或文件，授权期限截止到2020年12月31日。

本议案需提交公司股东大会审议。

8、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2020年度经营计划目标》。

结合市场和公司生产经营实际情况，公司预计2020年实现营业收入总额122.42亿元，利润总额为13.09亿元。（特别提示：该指标为公司2020年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在较大的不确定性，请投资者特别注意）。

9、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2020年财务预算（草案）》。

公司2020年预计实现营业收入总额122.42亿元，利润总额为13.09亿元。（特别提示：该指标为公司2020年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在较大的不确定性，请投资者特别注意）。

本议案需提交公司股东大会审议。

10、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司关于与中航工业集团公司续签〈关联交易框架协议〉的议案》。

本议案内容涉及关联交易，关联董事张昆辉、纪瑞东、王建刚、陈远明、周春华和李兵对议案回避表决，独立董事对此进行了事前认可并发表了独立意见。

关联交易及独立董事意见详见公司于2020年3月31日在中国证监会指定中小板信息披露媒体上发布的公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

11、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司关于2020年日常关联交易的议案》。

本议案内容涉及关联交易，关联董事张昆辉、纪瑞东、王建刚、陈远明、周春华和李兵对议案回避表决，独立董事对此进行了事前认可并发表了独立意见。

关联交易及独立董事意见详见公司于2020年3月31日在中国证监会指定中小板信息披露媒体上发布的公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

12、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》。

通过对中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财务”）经营管理、风险管理基本情况的评估，公司认为：

（一）中航财司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；

（二）中航财司严格按照中国银行监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令[2004]第 5 号）及《关于修改〈企业集团财务公司管理办法〉的决定》（银监会令 [2006] 第 8 号）之规定经营，中航财司的风险管理不存在重大缺陷，公司与中航财司之间发生的关联存、贷款等金融业务目前不存在风险问题。

本议案内容涉及关联交易，关联董事张昆辉、纪瑞东、王建刚、陈远明、周春华、李兵对议案回避表决。

公司独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见公司于2020年3月31日在中国证监会指定中小板信息披露媒体上发布的公告。

13、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司关于2020年对外担保额度的议案》。

根据公司及下属子公司业务发展的需要，公司及子公司2020年度预计提供担保额度合计为79,830万元。具体情况详见公司于2020年3月31日在中国证监会指定中小板信息披露媒体上发布的公告。

本议案需提交公司股东大会审议。

14、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司审计机构年审工作评价及续聘的议案》。

董事会认为公司2019年聘请的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好的完成了公司委托的审计工作。因此，同意公司继续聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度审计机构。独立董事对此进行了事前认可并发表了独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议。

15、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

截至2019年12月31日，可转换债券发行募集资金存放银行产生利息并扣除银行手续费支出共计人民币1,884,548.69元。截至2019年12月31日，本公司2019年度使用募集资金人民币147,296,388.54元，累计使用募集资金人民币1,809,904,729.71元，尚未使用募集资金余额人民币268,249,818.98元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出）。

16、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司关于2020年募集资金使用计划的议案》。

根据2020年经营生产需求，公司编制了《募集资金2020年使用计划表》，按照计划表4个项目2020年拟使用募集资金22,680.08万元，其中枫阳电磁阀扩大再生产项目2,447.65万元、凌峰航空液压作动器制造与维修能力提升项目5,800.00万元，风雷航空悬挂发射产业化项目11,432.43万元、泛华航空产品生产能力提升项目3,000.00万元。

17、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2019年度同一控制下企业合并调整比较报表的议案》。

本公司按照相关规定，对2019年度合并资产负债表期初数及上年同期合并利润、现金流量进行了调整，期初资产总额增加了195,009,023.22元，所有者权益合计增加了118,880,776.58元，其中归属于母公司所有者权益合计增加了47,552,310.63元；上年净利润增加了44,706,015.23元，其中归属于母公司所有者的净利润增加了17,882,406.09元。

18、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司关于会计政策变更的议案》。

公司董事会认为，本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更对财务报表不产生重大影响。本次会计政策变更符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，同意本次会计政策变更。公司独立董事对此事项发表了独立意见。

具体情况详见公司于2020年3月31日在中国证监会指定中小板信息披露媒体上发布的公告。

19、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司关于增资贵州风雷航空军械有限责任公司的议案》。

具体情况详见公司于2020年3月31日在中国证监会指定中小板信息披露媒体上发布的公告。

公司独立董事对此事项发表了独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

20、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

同意公司根据相关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，见附件。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1、公司第六届董事会第三十三次会议决议。

2、独立董事对相关事项的意见。

特此公告。

中航工业机电系统股份有限公司董事会

2020年3月31日

附件：

公司章程修正案

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证券代码：002013 证券简称：中航机电 公告编号：2020-009

中航工业机电系统股份有限公司

第六届监事会第二十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十次会议于2020年3月16日以邮件形式发出会议通知，受新型冠状病毒肺炎疫情影响，本次监事会采用现场及通讯相结合的方式召开，2020年3月27日在公司2521会议室召开现场会议，本次应出席会议监事5名，实际参加表决的监事5名。会议由监事会主席余枫先生主持，会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

1、会议以赞成5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2019年度监事会工作报告》。

本议案需提交股东大会审议。

2、会议以赞成5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司〈2019年年度报告〉及其摘要》。

经审核，监事会认为公司编制和审核2019年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案需提交股东大会审议。

3、会议以赞成5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2019年财务决算报告》。

2019年，公司实现营业收入1,213,138.31万元，较2018年1,178,057.28万元增加35,081.02万元，增长2.98%；利润总额124,515.16万元，较2018年113,561.63万元增加10,953.53万元，增长9.65%；公司扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为79,715.44万元，比上年71,241.09万元相比增加8,474.36万元，增长11.90%。

本议案需提交公司股东大会审议。

4、会议以赞成5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2019年度利润分配预案》。

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2019年度实现净利润269,210,634.07元，提取法定盈余公积金26,921,063.41元，加年初未分配利润975,697,869.39元，减2018年利润分配108,142,770.30元，可供投资者分配的利润1,109,844,669.75元。

2019年公司利润分配预案为：公司2019年12月31日总股本3,608,664,457.00股，减去2019年公司回购的股份22,570,005.00股，以3,586,094,452.00股为基数向全体股东每10股派发0.60元（含税），共派发现金215,165,667.12元。

自2019年2月28日，公司发行的可转换公司债券进入转股期，若机电转债（债券代码128045）发生转股，公司将在利润分配实施阶段公告的股权登记日，对在册的全体股东进行分配，对转股新增股份亦按照每10股派发0.60元（含税）实施分配，派发现金数量以实际情况为准。

本次利润分配符合《公司章程》对利润分配的相关规定。

本议案需提交股东大会审议。

5、会议以赞成5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2019年度内部控制评价报告》。

监事会对公司内部控制的建立和执行情况进行了认真的审核后认为：公司建立了较为完善的内部控制制度并得到有效执行，内部控制体系符合国家相关法律法规要求，对公司生产经营起到较好的风险防控作用。董事会出具的《公司2019年度内部控制评价报告》真实客观地反映了公司内部控制制度建立和运行的情况。

6、会议以赞成5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2020年财务预算（草案）》。

公司2020年预计实现营业收入总额122.42亿元，利润总额为13.09亿元。

本议案需提交股东大会审议。

7、会议以赞成5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司关于与中航工业集团公司续签〈关联交易框架协议〉的议案》。

本议案需提交公司股东大会审议。

8、会议以赞成5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司关于2020年日常关联交易的议案》。

本议案需提交公司股东大会审议。

9、会议以赞成5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司关于2020年对外担保额度的议案》。

根据公司及下属子公司业务发展的需要，公司及子公司2020年度预计提供担保额度合计为79,830万元。

本议案需提交股东大会审议。

10、会议以赞成5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

截至2019年12月31日，可转换债券发行募集资金存放银行产生利息并扣除银行手续费支出共计人民币1,884,548.69元。截至2019年12月31日，本公司2019年度使用募集资金人民币147,296,388.54元，累计使用募集资金人民币1,809,904,729.71元，尚未使用募集资金余额人民币268,249,818.98元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出）。

11、会议以赞成5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2019年度同一控制下企业合并调整比较报表的议案》。

本公司按照相关规定，对2019年度合并资产负债表期初数及上年同期合并利润、现金流量进行了调整，期初资产总额增加了195,009,023.22元，所有者权益合计增加了118,880,776.58元，其中归属于母公司所有者权益合计增加了47,552,310.63元；上年净利润增加了44,706,015.23元，其中归属于母公司所有者的净利润增加了17,882,406.09元。

12、会议以赞成5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司关于会计政策变更的议案》。

公司监事会认为：本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更对财务报表不产生重大影响。本次会计政策变更符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，同意本次会计政策变更。

具体情况详见公司于2020年3月31日在中国证监会指定中小板信息披露媒体上发布的公告。

13、会议以赞成5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司关于增资贵州风雷航空军械有限责任公司的议案》。

监事会认为：本次对子公司贵州风雷航空军械有限责任公司增资有利于降低其资产负债率，促进子公司良性运营和可持续发展。本次增资不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向的情形，监事会同意公司本次对子公司增资事项。

具体情况详见公司于2020年3月31日在中国证监会指定中小板信息披露媒体上发布的公告。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

公司第六届监事会第二十次会议决议

特此公告。

中航工业机电系统股份有限公司监事会

2020年3月31日

证券代码：002013 证券简称：中航机电 公告编号：2020-011

中航工业机电系统股份有限公司

关于续签《关联交易框架协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

由于航空机电产品的特殊性，中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）主要客户集中在中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）系统内部的关联企业，使得本公司与航空工业系统内企业产生关联交易。为进一步规范本公司及公司控股的下属单位与航空工业及其下属单位之间发生的相关交易，公司拟与航空工业续签《关联交易框架协议》，就交易的种类及范围、定价及金额等内容进行了框架性约定。

对于此项关联交易，公司董事会进行了审议，在关联董事张昆辉、纪瑞东、王建刚、陈远明、周春华和李兵进行了回避表决的情况下，非关联董事全部同意此项关联交易。但此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联人介绍和关联关系

1、基本情况

航空工业为公司实际控制人，法人代表：谭瑞松。注册资本：640亿元。地址：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼。主要经营业务：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务，进出口业务。

航空工业依法存续且经营正常,财务状况良好,2019年9月30日的总资产为 101,471,204万元，净资产33,509,934万元，2019年前三季度营业收入30,880,546 万元，净利润1,212,060 万元。

2、关联关系

关联人航空工业及其控股的下属单位符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的关联关系情形。

3、履约能力分析

航空工业是由中央管理的国有特大型企业，是国家授权投资的机构，主营业务涉及防务、民机、发动机、直升机、航电系统、机电系统、通用飞机、规划建设、贸易物流和金融控股等领域，系列发展各种用途的航空飞行器、航空动力系统、航空电子系统、航空机电系统等，为中国军队提供先进航空武器装备,下辖20多家上市公司,不存在无法正常履约的风险。

三、关联交易主要内容

1、关联交易主要内容

《关联交易框架协议》适用于航空工业及其控股的下属单位与本公司及其控股的下属公司之间发生的日常性产品销售、原料采购、提供服务和金融借贷。

协议项下约定的交易种类及范围如下；

（1）航空工业或航空工业控股的下属单位向公司或公司控股的下属单位销售产品、购买原材料；

（2）本公司或公司控股的下属单位向航空工业或航空工业控股的下属单位销售产品、购买原材料；

（3）航空工业或航空工业控股的下属单位向公司或公司控股的下属单位提供或接受服务；

（4）本公司或公司控股的下属单位在航空工业下属财务公司及其他公司的存、贷款。

2、关联交易定价原则

《关联交易框架协议》项下各项交易的定价，将按以下标准及顺序确定：

（1）国家、地方物价管理部门规定或批准的价格；

（2）行业指导价或自律价规定的合理价格；

（3）若无国家、地方物价管理部门规定的价格，也无行业指导价或自律价，则为可比的当地市场价格（可比的当地市场价格应由甲乙双方协商后确定；确定可比的当地市场价格时，应主要考虑在当地提供类似产品的第三人当时所收取市价以及作为采购方以公开招标的方式所能获得的最低报价）；

（4）若无可比的当地市场价格，则为推定价格(推定价格是指依据不时适用的中国有关会计准则而加以确定的实际成本加届时一定利润而构成的价格)；

（5）不适用上述价格确定方法的，按协议价格。

3、关联交易协议签署情况

双方可在本协议确定的定价原则基础上，就具体交易事宜另行签署合同加以约定。各项交易的具体结算方式、付款时间等依双方另行签署的合同的约定执行。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、因上下游配套业务关系，本公司需向公司实际控制人航空工业及其控制的下属企业提供航空零部件、原材料及有关生产、劳动服务、租赁服务等；同时航空工业及其控制的下属企业也向本公司提供零部件、原材料及有关生产、劳动服务、租赁服务等。

2、鉴于航空工业控股的下属企业均在在中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财司”）开展业务，且中航财司可提供不低于外部第三方的商业条件，为加快公司资金运营效率，本公司及公司控股子公司在中航财司设立账户，根据生产经营的实际需要，与中航财司开展业务并签署与该等业务相关的文件。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：公司与实际控制人航空工业续签《关联交易框架协议》，是公司保持生产经营健康、持续发展的重要支撑和保障，协议概要性规定了适用主体范围、关联交易事项范围、定价原则、政策和依据，符合公允、公平、公正的原则，没有损害公司及中小股东的利益。

公司的上述关联交易协议符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，以达到互惠互利的目的。该等关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及中小股东的利益。

董事会对上述关联交易事项表决时，关联董事回避，决策程序符合有关法律法规的要求。

综上，全体独立董事同意公司与航空工业续签《关联交易框架协议》。

六、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

中航机电与航空工业续签《关联交易框架协议》事项已经公司第六届董事第三十三次会议审议通过，独立董事发表了事前认可和独立意见，有关关联董事遵守了回避制度，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；上述关联交易事项尚须提交公司股东大会审议，有关关联股东需在股东大会上对该议案回避表决。

公司与航空工业发生的关联交易按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，没有损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。

保荐机构对上述关联交易事项无异议。

七、备查文件

1、第六届董事会第三十三次会议决议

2、独立董事意见

3、《关联交易框架协议》

特此公告。

中航工业机电系统股份有限公司董事会

2020年3月31日

证券代码：002013 证券简称：中航机电 公告编号：2020-012

中航工业机电系统股份有限公司

关于2020年日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

1、关联人名称

中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）

2、日常关联交易事项介绍

因上下游配套业务关系，公司需向公司实际控制人航空工业及其控制的下属企业提供航空零部件、原材料及有关生产、劳动服务等；同时航空工业及其控制的下属企业也向公司提供零部件、原材料及有关生产、劳动服务、金融服务等。2019年关联交易（不含金融服务）金额851,847.10万元，预计2020年关联交易（不含金融服务）金额1,414,830.00万元；2019公司在中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财司”）每日最高存款结余（包括应计利息）额为422,150.93万元，最高贷款金额为374,799.15万元，预计2020年公司在中航财司每日存款最高限额50亿元，贷款最高限额80亿元。

（二）预计关联交易类别和金额

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及信息披露的有关规定，公司对2020年度全年的日常关联交易进行了预计，具体情况如下：

■

备注：2019年存款峰值超限额40亿元，按照公司与中航财司的金融服务框架协议，中航财司于三个工作日内将存款超额的款项划转至公司及子公司银行账户。2020年1月2日，公司在中航财司存款数为384,443.13万元。

二、关联人介绍和关联关系

1、基本情况

航空工业为公司实际控制人，法人代表：谭瑞松。注册资本：640亿元。地址：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼。主要经营业务：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务，进出口业务。

2、关联关系

关联人航空工业及其控股的下属单位符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的关联关系情形。

三、关联交易主要内容

1、关联交易主要内容

《关联交易框架协议》适用于航空工业及其控股的下属单位与机电股份及其控股的下属公司之间发生的日常性产品销售、原料采购、提供服务和金融借贷。

协议项下约定的交易种类及范围如下；

（1）航空工业或航空工业控股的下属单位向公司或公司控股的下属单位销售产品、购买原材料；

（2） 公司或公司控股的下属单位向航空工业或航空工业控股的下属单位销售产品、购买原材料；

（3）航空工业或航空工业控股的下属单位向公司或公司控股的下属单位提供或接受服务；

（4）公司或公司控股的下属单位在航空工业下属中航财司及其他公司的存、贷款。

2、关联交易定价原则

《关联交易框架协议》项下各项交易的定价，将按以下标准及顺序确定：

（1）国家、地方物价管理部门规定或批准的价格；

（2）行业指导价或自律价规定的合理价格；

（3）若无国家、地方物价管理部门规定的价格，也无行业指导价或自律价，则为可比的当地市场价格（可比的当地市场价格应由甲乙双方协商后确定；确定可比的当地市场价格时，应主要考虑在当地提供类似产品的第三人当时所收取市价以及作为采购方以公开招标的方式所能获得的最低报价）；

（4）若无可比的当地市场价格，则为推定价格(推定价格是指依据不时适用的中国有关会计准则而加以确定的实际成本加届时一定利润而构成的价格)；

（5）不适用上述价格确定方法的，按协议价格。

3、关联交易协议签署情况

2020年3月27日公司与航空工业签署了《关联交易框架协议》，2020年3月31日在巨潮资讯网披露了协议全文。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、因上下游配套业务关系，公司需向公司实际控制人航空工业及其控制的下属企业提供航空零部件、原材料及有关生产、劳动服务、租赁服务等；同时航空工业及其控制的下属企业也向公司提供零部件、原材料及有关生产、劳动服务、租赁服务等。

2、鉴于航空工业控股的下属企业均在中航财司开展业务，且中航财司可提供不低于外部第三方的商业条件，为加快公司资金运营效率，公司及公司控股子公司在中航财司设立账户，根据生产经营的实际需要，与中航财司开展业务并签署与该等业务相关的文件。

五、独立董事意见

公司的日常关联交易是根据公司生产经营需要，属于正常的商业交易行为，同意将上述关联交易事项提交董事会审议。

公司因上下游配套业务关系，公司需向公司实际控制人航空工业及其控制的下属企业提供航空零部件、原材料及有关生产、劳动服务等；同时航空工业及其控制的下属企业也向公司提供零部件、原材料及有关生产、劳动服务、金融服务等。2019年关联交易（不含金融服务）金额851,847.10万元，预计2020年关联交易（不含金融服务）金额1,414,830.00万元；2019公司在中航财司每日最高存款结余（包括应计利息）额为422,150.93万元，最高贷款金额为374,799.15万元，预计2020年公司在中航财司每日存款最高限额50亿元，贷款最高限额80亿元。

我们认为上述关联交易是公司正常经营所需，遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性。

在公司第六届董事会第三十三次会议上审议该议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律法规和本公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

中航机电2020年度预计发生的上述关联交易已经公司第六届第三十三次会议审议通过，独立董事发表了事前认可和独立意见，有关关联董事遵守了回避制度，履行了必要的决策程序，符合法律法规和《公司章程》的相关规定；上述关联事项尚需提交公司股东大会审议，有关关联股东需在股东大会上对该议案回避表决。

公司与关联人发生的关联交易按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，没有损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。保荐机构对中航机电预计2020年度日常关联交易事项无异议。

七、备查文件

1、第六届董事会第三十三次会议决议；

2、独立董事意见。

特此公告。

中航工业机电系统股份有限公司董事会

2020年3月31日

证券代码：002013 证券简称：中航机电 公告编号：2020-013

中航工业机电系统股份有限公司

关于拟聘任会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司审计机构年审工作评价及续聘的议案》，董事会同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）为公司2020年度审计机构，本事项尚需提交公司股东大会审议通过。

根据相关规定，公司就本次拟续聘的中审众环的相关信息公告如下：

一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

中审众环具备从事证券、期货相关业务资格，具有丰富的上市公司审计工作经验与能力，已连续多年为公司提供审计服务。在担任公司以往年度审计机构期间，遵循了独立、客观、公正的职业原则，具备良好的专业胜任能力。因此公司拟继续聘请中审众环为公司2020年度财务报表审计机构，负责本公司2020年报审计工作。并提请股东大会授权公司经营管理层根据实际业务情况和市场行情决定其工作报酬。

二、拟续聘会计师事务所的基本信息

（一）机构信息

1、机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

2、机构性质：特殊普通合伙企业

3、历史沿革：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。内部治理架构和组织体系：中审众环秉承“寰宇智慧，诚信知行”的企业核心价值观。中审众环建立有完善的内部治理架构和组织体系，事务所最高权力机构为合伙人大会，决策机构为合伙人管理委员会，并设有多个专业委员会，包括：战略发展及业务规划管理委员会、风险管理与质量控制委员会、人力资源及薪酬考核委员会、财务及预算管理委员会、国际事务协调委员会、专业技术及信息化委员会等。在北京设立了管理总部，在全国设立多个区域运营中心，建立起覆盖全国绝大部分地域的服务网络，在国内主要省份及大中型城市包括：武汉、北京、云南、湖南、广州、上海、天津、重庆、广西、四川、山西、江西、河北、河南、深圳、珠海、东莞、佛山、海南、福建、厦门、浙江、江苏、山东、潍坊、安徽、黑龙江、辽宁、吉林、大连、陕西、西安、贵州、新疆、内蒙古和香港等地设有36个分支机构，并在质量控制、人事管理、业务管理、技术标准、信息管理等各方面实行总所的全方位统一管理。事务所总部设有多个特殊及专项业务部门和技术支持部门，包括管理咨询业务部、IT信息审计部、金融业务部、国际业务部和质量控制部、专业标准培训部、市场及项目管理部、信息部、人力资源部、职业道德监察部等部门。

4、注册地址：湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层。

5、业务资质：中审众环已取得由湖北省财政厅颁发的会计师事务所执业资格（证书编号：42010005），是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一，具有美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）颁发的美国上市公司审计业务资质，获得军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案资格。

6、是否从事过证券服务业务：是，中审众环自1993年获得会计师事务所证券期货相关业务许可证以来，一直从事证券服务业务。

7、投资者保护能力：中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，累计赔偿限额4亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。

8、加入的国际会计网络：2017年11月，中审众环加入国际会计审计专业服务机构玛泽国际（Mazars）。

9、承办公司审计业务的分支机构相关信息：公司审计业务由中审众环北京分所具体承办。北京分所成立于2011年7月13日。分所负责人孟红兵。北京分所已取得由北京市财政局颁发的会计师事务所分所执业资格（证书编号：420100051101），注册地为北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层1201-4，目前拥有从业人员803人，其中注册会计师204人。北京分所自成立以来，一直从事证券服务业务。

（二）人员信息

1、2019年末合伙人数量：130人

2、2019年末注册会计师数量：1,350人

3、2019年末从业人员数量：3,695人。

4、2019年末从事过证券服务业务人员数量：2019年末从事过证券服务业务的注册会计师900余人。

（三）业务信息

1、2018年总收入：116,260.01万元。

2、2018年审计业务收入：103,197.69万元。

3、2018年证券业务收入：26,515.17万元。

4、2018年审计公司家数：13,022家。

5、上市公司年报审计家数：2018年上市公司年报审计家数125家；截止2020年3月1日，上市公司年报审计家数159家。

6、是否有涉及上市公司所在行业审计业务经验：中审众环所审计的上市公司主要行业涉及制造业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，批发和零售业，信息传输、软件和信息技术服务业等，具有公司所在行业审计业务经验。

（四）执业信息

1、中审众环及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

2、执业人员从业经历、执业资质、专业胜任能力

项目合伙人为杨益明，中国注册会计师，曾负责南方汇通（000920）、号百控股（600640）、宝胜股份（600973）、中航机电（002013）等上市公司以及到家大中型国有企业的财务报表审计，从事证券服务业务超过10年，具备相应专业胜任能力。

项目质量控制负责人为闫丙旗，中国国籍，无境外永久居留权，中审众环高级合伙人，中国注册会计师，从业27年。晨光生物（300318）、五矿发展（600058）、中国一重（601106）、合康新能（300048）的负责合伙人、签字注册会计师。现任中科曙光（603019）、三孚股份（603938）、焦作科瑞森重装股份有限公司三家上市和拟上市公司独立董事，具备相应专业胜任能力。

（下转107版）